Szerződéskötés Hollandiában: tíz tipp a holland szerződési jogról

Hollandiában szerződést aláírni a holland jog szerinti aláírást jelenti, és a holland jog túlmutat a papíron szereplő szavakon. A megállapodás ajánlat és elfogadás útján jön létre (a holland Polgári Törvénykönyv 6:217. cikke, Burgerlijk Wetboek), elvileg alaki kötetlen, és amit a felek ésszerűen elvárhatnak egymástól, az olyan kötelezettségeket is tartalmazhat, amelyek soha nem kerültek írásba. Ez a legfontosabb dolog, amit meg kell érteni az aláírás előtt.
Ez a cikk ismerteti, hogy mit ír elő a holland szerződési jog egy kötelező érvényű megállapodáshoz, milyen feltételeknek kell megfelelni egy holland szerződésben, és tíz gyakorlati ellenőrzést kell elvégezni, mielőtt elköteleződik. Vállalkozások és magánszemélyek számára készült, akik holland felekkel kötnek ügyleteket, függetlenül attól, hogy a szerződés hollandul vagy angolul készült.

Mi tesz egy szerződést kötelező érvényűvé a holland jog szerint?

Egy szerződéshez ajánlatra és annak elfogadására van szükség, mögötte pedig a felek valódi egyetértésére (wilsovereenstemming). A holland jog a BW 3:33. és 3:35. cikkében lefektetett szándék és bizalom kölcsönhatásával működik: az számít, amit Ön nyilatkozott, és amit a másik fél ésszerűen megérthetett belőle. Aki olyan dokumentumot ír alá, amelyet nem olvasott el, azt általában köti az aláírás, mivel a másik fél jogosult volt az aláírásra támaszkodni.
A holland jogban nincs ellenszolgáltatási követelmény. Egy ígéretért nem kell fizetni ahhoz, hogy végrehajtható legyen, ami azt jelenti, hogy egy rövid, a feltételeket megerősítő e-mail ugyanolyan határozottan kötelezhet, mint egy húsz oldalas megállapodás. A legtöbb szerződés ráadásul alakilag semleges: hacsak a törvény másként nem rendelkezik, a szóbeli megállapodás érvényes. A bizonyítás a probléma, nem az érvényessége.
A szerződési szabadság (contractsvrijheid) a kiindulópont, de ott ér véget, ahol a kötelező jog elkezdődik. A fogyasztóvédelem, a munkajog, a lakásbérlet és a kereskedelmi ügynöki jog mind tartalmaz olyan szabályokat, amelyeket a felek nem hagyhatnak figyelmen kívül a védett fél kárára. Az ilyen szabállyal ütköző záradék nem okos megfogalmazás; ez egy olyan záradék, amely nem fog érvényesülni.
Mindezt áthatja az ésszerűség és a méltányosság (redelijkheid en billijkheid) elve, amely a BW 6:2. és 6:248. cikkében található. Ez két irányban működik. Kitölti a hézagokat, olyan kötelezettségeket ad hozzá, amelyeket a szerződés nem említ, például a figyelmeztetési vagy együttműködési kötelezettséget. És hatályon kívül helyezhet egy záradékot, de csak akkor, ha az arra való hivatkozás az ésszerűség és a méltányosság mércéje szerint elfogadhatatlan lenne. Ez egy magas küszöb, nem pedig általános engedély a bíróság számára, hogy újraértékeljen egy számára nem tetsző alkut.

A holland szerződési feltételek, amiket érdemes tudni

Néhány holland kifejezés szinte minden megállapodásban visszatér, és ezek nem mindig felelnek meg angol megfelelőiknek.
Felhasználási feltételek általános szerződési feltételek. A holland jog külön szabályozza őket a BW 6:231–6:247 cikkei, beleértve azt a kötelezettséget is, hogy a másik félnek valódi lehetőséget kell biztosítani a szerződéskötés előtt vagy annak megkötésekor történő elolvasására.
Nakoming a teljesítmény, wanprestatie vagy a tekertkoming a teljesítés elmulasztása, és Verzuim az a szerződésszegés állapota, amelyet általában először meg kell állapítani, általában írásbeli szerződésszegési értesítéssel (ingebrekestelling) a BW 6:82. cikke értelmében.
Kötés a felbontás szerződésszegés miatt, opzegging a felmondás felmondással történik szerződésszegés nélkül, és megsemmisítés a semmisség olyan okokból történik, mint tévedés, csalás vagy a körülményekkel való visszaélés.
Vis maior A BW 6:75 cikke szerinti vis maiornak minősül az a szerződésszegés, amely a szerződés, a törvény vagy az általánosan elfogadott nézetek alapján nem tudható be az adósnak.
Boetebeding egy kötbérzáradék, és felmentés a felelősség korlátozását vagy kizárását jelenti.

Tíz tipp szerződéskötéshez Hollandiában

1. tipp: Olvasd el a teljes dokumentumot, beleértve a benne foglaltakat is

Az aláírások kötelező érvényűek. A holland bíróságok a szövegből és abból indulnak ki, amit a felek ésszerűen kikövetkeztethettek belőle, így a kihagyott záradék továbbra is a te záradékodnak számít. Olvasd el a mellékleteket, a mellékleteket és mindent, amit hivatkozással beépítettél, és ellenőrizd, hogy egy teljes megállapodási záradék kizárja-e a tárgyalások során tett ígéreteket. Ahol a szerződés a Polgári Törvénykönyv cikkeit idézi, nézd meg azokat; a számok nem díszítőelemek.

2. tipp: a tervezetet aláírás előtt nézd át, ne utána

Egy , a holland jogot ismerő szerződési jogász általi felülvizsgálat a legolcsóbb a tervezet szakaszában. A szerződés aláírása után a mozgástér az értelmezésre és a hatálytalanítás korlátozott okaira szűkül. A felülvizsgálat azokra a záradékokra összpontosít, amelyek meghatározzák, hogy ki milyen kockázatot visel: a kötelezettség terjedelme, a felelősség, a felmondás, az általános feltételek, az irányadó jog és a fórum.

3. tipp: számíts arra, hogy az ésszerűség és a méltányosság számít

Mivel a BW 6:248. cikke kötelezettségeket állapíthat meg, és szélsőséges esetekben megakadályozhatja egy záradékra való hivatkozást, az egyoldalú megfogalmazás Hollandiában kevésbé hatékony, mint néhány más joghatóságban. Egy olyan záradék, amely az egyik félnek mindent megad, a másik félnek pedig semmilyen jogorvoslati lehetőséget nem, azt az érvet veti fel, hogy a hivatkozása elfogadhatatlan. A kockázatok kiegyensúlyozott megosztása nem puhaság; ez az, ami végrehajthatóvá teszi a záradékot.

4. tipp: ellenőrizze, hogy a törvény előír-e nyomtatványt

A legtöbb szerződésnek nincs szüksége különleges alaki követelményre, de a kivételek számítanak. Magánszemély általi lakásvásárlásnak írásban kell történnie, és a vevőnek háromnapos elállási időszakot biztosít a BW 7:2 cikke értelmében. A munkaszerződésben szereplő versenytilalmi záradékot írásban kell megállapodni egy felnőtt alkalmazottal (BW 7:653 cikke). Magánszemély által adott garanciához írásbeli okirat szükséges. Maguknak a munkaszerződéseknek nem kell írásban szerepelniük, de számos bennük lévő záradéknak igen, ami gyakori félreértés.
Elektronikus szerződéskötés esetén az (EU) 910/2014 eIDAS rendelet és a BW 3:15a cikke szabályozza az aláírásokat. A minősített elektronikus aláírásnak ugyanolyan jogi hatása van, mint a kézzel írottnak; egy egyszerű szkennelt kép nem automatikusan ugyanolyan súllyal bír, és nagy értékű megállapodások esetén a különbség megéri a plusz lépést.

5. tipp: tudatosan válassza meg az irányadó jogot és a fórumot

A határokon átnyúló szerződésekben a jogválasztást a Róma I. rendelet, a joghatóságot pedig a Brüsszel I. bis rendelet szabályozza. Válasszon mindkettőt kifejezetten és következetesen: egy holland jogra vonatkozó záradék egy külföldi fórumra vonatkozó záradékkal kombinálva, vagy egy olyan választottbírósági záradék, amely ellentmond a bírósági záradéknak a szerződés más részein, pontosan azt az előzetes vitát eredményezi, amelyet el akart kerülni.
A holland jog és a holland bíróságok működőképes választást jelentenek a holland felekkel kötött ügyletekhez. A Holland Kereskedelmi Bíróság, a ... kamarája. Amsterdam bíróság, nemzetközi kereskedelmi vitákat tárgyal angol nyelven, magasabb bírósági díjak ellenében, mint a rendes bíróságok. A választottbíráskodás és a közvetítés olyan alternatívák, amelyeket érdemes mérlegelni a gyorsaság, a költségek és a titoktartás szempontjából. Ne feledje, hogy a jogválasztás nem foszthatja meg a fogyasztót vagy az alkalmazottat attól a védelmétől, amelyet egyébként rájuk vonatkozó kötelező szabályok biztosítanának.

6. tipp: időben adja át az általános szerződési feltételeket

A legtöbb vállalkozást érintő szabály a közzétételi kötelezettség. A BW 6:233. és 6:234. cikkei értelmében az általános szerződési feltételek érvényteleníthetők, ha a másik félnek nem volt ésszerű lehetősége azokat a szerződés megkötése előtt vagy annak megkötésekor tudomásul venni. A Kereskedelmi Kamaránál benyújtott vagy kérésre rendelkezésre bocsátott feltételekre való hivatkozás általában nem elegendő, ha azok átadása megvalósítható volt: csatolja azokat, vagy elektronikus szerződés esetén tegye elérhetővé azokat olyan formában, amelyet a másik fél tárolni tud.
Amennyiben mindkét fél a saját feltételeire hivatkozik, a BW 6:225. cikke elsőbbséget biztosít az elsőként hivatkozott feltételeknek, kivéve, ha a második fél kifejezetten elutasítja az első csoportot. Ezt kifejezetten jelezze az elfogadásában, ha azt szeretné, hogy a saját feltételei érvényesüljenek. A fogyasztók további védelmet élveznek a BW 6:236. és 6:237. cikkében felsorolt, mindig ésszerűtlen vagy vélelmezetten ésszerűtlen feltételekkel kapcsolatban. Oldalunk a következőről: általános szerződési feltételek meghatározza, hogyan kell ezeket kidolgozni és alkalmazni.

7. tipp: a felelősségi és kötbérzáradékok tervezetének kidolgozása, amelyek fennmaradnak

A holland jog lehetővé teszi a felek számára a felelősség korlátozását vagy kizárását, de a bíróság megtagadja a kizárás érvényesítését, ha a mulasztást az adós vagy annak felső vezetése szándékossága vagy szándékos gondatlansága okozta. A fogyasztói szerződésekre további korlátozások vonatkoznak. A szerződéses értékhez kötött korlátozás a biztosítással kombinálva általában jobban véd, mint egy átfogó kizárás, amelyet a bíróság teljes egészében hatályon kívül helyezhet.
Legyen pontos abban, hogy mi tartozik a kizártak közé. Az olyan kifejezéseknek, mint a közvetett vagy következményes veszteség, nincs rögzített törvényi jelentése a holland jogban, ezért határozza meg, hogy mely veszteségekre gondol, legyen szó elmaradt haszonról, üzleti tevékenység megszakadásáról, hírnévkárosodásról vagy a helyettesítő teljesítés költségéről.
A kötbérzáradékok ugyanolyan gondosságot érdemelnek. A BW 6:92. cikke értelmében a szerződéses kötbér helyettesíti a törvényes kártérítést, kivéve, ha a szerződés másként rendelkezik, így annak a félnek, amely a kötbér helyett a tényleges veszteség követelésének lehetőségét kívánja érvényesíteni, ezt jeleznie kell. A bíróság a BW 6:94. cikke alapján csökkentheti a kötbért, ha a méltányosság egyértelműen megköveteli, de ezt a jogkörét fenntartásokkal kell alkalmazni.

8. tipp: Tudja meg, hogyan lehet megszüntetni a szerződést

A szerződésszegés miatti felbontás, az ontbinding, a BW 6:265. cikke alapján bármely nem teljesítés esetén lehetséges, kivéve, ha a szerződésszegés – kisebb jelentőségére tekintettel – azt nem indokolja. Általában megköveteli, hogy az adós először késedelembe essen, ami a legtöbb esetben egy írásbeli késedelemről szóló értesítést jelent, amelyben ésszerű határidőt tűznek ki a teljesítésre. A felbontás a BW 6:267. cikke értelmében írásbeli nyilatkozattal is végrehajtható; bírósághoz fordulás nem mindig szükséges.
A felbontásnak nincs visszamenőleges hatálya. Mindkét felet mentesíti a jövőbeni kötelezettségei alól, és a már teljesítetteket visszavonható kötelezettséggé alakítja, így a befizetett összegeket vissza kell fizetni, az árukat pedig vissza kell szolgáltatni. Ez más eredmény, mint egy szerződés érvénytelenítése, amely a megállapodást eleve érvényteleníti.
Az opzegging a szerződések szerződésszegés nélküli folytatásának módja. Amennyiben a szerződés hallgat, a holland esetjog ésszerű felmondási időt, bizonyos kapcsolatokban pedig kártérítést ír elő, figyelembe véve a kapcsolat időtartamát és a végrehajtott befektetéseket. Ne feltételezze, hogy egy hónapos felmondási idővel felmondhat egy régóta fennálló forgalmazási vagy szolgáltatási kapcsolattól, csak azért, mert a szerződés nem említi ezt.
Érdemesebb egy vis maior záradékot megfogalmazni, mint a BW 6:75 cikkére hagyni. Nevezze meg az eseményeket, állapítsa meg, hogy ki viseli az egyes költségeket, állapítson meg értesítési kötelezettséget, és rendelkezzen arról, hogy mi történik, ha a helyzet továbbra is fennáll.

9. tipp: Írásban és időben tegyen panaszt

A BW 6:89 cikke előírja, hogy a teljesítés hibáját felfedező hitelezőnek ésszerű időn belül kifogást kell emelnie. Ha elmulasztja ezt az időszakot, elveszítheti a panasztételi jogot, bármilyen súlyos is a hiba. Ingóságok fogyasztói adásvétele esetén a felfedezéstől számított két hónapon belüli értesítés minden esetben időben történő a BW 7:23 cikke értelmében; ez a két hónapos szabály nem vonatkozik házvásárlásra, ahol a szokásos határidő egyszerűen az ésszerű idő.
Külön figyeljen az elévülésre. A legtöbb szerződéses követelés az esedékességtől számított öt év elteltével évül el, a kártérítési követelések pedig öt év elteltével, miután a jogosult tudomást szerzett mind a kárról, mind a felelős személyről. Az elévülési időt a BW 3:317. cikke értelmében írásbeli értesítéssel lehet megszakítani, amelyben fenntartja a jogait. Az ilyen levél elküldése nem kerül semmibe; az időszak lejárta a követelésnek költséggel jár.

10. tipp: vezessen nyilvántartást a tárgyalásokról és a teljesítményről

A holland bíróságok a szerződéseket a szöveg és a felek által az adott körülmények között egymástól ésszerűen elvárható elvárások alapján értelmezik, ami azt jelenti, hogy a szerződéskötés előtti levelezésnek valódi súlya lehet. Őrizze meg a tervezeteket, az e-maileket és a jegyzőkönyveket. A teljesítés során írásban erősítse meg a szállításokat, jóváhagyásokat, késedelmeket és panaszokat, és minden módosítást aláírt változatként rögzítsen, ne pedig szóbeli megállapodásként.
Ez a múltbeli helyzet kezdetben is számít. A holland jog szerint a tárgyalások jóhiszeműen folynak, de azok megszakítása csak szűk körülmények között jogellenes: a Legfelsőbb Bíróság 2005. augusztus 12-i CBB/JPO ítélete előírja, hogy a másik fél szerződéskötésre vonatkozó jogos elvárása fényében elfogadhatatlan legyen ez a megszakítás. A tárgyalások folyamatban lévő szakaszában tett írásbeli fenntartások alacsonyan tartják ezt a kockázatot.

Ahol a holland szerződések leggyakrabban hibásak

Négy hiba okozza a legtöbb vitát, amit látunk. Az első az általános szerződési feltételek, amelyeket soha nem adtak át megfelelően, így az egész csomag szükség esetén érvényteleníthető. A második egy másik jogrendszerből kölcsönzött feltételezések alapján megfogalmazott angol nyelvű szerződés, amelyben olyan kifejezéseket, mint a legjobb erőfeszítések, a kártalanítás vagy a következményes veszteség, anélkül használnak, hogy holland jogi jelentésben állapodtak volna meg. A harmadik a szerződés felmondásáról szóló értesítés nélkül végrehajtott felmondás, amely a jogos felbontást a felmondó fél szerződésszegésévé változtatja. A negyedik a hallgatás: egy korán észrevett, telefonon megemlített és írásban soha meg nem erősített hiba.
A nyelv egy kapcsolódó csapda. Az angol nyelvű szerződés tökéletesen érvényes a holland jog szerint, de ha a holland jog az irányadó, a holland fogalmak kitöltik a hézagokat. Ahol létezik kétnyelvű változat, jelölje meg, melyik változat az irányadó, és győződjön meg arról, hogy a kettő ugyanazt mondja, mielőtt ezt megtenné.

Mit kell tenni aláírás előtt

Dolgozz át egy rövid listát. Állapítsd meg, hogy jogilag ki a másik fél, és hogy az aláíró jogosult-e, ezt a Kereskedelmi Kamara nyilvántartása fogja megadni. Erősítsd meg, hogy melyik általános szerződési feltételek vonatkoznak, és hogy azokat ténylegesen átadták-e. Ellenőrizd az irányadó jogra és a fórumra vonatkozó záradék belső következetességét. Olvasd el együtt a felelősségi, kötbér- és felmondási záradékokat, mert csak együttesen értelmesek. Végül írásban állapodj meg arról, hogyan módosítható a szerződés, és mindent őrizz meg.
Law & More holland és nemzetközi ügyfeleket lát el tanácsokkal a holland jog szerinti kereskedelmi megállapodások szerkesztésében, felülvizsgálatában és tárgyalásában, valamint eljár, amikor egy szerződés vitává válik, a szerződésszegésről szóló értesítéstől a holland bíróságok előtti eljárásokig. Szélesebb körű szolgáltatásaink polgári jogi gyakorlat fedezi a megállapodás meghiúsulásakor felmerülő peres ügyeket. Ha van egy tervezet az asztalán, vagy egy szerződés, amely már nem működik, a mi... szerződéses ügyvédek átbeszéljük veled, és ismertetjük a lehetőségeket.