Mit jelent az ESG a holland jogban?
Egyetlen holland törvény sem határozza meg az ESG fogalmát. A kifejezés a befektetési és jelentéstételi gyakorlatból származik, ahol a környezeti, társadalmi és irányítási tényezőket egyetlen lencsébe csoportosítja, hogy egy vállalatot a pénzügyi adatain túl is értékeljen. Jogi szempontból ez egy tároló: a holland bíróságon lényeges kötelezettségek a kártérítési jogból, a társasági jogból, a fogyasztóvédelmi jogból és a közvetlenül alkalmazandó európai jogszabályokból származnak, nem magából a rövidítésből. Ez a megkülönböztetés nem elméleti. Egy vállalatot nem lehet beperelni gyenge ESG-pontszám miatt. Beperelhető, ha egy adott cselekmény vagy mulasztás nem felel meg a rá vonatkozó gondossági normának, ha egy nyilvános fenntarthatósági állítás félrevezeti a fogyasztókat, vagy ha az éves jelentése nem felel meg a BW 2. könyvének 9. címében foglalt követelményeknek. A gyakorlati kérdés tehát mindig az, hogy a felperes melyik konkrét normára hivatkozik. A három pillér továbbra is hasznos a normák elhelyezkedésének feltérképezésére.| ESG pillér | Tipikus jogi tanácsadók Hollandiában |
| Környezeti | Gondossági kötelezettség a BW 6:162. cikkelye értelmében, környezetvédelmi engedélyek és az Omgevingswet, kibocsátási és energiaügyi jogszabályok, fenntarthatósági állítások a reklámokban |
| Közösség | Munkajog, egészségvédelem és biztonság, egyenlő bánásmódra vonatkozó jogszabályok, ellátási lánc kellő gondossága, emberi jogi normák a nyitott normák kitöltésére |
| kormányzási | Az igazgatók kötelezettségei a BW 2:9. és 2:129. vagy 2:239. cikkelye értelmében, éves beszámolók és fenntarthatósági jelentések, a holland vállalatirányítási kódex, a Vállalkozói Kamara előtti vizsgálati eljárások |
Az ESG-állítások mögött meghúzódó gondossági kötelezettség
Hollandiában szinte minden ESG-ügy a BW 6:162. cikkére, a jogellenes cselekményekre vonatkozó általános rendelkezésre (onrechtmatige daad) épül. A magatartás jogellenes, ha jogot sért, törvényi kötelezettséget szeg meg, vagy a társadalom íratlan gondossági normáit (de ongeschreven zorgvuldigheidsnorm) sérti. Ez a harmadik rész egy nyitott norma, és ez az oka annak, hogy az ESG-viták egyáltalán peres úton indíthatók konkrét törvényi tilalom hiányában. A nyitott normát ki kell tölteni. A holland ítéletek ezt a kár súlyosságára és előreláthatóságára, az óvintézkedések költségeire és megvalósíthatóságára, a tudományos ismeretek állására, az olyan emberi jogi eszközökre, mint az Emberi Jogok Európai Egyezménye, valamint a vállalat által támogatott „soft law”-ra, beleértve az ENSZ üzleti és emberi jogokra vonatkozó irányelveit és az OECD multinacionális vállalatokra vonatkozó irányelveit, hivatkozva teszik. A „soft law” nem hivatkozás útján válik kötelező érvényűvé, hanem bizonyítékként kezelik arra vonatkozóan, hogy mit vártak el egy gondos vállalattól az adott ágazatban. Az Urgenda-ügy a mechanizmust a legvilágosabban mutatja be. 2019. december 20-án a Legfelsőbb Bíróság (Hoge Raad) helybenhagyta azt a végzést, amely előírta a holland állam számára, hogy 2020 végére legalább 25 százalékkal csökkentse az üvegházhatású gázok kibocsátását az 1990-es szinthez képest, az Egyezmény 2. és 8. cikkében foglalt pozitív kötelezettségekre hivatkozva. Ez az ítélet az államot köti, nem a magánvállalatokat, és az Egyezmény nem alkalmazható horizontálisan a felperes és a vállalat között ugyanúgy. A vállalati ügyekben a jelentősége a módszerben rejlik: a gondosság nyílt normája külső, ellenőrizhető referenciaértékek segítségével konkrét tartalommal ruházható fel. A lényeg az, hogy a felperesnek nem kell bizonyítania, hogy az ESG kötelező érvényű. A felperesnek kell bizonyítania, hogy az alperes ilyen körülmények között kevesebb gondosságot tanúsított, mint amennyi ésszerűen elvárható lenne.Mit döntött valójában a Shell-ítélet?
A Shell-ügy a leggyakrabban idézett és leggyakrabban félreértelmezett döntés ezen a területen, ezért érdemes pontosan ismertetni. 2021. május 26-án a hágai kerületi bíróság elrendelte a Shell számára, hogy 2030 végére nettó 45 százalékkal csökkentse a csoport és értéklánca CO2-kibocsátását a 2019-es évhez képest. 2024. november 12-én a hágai fellebbviteli bíróság hatályon kívül helyezte ezt a végzést és elutasította a kereseteket. A határozat megváltoztatása nem az alapul szolgáló elv elutasítását jelentette. A fellebbviteli bíróság úgy ítélte meg, hogy a Shellnek gondossági kötelezettsége van a veszélyes éghajlatváltozás elleni küzdelemben, hogy az emberi jogi megfontolások hozzájárulnak e kötelezettség tartalmának meghatározásához, és hogy egy ilyen kötelezettség elvileg polgári bíróságok útján is érvényesíthető. A bíróság azonban elutasította a csökkentési százalék meghatározását erre az egyes vállalatokra vonatkozóan, mivel nem talált kellő konszenzust egy olyan számadatról, amely egyetlen vállalatnak tulajdonítható. Elutasította az új olaj- és gázmezőkbe történő beruházásokkal kapcsolatos végzést is, mivel a megfogalmazott kereset nem volt kellően meghatározott ahhoz, hogy helyt lehessen adni. A Milieudefensie fellebbezést nyújtott be. A Legfelsőbb Bíróság 2026. május 22-én tárgyalta a szóbeli érvelést; a főügyész véleménye és az ítélet még várat magára. Amíg a Legfelsőbb Bíróság nem dönt, a Fellebbviteli Bíróság ítélete érvényben marad, ami azt jelenti, hogy jelenleg nincs bíróság által előírt csökkentési százalék a Shell számára. Minden olyan feljegyzés vagy politikai dokumentum, amely továbbra is feltételezi a 45 százalékos rendelkezés hatályban maradását, elavult. Más vállalatok esetében a gyakorlati értelmezés szűk, de valós. A klímakárokkal kapcsolatos gondossági kötelezettséget a fellebbviteli szinten elfogadták. A felperesek számára az akadályt a számszerűsítés jelenti: be kell mutatniuk, hogy az alperesnek mit kellett volna konkrétan tennie és mit nem tett volna, ahelyett, hogy egy globális szén-dioxid-kibocsátási költségvetésre mutatnának. Ez a vállalatspecifikus bizonyítékok, a belső ismeretek, a megvalósítható alternatívák és a vállalat saját közzétett kötelezettségvállalásai felé tereli az érvelést.
Hogyan jut el egy ESG-követelés egy holland bírósághoz?
Az ESG-keresetek szinte soha nem származnak egyéni felperestől. Ezeket a BW 3:305a. cikkelye szerinti kollektív keresetként indítja egy alapítvány vagy egyesület, amelynek céljai kiterjednek a szóban forgó érdekre. A Wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (WAMCA) 2020. január 1-jei hatálybalépése óta ez az út kártérítés, valamint tiltó végzések és megállapítási jogorvoslatok esetén is rendelkezésre áll, de az elfogadhatósági követelmények szigorúak. A kártérítési szervezetnek megfelelő irányítási struktúrával, felügyelő szervvel, átlátható és elfogadható harmadik fél általi finanszírozással, a képviselni kívánt csoport kellő reprezentativitásával, valamint a kereset és Hollandia közötti kellően szoros kapcsolattal kell rendelkeznie. A kollektív kereseteket be kell jegyezni a kollektív keresetek központi nyilvántartásába, és ha több szervezet ugyanazon eseménnyel kapcsolatban versengő keresetet nyújt be, a bíróság egy kizárólagos képviselőt jelöl ki. Ezek valódi szűrők: a kollektív keresetek jelentős részében az elfogadhatóságról még az ügy érdemi részének elérése előtt döntenek. A gyakorlatban a tiltó végzés továbbra is a hatékonyabb ESG-eszköz. Egy intézkedés megállítására vagy megkezdésére vonatkozó végzés elkerüli az oksági és számszerűsítési problémákat, amelyek rendkívül megnehezítik a diffúz környezeti károk miatti kollektív kártérítési keresetek megnyerését. Kártérítési igény esetén a felperesnek továbbra is bizonyítania kell az oksági összefüggést a holland jog szerint, és minél diffúzabb a kár, annál nehezebb ez a teher. A joghatóság a második ok, amiért ezeket az ügyeket itt benyújtják. Egy Hollandiában bejegyzett székhelyű vállalatot holland bíróságok előtt lehet perelni, és a külföldi csoportvállalatokkal szembeni kereseteket egy holland anyavállalat elleni eljáráshoz egyesítették. A nigériai olajszennyezéssel kapcsolatos perben a hágai fellebbviteli bíróság 2021. január 29-én döntött egy nigériai leányvállalat felelősségéről, és kötelezettséget szabott ki a csoport anyavállalatának a szivárgásészleléssel kapcsolatban, megerősítve, hogy egy holland horgony alperes külföldi magatartást vonhat be egy holland bíróság elé. A csoportstruktúra ezért önmagában is perkockázati tényező, és érdemes a felülvizsgálattal együtt megvizsgálni. az ezeket a szervezeteket irányító személyek felelősségi kitettsége.A zöldrefestés a leggyorsabban mozgó ESG-kockázat
A legtöbb vállalat számára a realisztikus ESG-kitettség nem klímavédelmi intézkedés, hanem a magukról szóló állítások megkérdőjelezése. A holland jog a félrevezető fenntarthatósági üzeneteket tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatnak tekinti a BW 6:193a. cikke és az azt követő cikkek értelmében. Egy állítás félrevezető, ha pontatlan információt tartalmaz, vagy ha pontos, de olyan módon mutatják be, amely megtéveszti az átlagfogyasztót, és a lényeges mulasztás is beleszámít. A tényszerű állítás helytállóságának bizonyítása a kereskedőt terheli. Ezt a keretrendszert már alkalmazták a fenntarthatósági reklámozásra. 2024. március 20-án a Holland Kerületi Bíróság... Amsterdam kimondta, hogy egy légitársaság repülés fenntarthatóságáról szóló, többek között az ellentételezésre és az üzemanyag-hozzájárulásokra épülő üzeneteket tartalmazó sorozatos kijelentései félrevezető képet festettek, és ezért jogellenesek. Az ítélet nem kötelezte a vállalatot a reklámozás leállítására; azt írta elő, hogy a reklámoknak alátámaszthatónak kell lenniük. A szabályok 2026 őszétől tovább szigorodnak. A fogyasztók zöld átállásban való felhatalmazásának előmozdításáról szóló (EU) 2024/825 irányelvet 2026. március 27-ig kellett átültetni, és 2026. szeptember 27-től alkalmazandó. Tiltja az olyan általános környezetvédelmi állításokat, mint a „környezetbarát” vagy „klímasemleges”, ahol nem bizonyítható elismerten kiváló környezeti teljesítmény, tiltja azokat az állításokat, hogy egy termék semleges, csökkentett vagy pozitív környezeti hatással bír ellentételezési rendszerek alapján, és korlátozza azokat a fenntarthatósági címkéket, amelyek nem tanúsítási rendszeren alapulnak, vagy amelyeket nem hatóságok hoztak létre. Hollandiában a végrehajtást az Autoriteit Consument en Markt végzi, amely útmutatót tett közzé a fenntarthatósági állításokról, és korábban előírta a vállalatok számára azok módosítását vagy visszavonását. A működési szabály egyszerű. Minden környezetvédelmi állításhoz szükséges egy alátámasztó dokumentáció, amely már a közzététel napján létezik, nem pedig egy panasztétel után összeállított dokumentáció.Jelentéstételi kötelezettségek és a holland éves beszámolókra vonatkozó törvény
A vállalati fenntarthatósági jelentéstételről szóló irányelv szerinti fenntarthatósági jelentés nem egy különálló megfelelési feladat az éves beszámoló mellett. Azokban helyezkedik el: a fenntarthatósági információk a BW 2. könyvének 9. címe által szabályozott vezetőségi jelentés (bestuursverslag) részét képezik, kettős lényegességi alapon készülnek, amely mind a világ vállalatra gyakorolt hatását, mind a vállalat világra gyakorolt hatását lefedi, és külső hitelesítés tárgyát képezik. Az irányelv hatályát és ütemtervét európai szinten módosították az omnibus csomagon keresztül, így minden vállalat számára az első kérdés az, hogy melyik hullámba és melyik pénzügyi évből tartozik most. A jelentéstétel peres relevanciáját gyakran alábecsülik. A közzétett fenntarthatósági információk bizonyítékok. Ezeket a vállalattal szemben fel lehet használni reklámvitában, megfelelést biztosító szállítási szerződésben, pályázati eljárásban és kártérítési igényben, ahol a kérdés az, hogy mit tudott és ígért maga a vállalat. Azok a vállalatok, amelyek jelentéstételükben ambícióikat a kötelezettségvállalások nyelvén írják le, megteremtik azt a mércét, amelyhez később magatartásukat mérni fogják.A CSDDD az Omnibus I után
A vállalati fenntarthatósági kellő gondosságról szóló 2024/1760/EU irányelvet jelentősen módosította az első salátairányelv, az (EU) 2026/470/EU irányelv, amelyet 2026. február 26-án tettek közzé a Hivatalos Lapban. Három változás a legfontosabb. Először is, a harmonizált polgári jogi felelősségi rendszert eltávolították. Az eredeti irányelv kötelezte a tagállamokat, hogy biztosítsanak egy külön felelősségi utat a kellő gondossági kötelezettségek be nem tartásából eredő károkért. Ez a rendszer megszűnt, és a felelősség a nemzeti jogra hárul. Hollandia számára ez azt jelenti, hogy a felperesek a BW 6:162. cikkéhez folyamodnak, amely a vitát a cikkben korábban ismertetett gondossági normához téríti vissza, ahelyett, hogy egy külön törvényi keresetindítási okra helyezné a hangsúlyt. Másodszor, a pénzügyi büntetések felső határa a nettó világpiaci forgalom 3 százalékában van meghatározva, a korábbi 5 százalékos minimum felső határ helyett. Harmadszor, az ütemterv is megváltozott. A tagállamoknak 2028. július 26-ig kell átültetniük a módosított irányelvet, a kötelezettségek pedig 2029. július 26-tól lépnek hatályba. A hatály alá tartozó vállalatoknak ezért hosszabb a kifutópályájuk, de az alapvető érdemi kötelezettség, hogy kockázatalapú megközelítés alapján azonosítsák, megelőzzék és mérsékeljék tevékenységi láncukban a káros emberi jogi és környezeti hatásokat, nem tűnt el. A szerződéses kaszkádolás a szállítói feltételeken keresztül időközben folytatódik, ezért sok középméretű holland beszállító már most is az ügyfelein, nem pedig a jogszabályokon keresztül szembesül ezekkel a követelményekkel. Külön útmutatónk a... a vállalati fenntarthatósági kellő gondosságról szóló irányelv részletesebben meghatározza a küszöbértékeket és az átvilágítási lépéseket.Mit jelent ez a rendezők számára
A fenntarthatósági döntések igazgatósági döntések, és a holland társasági jog már tartalmazza azokat a mércéket, amelyek alapján ezeket megítélik. A BW 2:9. cikkelye értelmében minden igazgatósági tag köteles megfelelően ellátni a rá bízott feladatokat, és a társasággal szembeni belső felelősség csak akkor merül fel, ha súlyos kifogás (ernstig verwijt) tehető. A BW 2:129. és 2:239. cikkelye értelmében az igazgatótanácsot a társaság és a hozzá kapcsolódó vállalkozás érdekei irányítják, ami tágabb mércét jelent, mint a részvényesi megtérülés, és teret biztosít az igazgatótanácsnak a környezeti és társadalmi következmények mérlegelésére anélkül, hogy megsértené megbízatását. A tőzsdén jegyzett társaságok a holland vállalatirányítási kódexet is alkalmazzák, amely a hosszú távú értékteremtést és fenntarthatóságot helyezi az igazgatótanács feladatainak középpontjába, és a „betart vagy magyaráz” elven működik. A kódex nem törvény, de egy olyan eltérés, amelyet sem nem alkalmaznak, sem nem magyaráznak meg, pontosan az a fajta anyag, amelyet egy panaszos vagy egy üzemi tanács fog felhasználni. Van egy második fórum is, amelyet könnyű figyelmen kívül hagyni. A Vállalkozói Kamara (Ondernemingskamer) a BW 2:344. cikke és az azt követő cikkek alapján elrendelheti egy vállalat politikájának és ügyeinek vizsgálatát, ha alapos okok vannak a megalapozott politika kétségbe vonására, és megállapíthatja a rossz vezetést (wanbeleid). Az az igazgatótanács, amely figyelmen kívül hagyja a nyilvánvalóan előre látható környezeti vagy emberi jogi kitettséget, vagy amely anélkül dönt, hogy dokumentáltan mérlegelné azokat, ugyanúgy ki van téve ezen az úton, mint egy kártérítési igény esetén. A vizsgálati eljárásra és a vitarendezési eljárásra vonatkozó szabályokat a WAGEVOE korszerűsítette, amely 2025. január 1. óta van hatályban. Az igazgató harmadik féllel szembeni külső felelősségét nehezebb megállapítani, és személyes, súlyos szemrehányást igényel az adott személlyel szemben, de nem elméleti, ha az igazgató személyesen írt alá olyan kijelentéseket vagy döntéseket, amelyekről köztudott, hogy nem alátámaszthatók. A gyakorlati védelem a folyamatban rejlik: dokumentált opciók, dokumentált tanácsok és jegyzőkönyvek, amelyek bizonyítják, hogy a kompromisszumot ténylegesen megkötötték. Ez a témája a ...-ról szóló jegyzetünknek is. az igazgatótanács szerepe és feladatai.Mit kell most tenniük a vállalatoknak
Kezdjük azzal, hogy azonosítjuk, mely kötelezettségek kötik valójában a vállalatot, mivel a válasz élesen eltér egy tőzsdén jegyzett csoport, egy nagy magánvállalat a jelentéstételi körön belül, és egy olyan beszállító között, amely egyik küszöbértéket sem teljesíti, de olyan ügyfelei vannak, akiknek igen. Ez a feltérképezés dönti el, hogy hová tartozik a költségvetés. Ezután haladjunk visszafelé a két reális állítástípustól. A fenntarthatósági üzenetek esetében minden nyilvános állításhoz készítsünk és vezessünk alátámasztó dokumentumot, ellenőrizzük az ellentételezésen alapuló nyelvezetet a 2026. szeptember 27-től hatályos szabályokkal, és adjunk egy személynek felelősséget a marketingben közzétett információkért. A magatartással kapcsolatos állítások esetében vizsgáljuk meg, hogy a vállalat hol tud egy előre látható és súlyos kockázatról, milyen megvalósítható intézkedések léteznek, és mit ígért nyilvánosan a vállalat. Az ígéret és a gyakorlat közötti szakadék az, ahol ezeket az ügyeket megnyerik és elveszítik. Harmadszor, hangoljuk össze a dokumentumokat. A fenntarthatósági jelentéseknek, a beszállítói feltételeknek, az ügyfélgaranciáknak, a finanszírozási kötelezettségvállalásoknak és a reklámoknak összeegyeztethető dolgokat kell mondaniuk. Számos vitában a döntő bizonyíték a vállalat saját jelentéstételéből, nem pedig külső vizsgálatból származik. Végül az irányítást bizonyítékként kezeljük. Az értékelést, az alternatívákat és a választás indokait rögzítő igazgatósági és bizottsági jegyzőkönyvek a legerősebb elérhető válaszok arra az állításra, hogy egy kockázatot egyszerűen figyelmen kívül hagytak.Munka Law and More
Law and More Holland és nemzetközi vállalatokat lát el tanácsokkal az ESG jogi oldalán: a kollektív kereseteknek való kitettség felmérése, a fenntarthatósági állítások közzététel előtti felülvizsgálata, az európai jogszabályokból eredő jelentéstételi és átvilágítási kötelezettségekre való felkészülés, valamint tanácsadás az igazgatótanácsoknak a döntések dokumentálásával kapcsolatban, hogy azok későbbi vizsgálat esetén is helytállóak legyenek. Ha szeretné tudni, hogy szervezete hol áll, Law & More örömmel áttekinti az Ön álláspontját és ismerteti a lehetőségeket; kapcsolatba léphet ügyvédeink közvetlenül annak elintézésére.Gyakran Ismételt Kérdések
Mit jelent az ESG a vállalatirányításban?
Az ESG a Környezeti, Társadalmi és Irányítási (Environmental, Social, and Governance) rövidítése, amely a hagyományos pénzügyi mutatókon túlmutató vállalati teljesítményt értékeli, a fenntarthatóságra és az etikai gyakorlatokra összpontosítva.
Hogyan befolyásolják a holland bíróságok a vállalati felelősségvállalást az ESG tekintetében?
A holland bíróságok a BW 6:162. cikkében foglalt általános gondossági kötelezettséget alkalmazzák a környezeti és társadalmi magatartásra. A Hágai Fellebbviteli Bíróság 2024 novemberében megerősítette, hogy a Shellnek ilyen kötelezettsége van, miközben hatályon kívül helyezte a 2021-ben előírt fix csökkentési százalékot. Az ügy most a Legfelsőbb Bíróság előtt van.
Miért fontosak a fenntartható gyakorlatok a modern vállalatok számára?
Mivel a hibák most jogi következményekkel járnak. A félrevezető fenntarthatósági állítások a BW 6:193a. cikke és azt követő cikkei értelmében tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatnak minősülnek, a jelentéstételi kötelezettségeket az éves beszámolókról szóló törvény érvényesíti, és a gondossági normák alá eső magatartás a BW 3:305a. cikke szerinti kollektív keresettel megtámadható.
Milyen következményekkel járnak a mérföldkőnek számító hollandiai vállalatirányítási ítéletek?
Az olyan ítéletek, mint az Urgenda és a Shell fellebbezése, azt mutatják, hogy a BW 6:162. cikkében foglalt nyílt gondossági normák alkalmazhatók az éghajlatváltozással és az emberi jogokkal kapcsolatos magatartásra. Önmagukban nem teszik kötelező érvényűvé az ESG keretrendszereket. A kötelező érvényű kötelezettségek törvényekből, az EU jelentéstételi szabályaiból és a vállalatok által aláírt szerződésekből erednek.
