Hollandia Alapszabálya: Szabályok és Szerkesztési Útmutató

Hollandiában az alapszabály (statuten) alkotja minden BV, NV, szövetkezet, egyesület és alapítvány jogi DNS-ét. Ez a közjegyzői dokumentum rögzíti a társaság célját, irányítási struktúráját, alaptőkéjét és döntéshozatali eljárásait, és a jogi személy cselekedése előtt be kell nyújtani a Holland Kereskedelmi Kamarához. Ha hibázik, közjegyzői módosításokkal, részvényesi vitákkal vagy akár személyes felelősséggel is szembesülhet.

Ez az útmutató bemutatja, hogyan alkalmazza ezeket helyesen. Megismerheti a kötelező és opcionális záradékokat, a lépésről lépésre haladó szerkesztési és módosítási munkafolyamatokat, a külföldi alapítók buktatóit, valamint az alapszabályok, a társasági szerződések és a társasági szerződések közötti apró különbségeket. Olvasson tovább, hogy megvédje befektetését, elégedetté tegye a szabályozó hatóságokat, és olyan irányítási keretet építsen, amely illeszkedik vállalkozásához.

Mik a holland „törvények” és hol találhatók a törvényben

A holland törvények azok az alapszabályok, amelyek jogi személyiséget kölcsönöznek bármely jogi személynek. A holland Polgári Törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek, „BW”) 2. könyve előírja, hogy ezeket közjegyzői okiratba kell foglalni, le kell írni a szervezet célját, irányító testületeit, tőkeszerkezetét és döntéshozatali folyamatát, és be kell nyújtani a Holland Kereskedelmi Kamara (KvK) cégnyilvántartásába . Mivel a benyújtott szöveg nyilvános, a hitelezők, a befektetők és a szabályozó hatóságok az üzleti tevékenység megkezdése előtt felmérhetik a szervezet belső szabályait.

Jogalap a Polgári Törvénykönyvben

A törvényi gerinc a BW 2. könyvében található: 2:177. cikk a BV, 2:27. cikk az NV, 2:26-2:37. cikk az egyesületek ( vereniging ), 2:285-2:304. cikk az alapítványok ( stichting ) és 2:53-2:63. cikk a szövetkezetek (beleértve a felelősséget kizáró „UA” változatot is) esetében. Minden rendelkezés előír minimális tartalmat – név, székhely, cél, tőke – és ragaszkodik a holland polgári jogi közjegyző általi aláíráshoz. A közokirat holland nyelven készül, bár kétnyelvű (holland-angol) változatok is megengedettek, ha a közjegyző mindkét szöveget aláírja.

Cikkekkel rendelkező entitások

• Korlátolt felelősségű társaság (Besloten Vennootschap, BV)
• Nyilvánosan működő részvénytársaság (Naamloze Vennootschap, Nevada)
• Szövetkezet (Szövetkezet és a Coöperatie UA)
• Egyesület (Vereniging)
• Alapítvány (Stichting, beleértve az ANBI-t)
• Európai Részvénytársaság (SE) és Európai Szövetkezet (SCE)

Nyilvános hozzáférhetőség és bizonyító erő

A KvK online tartja nyilván a legfrissebb cikkeket; bárki letöltheti azokat egy kis díj ellenében. Harmadik felek úgy tekintendők, hogy ismerik azok tartalmát (konstruktív közlemény), így a szervezet nem hivatkozhat kiadatlan korlátozásokra kívülállókkal szemben. Az igazgatók személyes felelősségre vonhatók, ha a kötelező bejelentéseket elhanyagolják vagy elavultak.

Miért fontosak a cikkek az irányítás és a kockázatkezelés szempontjából?

A jól megírt társasági szerződések Hollandiában a törvényi formalitáson túl a holland szervezetek működési rendszerét is jelentik. Ezek rögzítik az irányítást, irányítják a kockázatmegosztást, és nyilvános jelzést küldenek a professzionalizmusról a befektetők, a bankok és a szabályozó hatóságok felé. Elmulasztásuk igazgatósági patthelyzetekhez, felelősségre vonási igényekhez és hírnévromláshoz vezethet.

Terv a napi döntéshozatalhoz

A cikkek kimondják, hogy ki írhat alá szerződéseket, hívhat össze gyűléseket vagy bocsáthat ki részvényeket; meghatározzák a határozatképességhez szükséges feltételeket, a szupertöbbséget, a kinevezési és elbocsátási szabályokat, és olyan döntetlen-meghatározó záradékokat is bevezetnek, mint a leadott szavazatok vagy a közvetítési záradékok – elkerülve a bénultságot.

A részvényesek, igazgatók és tagok védelme

A korlátolt felelősség csak akkor működik, ha a törvényi szabályokat betartják. Az egyértelmű tőkefenntartási, összeférhetetlenségi és igazgatói kártalanítási záradékok védik az érdekelt feleket; a hanyag megfogalmazás vagy a kihagyott benyújtások lehetővé tehetik a bíróságok számára, hogy áttörjék a fátylat. A részvényesi megállapodásokkal való összhang elkerüli a költséges belső kereszttüzet.

Megfelelőségi és hírnévvel kapcsolatos előnyök

A szabályozó hatóságok, a könyvvizsgálók és az ESG-befektetők átfutják a benyújtott cikkeket. Az auditbizottsági megbízások, a fenntarthatósági célok vagy a sokszínűséggel kapcsolatos nyelvezet hozzáadása a megbízható irányításra utal, és finanszírozási vagy adókedvezményeket szabadíthat fel, míg az elavult sablonok nehéz kérdéseket vetnek fel.

Kötelező záradékok, amelyeket minden holland társasági szerződésnek tartalmaznia kell

A holland társasági jog nem egy válogatás nélküli rendszer. A BW 2. könyve felsorolja azokat a nem alku tárgyát képező elemeket, amelyeknek – szó szerint vagy tartalmilag – minden jogszabályban szerepelniük kell . Ha egyet kihagy, a közjegyző visszatarthatja az okiratot, míg a Kereskedelmi Kamara elutasíthatja a bejegyzést.

Név, székhely és cél (tárgy)

Meg kell adni a „statutaire zetel” teljes hivatalos nevét, holland vagy külföldi városát, valamint egy kellően konkrét tárgyat.

Részvénytőke és részvényosztályok (BV/NV esetében)

Az alapszabályok meghatározzák az engedélyezett és a kibocsátott tőkét, a névértéket, valamint az esetlegesen előnyben részesített vagy szavazati joggal nem rendelkező osztályokat.

Vállalati szervek és hatásköreik

Határozza meg az igazgatótanácsot, az opcionális felügyelői vagy egyszintű struktúrát, valamint a taggyűlés/részvényesi közgyűlés hatásköreit.

Döntéshozatali és szavazási szabályok

A határozatképesség, a többségi küszöbök, az írásbeli határozatok és a képviseleti korlátozások védik a napi működést és a hitelességet.

Pénzügyi év, éves beszámoló, nyereségfelosztás

Határozza meg egy alapítvány pénzügyi évét, jóváhagyási ütemtervét, osztalékpolitikáját vagy többletfelosztását.

Átutalási korlátozások és kilépési rendelkezések (BV-fókuszban)

A törvényes elővásárlási jog vagy a zárolások védik a zártkörűen birtokolt BV részvényeket; az NV-k eltekinthetnek ezektől a korlátozásoktól.

Feloldás és felszámolás

Magyarázza el, ki döntött a felszámolásról, a felszámolás módját és a fennmaradó vagyon rendeltetését.

Nyelv, közjegyzői hitelesítés és benyújtási kérelem

Kötelező egy holland eredeti példány, amelyet közjegyző előtt kell aláírni és elektronikusan benyújtani a KvK-hoz.

Opcionális testreszabási lehetőségek az Ön szobrainak személyre szabásához

A holland társasági jog rengeteg mozgásteret biztosít az alapítóknak, miután a kötelező blokkok a helyükön vannak. Kreatív fogalmazással a szokásos törvényeket olyan eszközzé alakíthatjuk, amely vonzza a tőkét, megtartja a tehetségeket és megakadályozza az igazgatótanácsok összeomlását – anélkül, hogy ütközne a BW 2. könyvével vagy az adószabályokkal.

Befektetőbarát záradékok

• Húzási és címkézési jogok a kilépések kikényszerítéséhez vagy azokhoz való csatlakozáshoz
• Átváltható vagy elsőbbségi részvények osztalékelsőbbségi joggal
• Hígulásgátló formulák (full-ratchet or weighted average) beépítve a részvények feltételeibe

Alapító és alkalmazotti védelem

• Az alapítói részvények visszavezetését eredményező jogosultságkezelési ütemtervek
• Jól távozó/rosszul távozó fél visszavásárlási árazása
• A megszűnés utáni versenytilalmi és toborzási tilalom időszakai

Irányítási juttatások

• Megfigyelői helyek kulcsfontosságú befektetők számára
• Tanácsadó vagy ESG bizottságok a törvény által előírt igazgatótanács mellett
• Egyszintű igazgatótanács ügyvezető és nem ügyvezető igazgatókkal

Vitarendezési és patthelyzeti mechanizmusok

• A NAI szabályai által szabályozott közvetítői és választottbírósági záradékok
• Vételi opció vagy varrás administratiekantoor a szavazási patthelyzetek feloldása
• Részvényértékelési képlet (EBITDA × multiple) előre megállapodtak

Digitális és nemzetközi funkciók

• 100%-ban virtuális részvényesi közgyűlések és elektronikus aláírások
• Az angol a munkanyelv, a holland továbbra is az egyik legelterjedtebb nyelv.
• Kifejezett megerősítés arról, hogy a holland jog szabályozza a határokon átnyúló SE/SCE átalakulásokat

Új cikkek szerkesztése: Lépésről lépésre útmutató

A holland törvények összeállítása nem egy péntek délutáni szöveggyakorlat. Ez egy szabályozott folyamat, amely a megfelelő jármű kiválasztásával kezdődik, és egy közjegyzői okirattal zárul, amelyet biztonságosan tárolnak a Kereskedelmi Kamarában. Használja az alábbi ellenőrzőlistát az időzítés, a költségek és az adózási meglepetések ellenőrzése érdekében.

A megfelelő jogi forma kiválasztása és az üzleti célokkal való összhang megteremtése

Először döntse el, hogy egy BV, NV, szövetkezet, alapítvány vagy egyesület illik-e a finanszírozási modelljéhez, a felelősségvállalási hajlandóságához és az érdekelt felek térképéhez.

• BV: rugalmas tőke, szűk részvényesi bázis, befektetőbarát.
• NV: tőzsdén jegyzett vagy nagyvállalati ambíciók, ingyenes részvényátruházás, 45 ezer eurós minimum tőke.
• Szövetkezet (UA): nyereségfelosztás a tagok, ágazati vagy platformjátékok között, felelősség kizárása lehetséges.
• Alapítvány: nonprofit, vagyonvédelmi vagy STAK holding.
  Erősítse meg, hogy a kiválasztott űrlap adózási, ágazati engedélyezési és esetleges jövőbeli kilépési célokra is működik.

Érdekelt felekkel közösen elkészített feltételek

Gyűjtsd össze a kötelező és a jó, ha van záradékokat az alapítóktól, befektetőktől, hitelezőktől és kulcsfontosságú alkalmazottaktól. Rangsorold őket a megállapodást kizáró tényezők státusza szerint, majd rendeld hozzá az egyes elemeket a következőkhöz:

1. Kötelező Polgári Törvénykönyvi rendelkezések
2. Opcionális, de közjegyző által elfogadott megfogalmazás
3. Jobb, ha a kérdéseket egy részvényesi megállapodásban rögzítik
   Egy rövid távú munkafüzet később több tucatnyi oda-vissza e-mailtől kímél meg.

Holland közjegyző megbízása

A közjegyző köztisztviselő, nem pedig az Ön magánügyvédje. Adja meg a következőket:

• Tervdokumentáció és vállalati struktúra diagram
• Személyazonosító okmányok és lakcímigazolások minden alapító számára
• Meghatalmazás távoli aláírás esetén
  Egy sima, licenc nélküli üzleti partner esetében 1,000–2,000 eurós díjra számíthat, plusz 21% áfa.

Tervezetfelülvizsgálat és részvényesi/tag jóváhagyás

A közjegyző holland nyelvű első tervezetet készít (gyakran angol szöveggel). Keresztelje azt, rögzítse a megjegyzéseket egyetlen verzióban, és ütemezzen be egy időpontot a nyitott kérdések megoldására. Több alapító által alapított üzleti vállalkozások és nem üzleti vállalkozások esetében írásbeli részvényesi jóváhagyást vagy jegyzőkönyvet kell készíteni a végleges szöveg jóváhagyására.

Közjegyzői okirat aláírása és KvK regisztráció

Az aláírás napján a közjegyző felolvassa az okiratot (vagy lemond a felolvasásról, ha mindenki egyetért), ellenőrzi a személyazonosságot, és lebélyegzi a dokumentumot. Órákon belül a KvK kiadja a regisztrációs számot és a jogi személyiséget igazoló uittrekselt – a bankok és az ügyfelek gyakran kérik ezt a kivonatot.

Gyakorlati tippek külföldi alapítóknak

• Az útleveleket legalizálásra vagy Apostille-hitelesítésre lehet szükség; időben foglaljon időpontot a helyi konzulátuson.
• Korábban már nem volt szükség holland bankszámlára bejegyzés, de a NV alapítóinak továbbra is szükségük van tőkebefizetési igazolásra.
• Olyan neveket adjon meg, amelyek pontosan megegyeznek az útlevelekben szereplő nevekkel; a KvK elutasítja a diakritikus hibákat.
• Kérjen kétnyelvű okiratot a későbbi hitelesített fordítások elkerülése érdekében, de ne feledje, hogy a holland szöveg az irányadó a bíróságon.

Meglévő cikkek módosítása: eljárás, költségek és trükkös pontok

A holland törvény módosítása egy mini bejegyzés: egy új közjegyzői okirat plusz KvK bejelentés. Ha kihagy egy lépést, a határozat érvénytelen lehet, vagy az igazgatók személyesen felelősek lehetnek.

Tipikus módosítási kiváltó okok

A finanszírozási kör, a név- vagy székhelyváltoztatás, az irányítás átalakítása, a BV↔NV átalakítás vagy a törvényi frissítések (pl. SRD II digitális ülések) gyakran új cikkeket igényelnek.

Határozati és szavazási követelmények

Alapértelmezés: ⅔ többség a gyűlésen, amely a tőke ≥50%-át képviseli, kivéve, ha a jelenlegi alapszabály másként rendelkezik. Alternatív megoldásként egyhangú írásbeli határozat is lehetséges.

A módosító okirat megszerkesztése

A közjegyző konszolidált szöveget készít; átadja a frissített részvénykönyvet és az engedélyeket. A költségvetés nagyjából 600–1,500 euró egy részvénytársaság esetében; az NV módosításai többe kerülnek.

Benyújtás, közzététel és hatálybalépés dátuma

Az aláírást követően a közjegyző elektronikusan iktatja a dokumentumokat; a KvK frissítései általában 24 órán belül megjelennek. A módosítás az aláíráskor lép hatályba, kivéve, ha későbbi időpontot tűznek ki.

Buktatók és örökölt problémák

Óvakodjon az elavult kereszthivatkozásoktól, az eltérő részvényesi megállapodásoktól és az elveszett bemutatóra szóló részvényigazolásoktól. Mindig az összevont szöveget terjessze, hogy a bankok, a könyvvizsgálók és az adatközpontok a legfrissebb verzióval rendelkezzenek.

Alapszabály beszerzése, fordítása vagy hitelesítése

Bankok, befektetők vagy külföldi hatóságok gyakran kérik a céged benyújtott okiratát. A holland eljárás egyszerű, mégis az újonnan érkezők néhány formaságot elmulasztanak.

Másolatok beszerzése a Holland Kereskedelmi Kamarától

Add meg a KvK számot online, fizess ±3 eurót, és töltsd le a legfrissebb törvényt PDF formátumban; egy lepecsételt példány az asztalnál körülbelül 15 euróba kerül.

Hitelesített másolatok és apostille-ok

Külföldi használatra van szüksége? A közjegyző hitelesített kivonatot állít ki, a kerületi bíróság pedig napokon belül hágai hitelesítést (Apostille) csatol hozzá.

Hivatalos vs. működő fordítások

A hites fordítók bírósági használatra kész változatokat készítenek; belső célokra egy egyszerű angol nyelvű vázlat is megfelelő, de a holland eredetit kell irányadónak tekinteni.

Nyilvántartási és közzétételi kötelezettségek

A törvény előírja, hogy a jelenlegi alapszabályokat a bejegyzett székhelyen kell tárolni; a szabályok be nem tartása bírságot és az igazgatósági tag felelősségre vonását vonhatja maga után.

Cikkek, okirat és memorandum: a különbségek

A külföldi alapítók gyakran egy kalap alá veszik ezeket a kifejezéseket, a holland jog azonban másképp és rögzített hierarchiában kezeli őket.

Az egyes dokumentumok definíciói és időzítése

A közjegyzői okirat hozza létre a jogi személyt és tartalmazza az alapszabályokat. Az Egyesült Királyságbeli stílusú memorandumnak nincs önálló holland megfelelője.

Lényeges tartalmi különbségek

Csak az okirat rögzíti az alapító nyilatkozatokat – az alapítók kilétét, a kezdeti tőke igazolását –, míg az alapszabályok szabályozzák a társaság napi szabályait.

Elsőbbség ellentmondás esetén

Ha a szövegek ütköznek, a holland bíróságok a következő rangsort alkalmazzák: elsőként az okirat, másodsorban az egységes szerkezetbe foglalt alapszabályok, utoljára pedig a részvényesi megállapodások.

Minta BV alapító csomag (illusztratív)

• Beágyazott cikkeket tartalmazó okirat
• KvK regisztrációs kivonat
• Részvényesi regisztráció

Végső ellenőrzőlista a törvény (újra)tervezete előtt

Mielőtt a „küldés” gombra kattintana a közjegyzőnek, jelölje be az alábbi lényeges pontokat a költséges újraküldések elkerülése érdekében:

• A név, a székhely és a cél jogszerűségének és konkrétságának megerősítése
• Tőkezáradékok ellenőrzése: engedélyezett, kibocsátott, osztályok, átruházási korlátozások, osztalékra vonatkozó szabályok
• Irányítás rögzítése: igazgatósági modell, felügyelő testület, határozatképességi és többségi küszöbök
• Testreszabott extrák hozzáadása: drag/tag, kilépési mechanizmusok, ESG vagy audit bizottságok, digitális megbeszélések
• Az összeférhetetlenség elkerülése érdekében hangolja össze az alapszabályokat a részvényesi vagy tagsági megállapodásokkal
• Személyazonosító okmányok, meghatalmazások és (ha NV) banki tőkeigazolások begyűjtése az okirathoz
• Közjegyzői aláírás ütemezése és azonnali KvK elektronikus bejelentés
• Frissítse az adatközpontokat, bankokat és szabályozó hatóságokat az összevont szöveggel, és őrizzen meg egy irodai példányt.

Gyakorlati segítségre van szüksége a fogalmazásban? A többnyelvű vállalati csapat a következő címen: Law & More egy hívásnyira van.