Informális társulás (Hollandia): felelősség és szabályok

A korlátozottan jogképes egyesület (vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid), amelyet gyakran informális egyesületnek is neveznek, teljes jogú jogi személy. Közjegyzői okirat nélkül is létrehozható, és saját nevében vagyonnal rendelkezhet, szerződéseket írhat alá, valamint pert indíthat és perelhető. Fontos kivétel: nem szerezhet bejegyzett vagyont, nem lehet örökös, és igazgatói személyesen felelősek lehetnek az adósságaiért.

Mit tehet egy informális egyesület, és mit nem?

Szinte mindent megtehet, amit egy hivatalos egyesület. A holland Polgári Törvénykönyv (BW) 2:30(1) cikkelye szerint az az egyesület, amelynek alapszabálya nincs közjegyzői okiratba foglalva, nem szerezhet bejegyzett vagyont (registergoederen), például ingatlant, és nem lehet örökös.

Ez a két korlátozás teszi ki a kapacitásbeli különbséget. A legtöbb sportklub, környékbeli egyesület és hobbicsoport számára ezek gyakorlati különbséget nem jelentenek. Az egyesület továbbra is nyithat bankszámlát, bérelhet helyiségeket, alkalmazhat személyzetet és köthet megállapodásokat.

Mikor vonható személyes felelősségre az igazgató?

Az igazgatók egyetemlegesen felelősek az egyesülettel együtt a megbízatásuk ideje alatt esedékessé váló jogi aktusokból eredő tartozásokért. Ez a BW 2:30(2) cikkéből következik, és ez a különbség a legfontosabb a gyakorlatban.

A felelősség a tisztségviselő lemondása után is fennáll. A korábbi tisztségviselő továbbra is felelős a hivatali ideje alatt végrehajtott jogcselekményből eredő tartozásokért, amennyiben az egyesület mellett egyetlen jelenlegi tisztségviselő sem felelős értük.

Van egy kiút. Az az igazgató, akivel előzetesen nem konzultáltak a jogi aktusról, és aki miután tudomást szerzett róla, igazgatóként nem vállalta a felelősséget, a BW 2:30(2) cikkelye alapján nem felelős. Nem elegendő pusztán bizonyítani, hogy személyesen nem tett semmi rosszat.

Mit változtat a cégjegyzékbe való bejegyzés?

A bejegyzés az igazgatók felelősségét leányvállalattá teszi. Miután az egyesületet bejegyezték a Kereskedelmi Kamaránál (KVK) az igazgató csak annyiban felelős, amennyiben a hitelező valószínűsíti, hogy maga a társaság nem fog fizetni (BW 2:30. cikk (4) bekezdés).

A BW 2:30(3) cikkelye értelmében az igazgatók bejegyeztethetik az egyesületet; a 2. könyv ezt nem írja elő. KVKA regisztráció nem kötelező, de ajánlott, mivel csökkenti az igazgatók személyes felelősségét. Ha az egyesület üzleti tevékenységet folytat (onderneming), a regisztráció kötelező. Az igazgatótanács számára a regisztráció a legolcsóbb kockázatkezelési eszköz.

Hogyan lehet informális egyesületet létrehozni?

Az alapítók megállapodása alapján hozza létre. Nincs szükség közjegyzői okiratra és minimális tőkére. Az alapszabályt magánokiratba is foglalhatja, és ezt határozottan javasoljuk.

A cikkeknek legalább a következőket kellene tartalmazniuk:

az egyesület neve, székhelye és célja;
hogyan veszik fel és távolítják el a tagokat;
hogyan nevezik ki és mentik fel az igazgatótanácsot;
hogyan hoz döntéseket a közgyűlés;
mi történik a feloldáskor keletkező felesleggel.

Egy egyesület nyereséget termelhet, de a BW 2:26(3) cikkelye értelmében nem oszthatja fel a nyereséget tagjai között.

Milyen kormányzási szabályok vonatkoznak rá egyáltalán?

A 2021. július 1-je óta hatályos jogi személyek irányításáról és felügyeletéről szóló törvény (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) az egyesületekre, beleértve az informális egyesületeket is, is vonatkozik. Törvényi szabályokat vezet be az összeférhetetlenségre, az igazgatók távollétére vagy cselekvőképtelenségére, valamint az igazgatók fizetésképtelenség esetén fennálló felelősségére vonatkozóan.

Három dolgot érdemes tudni:

Az az igazgatósági tag, akinek közvetlen vagy közvetett személyes érdekeltsége ütközik az egyesület érdekeivel, nem vesz részt a tanácskozáson és a döntéshozatalban (BW 2:44(6) cikk).
Az alapszabálynak tartalmaznia kell a társaság irányítására vonatkozó szabályokat arra az esetre, ha az összes igazgató távol van vagy nem tud cselekedni (BW 2:44(5) cikk).
Csőd esetén az igazgatók felelősségre vonhatók a hiányért, ha nyilvánvalóan nem megfelelő az irányítás. Informális egyesületek esetében a nem megfelelő irányítás törvényi vélelmei (például a megfelelő könyvelés elmulasztása esetén) nem alkalmazhatók, ezért a vagyonfelügyelőnek kell bizonyítania azt.

A WBTR előtt megfogalmazott cikkekből gyakran hiányzik a távollétre és a cselekvőképtelenségre vonatkozó rendelkezés. Áttekintésük rövid munka, és valódi hatással van az igazgatók nyilvánosságra hozatalára.

Hogyan viszonyul ez egy teljes jogképességű egyesülethez?

A teljes jogképességű egyesület közjegyzői okirattal jön létre, és nincsenek korlátozások a bejegyzett vagyonra vagy az öröklésre vonatkozóan. A főbb különbségek:

bejegyzett vagyont szerezhet és örökös lehet;
igazgatói nem tartoznak személyes felelősséggel a fent leírt módon;
a cégjegyzékbe való bejegyzés kötelező;
regisztrálnia kell a végső haszonélvezőit a végső tulajdonosi nyilvántartásban. A ... szerint KVKegy vállalkozás nélküli informális egyesületnek nem kell ezt tennie.

A korlátozott jogképességről teljes jogképességre való áttérés közjegyző általi okiratba foglalásával történik. A jogi személy ugyanaz marad, így a szerződések, a vagyon és a tagságok változatlanok maradnak.

Egyesület, alapítvány vagy tulajdonos-egyesület: melyik illik hozzánk?

A választás attól függ, hogy kinek a végső szó joga van. Egy egyesületnek tagjai vannak, és a közgyűlése dönt végső soron. Egy alapítványnak (stichting) nincsenek tagjai, és az igazgatótanácsa irányítja, ami alkalmatlanná teszi ott, ahol a résztvevők beleszólni akarnak.

A tulajdonosi egyesület (vereniging van eigenaars, VvE) egy külön eset. A törvény erejénél fogva akkor keletkezik, amikor egy épületet lakásjogokra osztanak fel, és a BW 5. könyvében foglalt saját szabályait követi.

Összefoglalva

Az informális egyesület jogi személy, de nem szerezhet bejegyzett vagyont, és nem lehet örökös (BW 2:30. cikk (1) bekezdés).
Az igazgatók egyetemlegesen felelősek a mandátumuk alatt, és bizonyos esetekben a lemondásuk után esedékessé váló tartozásokért.
A cégnyilvántartásba való bejegyzés ezt a felelősséget leányvállalattá teszi.
A WBTR az informális egyesületekre is vonatkozik; ellenőrizze, hogy az alapszabálya tartalmaz-e szabályokat a távollétre és a cselekvőképtelenségre vonatkozóan.
A teljes jogképességgé alakításhoz közjegyzői okirat szükséges; a jogi személy ugyanaz marad.

Gyakran Ismételt Kérdések

Tulajdonolhat-e egy informális egyesület egy épületet?

Nem. Nem szerezhet bejegyzett vagyont, például ingatlant. Épület vásárlásához az egyesületnek először közjegyzői okirattal teljes jogképességet kell szereznie.

A vezető tisztségviselő a testületből való távozása után is felelősséggel tartozik?

Igen, a megbízatása alatt végrehajtott jogügyletekből eredő adósságokért, amennyiben azokért egyetlen hivatalban lévő igazgató sem felelős. A cégnyilvántartásba való bejegyzés ezt a felelősséget azokra az esetekre korlátozza, amikor maga az egyesület nem fizet.