A Felügyelő Bizottság (a továbbiakban: SB) a BV és az NV testülete, amelynek felügyeleti feladatai vannak a társaság és kapcsolt vállalkozása igazgatóságának politikájával, valamint általános ügyeivel kapcsolatban (2. cikk: 140/250. Cikk (2) bekezdés (a továbbiakban: DCC). A cikk célja, hogy általános magyarázatot adjon erről a testületről. Először elmagyarázzák, hogy az SB mikor kötelező és hogyan állítják fel. Másodsorban az SB fő feladataival foglalkoznak. Ezután elmagyarázzák az SB jogi hatáskörét. Ezután megvitatják az SB kibővített hatáskörét egy kétszintű igazgatósági társaságban. Végül ez a cikk egy rövid összefoglalóval zárul.
Az opcionális beállítás és annak követelményei
Elvileg az SB kijelölése nem kötelező az NV és a BV számára. Ez más a kötelező kétszintű igazgatósági társaság (lásd még alább). Ez több ágazati szabályozásból eredő kötelezettséget is jelenthet (például a bankok és biztosítók esetében a pénzügyi felügyeletről szóló törvény 3:19. Cikke alapján). Felügyelő igazgatókat csak akkor lehet kinevezni, ha erre törvényi alapok vannak. A Vállalkozási Kamara azonban felügyeleti igazgatót jelölhet ki különleges és záró rendelkezésként XNUMX - ben a vizsgálati eljárás, amelyhez ilyen alap nem szükséges. Ha valaki az SB választható intézménye mellett dönt, akkor ezt a testületet be kell vonni az alapszabályba (a társaság alapításakor vagy később az alapszabály módosításával). Ez történhet például úgy, hogy közvetlenül testületet hoznak létre az alapszabályban, vagy pedig egy olyan testület határozatától teszik függővé, mint például a részvényesek közgyűlése (GMS). Lehetőség van arra is, hogy az intézmény függővé váljon egy olyan időtartamtól (pl. Egy évvel a társaság alapítása után), amely után nincs szükség további határozatra. Az igazgatósággal ellentétben jogi személyeket nem lehet felügyelő igazgatóvá kinevezni.
Felügyelő igazgatók és nem ügyvezető igazgatók
A kétszintű struktúrában lévő SB mellett lehetőség van egy egyrétegű táblaszerkezet választására is. Ebben az esetben az igazgatóság kétféle igazgatóból áll, nevezetesen ügyvezető igazgatókból és nem ügyvezetőkből. A nem ügyvezető igazgatók feladatai megegyeznek az SB felügyelő igazgatóinak feladataival. Ezért ez a cikk a nem ügyvezető igazgatókra is vonatkozik. Néha azzal érvelnek, hogy mivel az ügyvezető és a nem ügyvezető igazgatók ugyanabban a testületben ülnek, a nem ügyvezető igazgatók felelősségének alacsonyabb küszöbértéke van az információk jobb lehetősége miatt. Erről azonban megoszlanak a vélemények, ráadásul ez nagyon függ az eset körülményeitől. Nem lehet mind nem ügyvezető igazgató, mind pedig egy SB (a DCC 2. cikk: 140/250. Cikk (1) bekezdés).
A Felügyelő Bizottság feladatai
Az SB törvényben előírt feladatai felügyeleti és tanácsadói feladatokká válnak az igazgatótanács és a társaság általános ügyei tekintetében (a DCC 2: 140/250. Cikkének (2) bekezdése). Ezen túlmenően az SB-nek az igazgatótanács munkáltatójaként is kötelessége, mert dönt vagy legalábbis jelentős befolyással bír az igazgatósági tagok kiválasztására, (újbóli) kinevezésére, felfüggesztésére, felmentésére, javadalmazására, feladatainak megosztására és fejlődésére. . Az igazgatóság és az SB között azonban nincs hierarchikus kapcsolat. Két különböző testületről van szó, mindegyiknek megvan a maga feladata és hatásköre. Az SB alapfeladataival az alábbiakban részletesebben foglalkozunk.
Felügyeleti feladat
A felügyeleti feladat azt jelenti, hogy az SB figyelemmel kíséri a menedzsment politikáját és az események általános menetét. Ide tartozik például a menedzsment működése, a vállalat stratégiája, a pénzügyi helyzet és a kapcsolódó jelentések, a vállalat kockázatai, a megfelelés és a szociálpolitika. Ezenkívül az anyavállalat SB felügyelete kiterjed a csoportházirendre is. Sőt, nemcsak a tények utáni felügyeletről van szó, hanem arról is, hogy a vezetés autonómiája határain belül ésszerű módon értékelni kell-e a még végrehajtandó (hosszú távú) politikát (pl. Befektetési vagy politikai tervek). Kollégiumi felügyeletet is folytatnak a felügyeleti igazgatók egymás vonatkozásában.
Tanácsadó szerep
Ezen felül van az SB tanácsadó feladata, amely a menedzsmentpolitika általános vonalait is érinti. Ez nem azt jelenti, hogy a vezetőség minden döntése során tanácsra van szükség. Végül is a vállalat napi működésével kapcsolatos döntések meghozatala a menedzsment feladata. Mindazonáltal az SB kérhető és kéretlen tanácsokat adhat. Ezt a tanácsot nem kell betartani, mert a testület, mint mondták, önálló döntéseiben. Mindazonáltal az SB tanácsát komolyan kell követni, tekintettel az SB súlyára a tanácsnak.
Az SB feladatai nem tartalmazzák a képviseleti jogkört. Elvileg sem az SB, sem annak egyes tagjai nem jogosultak a BV vagy az NV képviseletére (néhány törvényi kivételtől eltekintve). Ezért ez nem szerepelhet az alapszabályban, kivéve, ha ez a törvényből következik.
A Felügyelő Bizottság hatásköre
Ezen túlmenően az SB számos hatáskörrel rendelkezik a törvényi törvény vagy az alapszabály alapján. Ezek az SB fontos törvényi hatáskörei:
- Az igazgatók felfüggesztési jogköre, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik (DCC: 2: 147/257. Cikk): az igazgató ideiglenes felfüggesztése olyan feladatai és hatáskörei alól, mint például a döntéshozatalban való részvétel és a képviselet.
- Döntések meghozatala az igazgatóság tagjainak ellentétes érdekei esetén (DCC 2. cikk: 129/239. Cikk 6. alszakasz).
- Egyesülésre vagy szétválásra vonatkozó vezetői javaslat jóváhagyása és aláírása (DCC 2. cikk: 312 / 334f 4. albekezdés).
- Az éves beszámoló jóváhagyása (DCC. 2. cikk: 101/210. DCC 1. alszakasz).
- Tőzsdén jegyzett társaság esetében: a vállalat vállalatirányítási struktúrájának betartása, fenntartása és nyilvánosságra hozatala.
A törvény szerinti kétszintű társaság felügyelőbizottsága
Mint fent említettük, kötelező a SB létrehozása a bejegyzett, kétszintű társaságnál. Ezenkívül ennek az igazgatóságnak ekkor külön jogszabályi hatásköre van, a Közgyűlés hatáskörének költségén. A kétszintű igazgatósági rendszerben az SB hatáskörrel rendelkezik a fontos vezetői döntések jóváhagyására. Ezenkívül a teljes kétszintű igazgatási rendszerben az SB jogosult az igazgatóság tagjainak kinevezésére és felmentésére (DCC: 2: 162/272. Cikk), míg egy szokásos vagy korlátozott kétrétegű társaság esetében ez a hatáskör. GMS (2. cikk: 155/265 DCC). Végül egy bejegyzett, kétszintű társaságban az SB-t a Közgyűlés is kinevezi, de az SB-nek törvényben meghatározott joga van felügyelő igazgatók kinevezésére kinevezésre (DCC: 2: 158/268 (4) cikk). Annak ellenére, hogy a GMS és az üzemi tanács ajánlást tehet, az SB-t ez nem köti, kivéve a VB által az SB egyharmadának kötelező jelölését. A GMS a szavazatok abszolút többségével elutasíthatja a jelölést, ha ez a tőke egyharmadát képviseli.
Következtetés
Remélhetőleg ez a cikk jó ötletet adott az SB-vel kapcsolatban. Összefoglalva tehát, hacsak nem következik valamely konkrét jogszabályból eredő kötelezettség, vagy ha a kétszintű igazgatósági rendszer alkalmazandó, az SB kijelölése nem kötelező. Szeretné megtenni? Ha igen, ez különféle módon felvehető az alapszabályba. SB helyett egyszintű deszkaszerkezet is választható. Az SB fő feladatai a felügyelet és a tanácsadás, de ezen felül az SB a menedzsment munkáltatójának is tekinthető. Számos hatalom következik a törvényből, és következhet az alapszabályból, amelyek közül a legfontosabbakat az alábbiakban soroljuk fel. Végül jeleztük, hogy egy kétszintű igazgatósági társaság esetében a GMS számos hatáskört ruház az SB-re, és azzal, hogy mit jelentenek.
Van még kérdése a cikk elolvasása után a felügyelőbizottságról (feladatai és hatáskörei), a felügyelőbizottság felállításáról, az egy- és kétszintű igazgatósági rendszerről vagy a kötelező kétszintű igazgatóságról? Kapcsolatba léphet Law & More a témával kapcsolatos összes kérdése, de sok más kérdés is. Ügyvédeink széles körben specializálódtak többek között a társasági jogra, és mindig készek segíteni Önnek.