Hogy a részvény-egyesülés magában foglalja az egyesülő társaságok részvényeinek átruházását, az egyértelműen kiderül a névből. Az eszközösszevonás kifejezés azért is sokatmondó, mert egy vállalat bizonyos eszközeit és kötelezettségeit egy másik vállalat veszi át. A jogi egyesülés kifejezés az egyesülés egyetlen, törvényileg szabályozott formáját jelenti Hollandiában. Nehéz azonban megérteni, hogy ez az egyesülés mit jelent, ha nem ismeri a jogi rendelkezéseket. Ebben a cikkben elmagyarázzuk ezeket a jogi egyesülési szabályokat, hogy megismerhesse annak eljárását és következményeit.
Mi a jogi egyesülés?
A törvényes egyesülést megkülönbözteti az a tény, hogy nemcsak a részvényeket, vagy eszközöket és kötelezettségeket ruházzák át, hanem a teljes tőkét. Van felvásárló társaság és egy vagy több eltűnő társaság. Az egyesülés után a megszűnő c társaság eszközei és forrásai megszűnnek. A megszűnő társaság részvényesei a törvény alapján a felvásárló társaság részvényeseivé válnak.
Mivel a jogi egyesülés egyetemes jogcímen történő átruházást eredményez, minden eszköz, jog és kötelezettség átruházásra kerül a megszerző társaságra a törvény alapján külön tranzakciók nélkül. Ez általában magában foglalja a bérleti és bérleti szerződéseket, a munkaszerződéseket és az engedélyeket. Felhívjuk figyelmét, hogy egyes szerződések kivételt tartalmaznak az egyetemes jogcím szerinti átruházás tekintetében. Ezért tanácsos megvizsgálni a tervezett egyesülés következményeit és következményeit szerződésenként. Az egyesülés munkavállalókra gyakorolt következményeiről további információt a cikkben talál vállalkozás átruházása.
Mely jogi formák egyesülhetnek jogilag?
A törvény szerint két vagy több jogi személy folytathat jogi egyesülést. Ezek a jogi személyek általában magán- vagy részvénytársaságok, de alapítványok és egyesületek is egyesülhetnek. Fontos azonban, hogy a társaságok jogi formája azonos legyen, ha más társaságok vesznek részt, mint a BV és az NV. Más szavakkal, a BV A és az NV B jogszerűen egyesülhet. A C alapítvány és a BV D csak akkor egyesülhet, ha azonos jogi formájuk van (például a C alapítvány és a D alapítvány). Ezért szükséges lehet a jogi forma megváltoztatása, mielőtt az egyesülés lehetséges lenne.
Mi az eljárás?
Így, ha két azonos jogi forma létezik (vagy csak NV és BV), akkor jogszerűen egyesülhetnek. Ez az eljárás a következőképpen működik:
- Egyesülési javaslat - az eljárás a beolvadandó társaság igazgatósága által kidolgozott egyesülési javaslattal kezdődik. Ezt a javaslatot aztán az összes igazgató aláírja. Ha hiányzik az aláírás, meg kell adni ennek okát.
- Magyarázó jegyzet - ezt követően a testületeknek magyarázó megjegyzést kell készíteniük ehhez az egyesülési javaslathoz, amely meghatározza az egyesülés várható jogi, társadalmi és gazdasági következményeit.
- Iktatás és bejelentés - a javaslatot a Kereskedelmi Kamarához kell benyújtani, a legfrissebb három éves beszámolóval együtt. Ezenkívül a tervezett egyesülést egy országos újságban kell bejelenteni.
- A hitelezők ellenkezése - az egyesülés bejelentését követően a hitelezőknek egy hónap áll rendelkezésükre a tervezett egyesülés ellen.
- Az egyesülés jóváhagyása - a bejelentés után egy hónappal a közgyűlés feladata az egyesülésről szóló döntés meghozatala.
- Az egyesülés megvalósítása - a bejelentéstől számított hat hónapon belül a fúziót a közjegyzői okirat. A következő nyolc napon belül meg kell valósulnia a jogi egyesülésnek bejegyzett a cégjegyzékbe a Kereskedelmi Kamara.
Melyek az előnyei és hátrányai?
Noha van hivatalos eljárás a jogi fúzióra, nagy előnye, hogy meglehetősen egyszerű átalakítási forma. A teljes tőkét átruházzák a felvásárló társaságra, és a többi társaság eltűnik. Ezért az egyesülésnek ezt a formáját gyakran használják a vállalati csoportokon belül. Az általános cím alatt történő áthelyezés hátrányos, ha valaki élni akar a „cseresznyeszedés” lehetőségével. Nemcsak a vállalat előnyei, hanem a terhek is áthárulnak egy jogi egyesülés során. Ez ismeretlen kötelezettségekkel is járhat. Ezért fontos alaposan átgondolni, hogy az egyesülés melyik formája felel meg legjobban a szem előtt tartottaknak.
Mint olvastátok, a jogi egyesülés, ellentétben a részvényekkel vagy a társaságok egyesülésével, törvényileg szabályozott eljárás, amelynek során a társaságok teljes jogi egyesülése történik, amelynek során az összes eszközt és kötelezettséget törvény alapján átruházzák. Nem biztos abban, hogy az egyesülésnek ez a formája a legalkalmasabb-e az Ön cége számára? Akkor vegye fel a kapcsolatot Law & More. Ügyvédeink az egyesülésekre és felvásárlásokra specializálódtak, és örömmel adnak tanácsot Önnek arról, melyik egyesülés a legmegfelelőbb a vállalata számára, milyen következményekkel jár a vállalat és milyen lépéseket kell megtennie.