Vállalkozási szerződési záradékok Hollandiában: mit kell tartalmazniuk?

A holland jog szerinti üzleti szerződésnek egyértelmű záradékokat kell tartalmaznia a felekre, a teljesítésre, az árra és a fizetésre, az általános szerződési feltételekre, a felelősségre, a megszűnésre, valamint az alkalmazandó jogra és a fórumra vonatkozóan. Nincsenek általános formai követelmények: a szerződés szóban is megköthető, de egyértelmű írásbeli záradékok nélkül a holland polgári törvénykönyv általános szabályaira van szükség, amelyek nem biztos, hogy megfelelnek az Ön vállalkozásának.

A vitákat eldöntő záradékok ritkán kapják a legtöbb figyelmet a tárgyalások során. Négy döntő fontosságú. Először is, az általános szerződési feltételek: csak akkor kötelezőek a másik félre nézve, ha a szerződés megkötése előtt vagy annak időpontjában rendelkezésre álltak. Az utólag küldött számlán szereplő hivatkozás túl késői. Ha mindkét fél a saját feltételeire hivatkozik, az első hivatkozás általában az elsőbbséget élvez, kivéve, ha a másik fél kifejezetten elutasítja azt. Másodszor, a felelősség korlátozása: ez elvileg érvényes, de nem lehet rá hivatkozni, ha az a körülmények között elfogadhatatlan lenne. Az arányos korlátozásnak ezért nagyobb esélye van, mint egy általános kizárásnak. Harmadszor, a felmondási rendelkezések: kifejezetten meg kell határozniuk, hogy mikor és milyen felmondási idővel lehet felmondani a szerződést a kényelem érdekében, mivel egy hosszú távú szerződés kifejezett záradék nélküli felmondása nagymértékben függ a körülményektől. Negyedszer, a vitarendezési és az alkalmazandó jogra vonatkozó záradékok, amelyek nemcsak azt határozzák meg, hogy hol tárgyalják a vitát, hanem azt is, hogy az ítélet végrehajtható-e ott, ahol a másik fél vagyona található.

Milyen alapvető elemek tartoznak egy üzleti szerződéshez?

Egy üzleti szerződésnek legalább pontosan meg kell határoznia a feleket, világosan le kell írnia a teljesítést, valamint meg kell határoznia az árat és a fizetési feltételeket. Ezek az elemek megelőzik a leggyakoribb vitákat azzal kapcsolatban, hogy kit kötnek és miben állapodtak meg.

Hogyan jellemeznéd a bulikat, a teljesítményt és az árat?

A holland jog szerint a szerződés ajánlattétellel és elfogadással jön létre (a holland polgári törvénykönyv 6:217. cikke, Burgerlijk Wetboek , BW). Üzleti szerződések esetében célszerű mindent írásban rögzíteni, kezdve a felekkel: teljes hivatalos nevükkel, a Holland Kereskedelmi Kamarában ( Kamer van Koophandel , KvK) vagy külföldi nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számukkal, valamint a bejegyzett címükkel. Ellenőrizze, hogy az aláíró személy jogosult-e a cég képviseletére. A cégnyilvántartás tartalmazza, hogy ki jogosult egy holland cég nevében eljárni, és vannak-e korlátozások.

Az áruk vagy szolgáltatások leírása ugyanilyen fontos. Pontosan tüntesse fel, hogy mit fognak szállítani, milyen minőségi követelmények vonatkoznak rájuk, és mikorra. A homályos leírások, mint például a „szükség szerinti támogatás” vagy a „szabványos minőség”, vitákhoz vezethetnek arról, hogy a teljesítés megfelelő volt-e.

A pénzügyi feltételek alkotják a szerződés gerincét: az ár, az esetleges ármódosítás, a fizetési feltételek, a számlázás és a késedelmes fizetés következményei. Vállalkozások között, ha nem állapodtak meg fizetési határidőben, a fizetés harminc napon belül esedékes (BW 6:119a. cikk). Hosszabb határidőben is meg lehet állapodni, de a hatvan napnál hosszabb határidő csak akkor érvényes, ha az nem súlyosan tisztességtelen a hitelezővel szemben, és 2022. július 1. óta egy nagyvállalat, amely egy kis- vagy közepes méretű beszállítót fizet, nem egyezhet meg harminc napnál hosszabb határidőben. Késedelmes fizetés esetén törvényes kereskedelmi kamat jár anélkül, hogy késedelmi értesítésre lenne szükség.

Milyen védőzáradékokat kellene hozzáadni?

Az alapokon túl a legtöbb üzleti szerződés tartalmazhat általános szerződési feltételeket, titoktartási kötelezettséget, felelősséget, szellemi tulajdonjogokat és vitarendezési záradékokat. Ezek a záradékok határozzák meg az Ön álláspontját, ha valami probléma adódik.

Az általános szerződési feltételeket ( algemene voorwaarden ) a BW 6:231–6:247. cikkei szabályozzák. Ezek csak akkor kötelező érvényűek, ha a másik fél elfogadta azokat, ami hallgatólagosan is történhet, például az ajánlatban szereplő, kifogás nélküli hivatkozással. Ezenkívül ésszerű lehetőséget kell adnia a másik félnek a szerződés megkötése előtt vagy annak megkötésekor történő elolvasására, például az ajánlattal együtt történő elküldéssel; ha ezt nem teszi meg, a másik fél elvileg érvénytelenítheti azokat a kikötéseket, amelyekre vele szemben hivatkozik (BW 6:233. cikk b) pontja). Az ésszerűtlenül terhes kikötések is érvényteleníthetők (BW 6:233. cikk a) pontja). A nagyvállalatok és az éves beszámolóikat közzétevő vállalatok nem hivatkozhatnak erre a védelemre (BW 6:235. cikk). Amikor mindkét fél a saját általános feltételeire hivatkozik, az első hivatkozás az irányadó, kivéve, ha a másik fél kifejezetten elutasítja azt (BW 6:225. cikk (3) bekezdése).

Mediation and arbitration are common in business contracts, but they are not the default: without a clause, disputes go to the ordinary courts, starting with the district court (rechtbank).

Milyen záradékokat kell tartalmaznia egy holland üzleti szerződésnek?

A lényegi záradékok a titoktartás, a felelősség korlátozása, a szellemi tulajdon, a vitarendezés és az alkalmazandó jog, a felmondás, valamint a fizetés és teljesítés. Mindegyik esetében a megfogalmazás határozza meg, hogy helytálló-e egy vitában.

Hogyan kell megfogalmazni a titoktartási, felelősségi és szellemi tulajdonjogi záradékokat?

A titoktartási záradéknak meg kell határoznia, hogy mely információk minősülnek bizalmasnak, mennyi ideig tart a kötelezettség, beleértve a szerződés lejárta utáni időszakot is, és mi történik a szerződésszegés esetén. A kötbérzáradék ( boetebeding ) megkönnyíti a végrehajtást, mivel így nem kell bizonyítania a veszteségét. A bíróság azonban csökkentheti a kötbért, ha a méltányosság ezt egyértelműen megkívánja (BW 6:94. cikk). Ne feledje, hogy az üzleti titkok védelméről szóló törvény ( Wet bescherming bedrijfsgeheimen ) csak azokat az információkat védi, amelyek esetében ésszerű titoktartási intézkedéseket tettek; a titoktartási záradék ilyen intézkedés.

A felelősségkorlátozási záradék korlátozza a követelhető károkat, például a szerződéses értékre vagy a biztosítás által fedezett összegre, és kizárhat bizonyos típusú veszteségeket, például a közvetett veszteséget vagy az elmaradt hasznot. Az ilyen záradékok elvileg érvényesek. A fél azonban nem hivatkozhat kizárásra, ha az az ésszerűség és a méltányosság normái szerint elfogadhatatlan lenne (BW 6:248. cikk (2) bekezdés), például a vezetőség szándékossága vagy szándékos gondatlansága esetén. Minél kiegyensúlyozottabb a záradék, annál valószínűbb, hogy helybenhagyják.

A szellemi tulajdonra vonatkozó záradékok meghatározzák, hogy kinek a tulajdonában vannak a szerződés alapján létrehozott művek, szoftverek, formatervezési minták és találmányok jogai, és milyen licencet kap a másik fél. A holland jog szerint a szerzői jog átruházásához okirat szükséges (a szerzői jogi törvény, az Auteurswet 2. cikke ). Írásbeli átruházás nélkül a jogok elvileg az alkotónál maradnak, például egy szabadúszónál vagy egy külső fejlesztőnél, még akkor is, ha Ön fizetett a műért.

Hogyan szervezi meg a vitarendezést és az alkalmazandó jogot?

Kifejezetten válassza ki az alkalmazandó jogot és a fórumot. Nemzetközi szerződések esetében ez határozza meg, hogy mely szabályok alkalmazandók, hol tárgyalják a vitát, és hogy a döntés érvényesíthető-e a másik féllel szemben.

Az EU-n belül a felek szabadon választhatják meg az alkalmazandó jogot (a Róma I. rendelet, 593/2008 3. cikke). Ha nem választanak jogot, általában a jellemző kötelezettséget teljesítő fél országának joga az irányadó, például az eladóé vagy a szolgáltatóé. Az EU-tagállam bíróságainak joghatósági jogát elvileg tiszteletben tartják a Brüsszel I-a. rendelet (1215/2012) 25. cikke, és az ítéletek ezt követően az egész EU-ban végrehajthatók. Ha a másik fél vagyona az EU-n kívül található, a választottbírósági eljárás gyakran a jobb választás, mivel a választottbírósági határozatok az 1958. évi New York-i Egyezmény számos részes országában végrehajthatók.

Hollandiában a lehetőségek közé tartoznak a rendes kerületi bíróságok, a Holland Kereskedelmi Bíróság (NCC), ahol a nemzetközi kereskedelmi ügyeket angol nyelven tárgyalhatják, valamint a választottbírósági eljárás, például a Holland Választottbírósági Intézet (NAI) szabályai szerint. Egy többlépcsős záradék, amelyben először a vezetőség tárgyalása, majd a közvetítés következik, segíthet a konfliktusok eljárás nélküli rendezésében. Győződjön meg arról, hogy egy ilyen záradék egyértelmű határidőket tartalmaz, hogy ne késleltesse a sürgős intézkedéseket, például a gyorsított eljárásokat.

Hogyan kell megfogalmazni a felmondási záradékokat?

Világosan meg kell határozni, hogy mikor ér véget a szerződés, hogyan és milyen felmondási idővel lehet azt felmondani. Kifejezett záradék nélkül bizonytalan, hogy fel lehet-e mondani egy hosszú távú szerződést, és ha igen, milyen feltételekkel.

A határozott idejű szerződés a futamideje végén megszűnik; a korai felmondás elvileg csak megállapodás alapján vagy szerződésszegés esetén lehetséges. A határozatlan idejű szerződésekre a holland Polgári Törvénykönyv nem tartalmaz általános szabályt. A Legfelsőbb Bíróság esetjoga szerint az ilyen szerződések elvileg felmondhatók, de az ésszerűség és a tisztesség követelményei azt jelenthetik, hogy bizonyos felmondási időt be kell tartani, kártérítést kell felajánlani, vagy kivételes esetekben kellően súlyos oknak kell fennállnia. A felmondási időkre és az esetleges kártérítésre vonatkozó egyértelmű záradék elkerüli ezt a bizonytalanságot.

Szabályozza a szerződésszegés miatti felmondást is. A fél felmondhatja ( ontbinden ) a szerződést, ha a másik fél nem teljesíti a szerződést (BW 6:265. cikk), de általában csak a szerződésszegésről szóló értesítés után (BW 6:74. és 6:82. cikk). A szerződésszegésről szóló értesítés ésszerű végső határidőt biztosít a másik félnek a teljesítésre. Erre nem van szükség, ha fix határidőben állapodtak meg (a fatale termijn ), vagy ha a teljesítés lehetetlenné vált (BW 6:83. cikk). A szerződésben állapodjanak meg arról, hogyan kell az értesítéseket megtenni, például ajánlott levélben vagy e-mailben egy adott címre.

Mit kellene tartalmazniuk a fizetési és teljesítési záradékoknak?

A fizetési és teljesítési záradékoknak mérhetővé kell tenniük a kötelezettségeket: összegek, fizetési határidők, számlázás, szállítási határidők és minőségi szabványok. Csak a mérhető kötelezettségek érvényesíthetők könnyen.

Adja meg a pénznemet, a fizetési módot, az esetleges előleget vagy biztosítékot, valamint az árváltozások kezelésének módját. Késedelmi fizetés esetén a törvény már rendelkezik a törvényes kereskedelmi kamatról (BW 6:119a. cikk), vállalkozások között pedig legalább 40 eurós behajtási költségtérítésről (BW 6:96. cikk (4) bekezdés). A törvény keretein belül más kamatban vagy behajtási költségben is megállapodhat.

A teljesítés esetében írja le a teljesítendő eredményeket, a szolgáltatási szinteket és az elfogadási eljárást. Az egyértelmű határidőkkel rendelkező elfogadási eljárás megakadályozza a teljesítés megfelelőségéről szóló vitákat. Hosszú távú szerződésekben az árindexálási záradék, amely például a Holland Statisztikai Hivatal (CBS) fogyasztói árindexéhez kapcsolódik, védelmet nyújt az inflációval szemben.

Az alábbi táblázat összefoglalja a lényeges záradékokat és azok tartalmát.

Mik a gyakori veszélyek, és hogyan kerülheted el őket?

A leggyakoribb kockázatok a homályos megfogalmazás, a fizetési problémák, a nem egyértelmű szellemi tulajdonjogok és az előre nem látható események. Ezeket precíz nyelvezettel, a partner ellenőrzésével és a változásokat előrejelző záradékokkal csökkentheti.

Hol szoktak rosszul sülni el a szerződések?

A kétértelműség a legjelentősebb kockázat. A holland jog szerint a szerződést nem pusztán a szöveg alapján értelmezik, hanem aszerint, hogy a felek mit következtethetnének ki egymás nyilatkozataiból és magatartásából az adott körülmények között (a Haviltex-teszt, Legfelsőbb Bíróság 1981. március 13-i ítélete, ECLI:NL:HR:1981:AG4158). A homályos megfogalmazás ezért teret enged a vitáknak arról, hogy mit is értettek valójában a szerződés alatt, és egy teljes megállapodási záradék ezt nem zárja ki teljesen.

A pénzügyi kockázatok a második gyenge pontot jelentik. A fizetési késedelem és a nem egyértelmű fizetési kötelezettségek megterhelhetik a kapcsolatot. Az egyértelmű fizetési feltételek, a biztosítékok, például a tulajdonjog fenntartása vagy bankgarancia, valamint a partner hitelképességének ellenőrzése segítenek korlátozni a veszteséget.

A szellemi tulajdon egy harmadik kockázati terület. Egyértelmű záradékok nélkül a beszállító megtarthatja a kifizetett szoftverekhez vagy tervekhez fűződő jogokat, vagy a bizalmas információkat a szerződés lejárta után a másik fél felhasználhatja. A tulajdonjogra, a használatra és az átruházásra vonatkozó explicit záradékok ezt megakadályozzák.

Milyen technikák csökkentik a szerződéses kockázatot?

Aláírás előtt ellenőrizze a másik felet, vegyen fel egy vis maior záradékot, és gondolja át, hogyan reagáljon a szerződés a változó körülményekre. Ezek a lépések rugalmasabbá teszik a szerződést.

Az üzleti partner alapvető átvilágítása magában foglalja a cégjegyzék ellenőrzését (ki jogosult aláírni, a cég még mindig aktív-e), a pénzügyi helyzetét és a hírnevét. Nagyobb szerződések esetén kérjen referenciákat vagy pénzügyi kimutatásokat.

A holland jogban létezik egy törvényi vis maior szabály: a fél nem felelős a teljesítés elmaradásáért, amelyet törvény, a szerződés vagy az általánosan elfogadott nézetek nem tudhatnak be neki (BW 6:75. cikk). Mivel ez a szabály általános, célszerű egy vis maior záradékban meghatározni, hogy mely események minősülnek vis maiornak, például természeti katasztrófák, világjárványok, sztrájkok vagy kormányzati intézkedések, és mi történik, ha a helyzet hosszú ideig fennáll, például egy bizonyos időszak utáni felmondási jog. Külön, a bíróság előre nem látható körülmények esetén módosíthatja vagy felmondhatja a szerződést, amelyek olyan súlyosak, hogy a másik fél ésszerűen nem várhatja el, hogy a szerződés változatlan maradjon (BW 6:258. cikk). A bíróságok ezt a szabályt fenntartásokkal alkalmazzák.

Milyen jogi és pénzügyi biztosítékok segítenek hosszú távon?

Periodic contract reviews and a price adjustment mechanism protect you over the life of the contract, together with insurance that covers the liability you accept.

Review long-term contracts regularly, for example once a year. Also check whether your general terms and conditions are still up to date and are actually provided to customers.

Az árindexálási záradék lehetővé teszi az objektív index alapján történő időszakos ármódosításokat. Ez megakadályozza, hogy egy hosszú távú szerződés az infláció miatt veszteségessé váljon. Ilyen záradék nélkül általában a megállapodott árhoz kötött, és áremelésre csak kivételes esetekben lehet sort keríteni.

Hogyan szabja testre a szerződést a vállalkozására?

A holland jog széleskörű szerződési szabadságot biztosít a feleknek, így a szerződést a vállalkozásához igazíthatja. Kezdje a saját kockázataival és céljaival, és csak kiindulópontként használjon sablonokat.

Miben különbözik az ágazatonkénti különbség?

Minden szektornak megvannak a saját fókuszpontjai. A technológiai vállalatoknak erős záradékokra van szükségük a szellemi tulajdonra, a licencekre, az adatokra és a szolgáltatási szintekre vonatkozóan. A gyártóknak részletes minőségi előírásokra, szállítási feltételekre és ellenőrzési eljárásokra van szükségük, amelyek túlmutatnak a szabványos megfogalmazásokon.

A szolgáltatóknak különös figyelmet kell fordítaniuk a szolgáltatások és a teljesítendő feladatok leírására, mivel a legtöbb vita itt merül fel. Az építési szerződések gyakran standard feltételeket alkalmaznak, mint például az UAV 2012, a pénzügyi szektorban pedig speciális szabályozási követelmények érvényesek. A személyes adatokat tartalmazó szerződéseknek is meg kell felelniük a GDPR-nak, ami külön adatfeldolgozási megállapodást igényelhet.

Hogyan igazítsd a szerződést a céljaidhoz?

A technológiai és innovációs projektekben a szerződéseknek előre kell látniuk a jövőbeli fejlesztéseket: kié a fejlesztések, hogyan kezelik a hatókör változásait, és hogyan alkalmazkodik a szerződés az új verziókhoz vagy technológiákhoz. Az árra és a tervezésre vonatkozó egyértelmű szabályokkal rendelkező változtatási eljárás megakadályozza a későbbi megbeszéléseket.

Ha több országban folytat üzleti tevékenységet, ellenőrizze, hogy a szerződési feltételek összeegyeztethetők-e az egyes országok jogszabályaival, például a kötelező fogyasztóvédelmi vagy ügynöki szabályokkal kapcsolatban. A holland jog választása nem mindig írja felül egy másik ország kötelező szabályait.

Hogyan lehet rugalmasan tartani a szerződést?

Build in indexation, periodic performance reviews and a renegotiation procedure. Without them, a court will only adjust the contract in exceptional cases under Article 6:258 BW.

Allocate each risk to the party that is best able to control or insure it, and state this explicitly, because otherwise Articles 6:74 and 6:75 BW decide who bears it.

A vis maior és a nehézségi záradékok az utóbbi években, a világjárvány, valamint az ellátási láncok és az energiaárak zavarai után egyre fontosabbá váltak. Egy olyan záradék, amely meghatározza, hogy mi történik ilyen helyzetekben, például az újratárgyalási kötelezettség vagy a felfüggesztési vagy megszüntetési jog, nagyobb bizonyosságot nyújt, mint a BW 6:75. és 6:258. cikkének általános szabályaira való támaszkodás.

Mit kell ellenőrizni beszállítóként?

As the party that delivers, you mainly need protection against non-payment and unlimited liability. Check these points before you sign.

• Did you send your general terms with the offer, so that the customer cannot annul them under Article 6:233(b) BW?
• Is your liability capped, for example at the contract value or the insured amount, with an exception for intent and gross negligence?
• Does the payment term stay within thirty days, or sixty days at most, under Article 6:119a BW?
• Have you agreed retention of title or another form of security for large orders?
• Does a price indexation clause protect you on a contract that runs for more than a year?

Mit kell ellenőrizned vásárlóként?

As the party that buys, you mainly need a clear description of the performance and the rights to what you pay for. Check these points before you sign.

• Are the deliverables, service levels and acceptance procedure described in measurable terms?
• Is copyright in software or designs assigned to you by deed, as Article 2 of the Copyright Act requires?
• Does the supplier’s liability cap leave you enough recovery if things go wrong?
• Can you terminate early, with what notice, and what happens to your data when the contract ends?
• Does the person signing for the supplier appear in the KvK trade register as authorised to do so?

What can we do for you with business contracts?

We draft and review business contracts under Dutch law for Dutch and international companies; our vállalati ügyvéd oldal részletesebben ismerteti ezt a munkát.

• We review your draft contract and mark the clauses that create risk for you.
• We draft or update your general terms and conditions and advise on how to make them available.
• We draft liability, termination, force majeure and indexation clauses that fit your business.
• We advise on the choice of law and forum, including the Netherlands Commercial Court and NAI arbitration.
• We send a notice of default or a termination letter when the other party fails to perform.

Összegzésként

• Egy holland üzleti szerződésnek nincsenek formai követelményei, de a felekre, a teljesítésre, az árra és a fizetésre vonatkozó egyértelmű írásbeli záradékok megelőzik a legtöbb vitát.
• Az általános szerződési feltételeket a szerződés megkötése előtt vagy azzal egy időben el kell fogadni és meg kell adni; formai viták esetén az első hivatkozás az irányadó, kivéve, ha azt kifejezetten elutasítják.
• A felelősség arányos korlátozása nagyobb valószínűséggel fogadható el, mint egy általános kizárás (BW 6:248. cikk (2) bekezdés).
• A felmondást, a szerződésszegésről szóló értesítéseket, a vis maiort és az árindexálást kifejezetten szabályozza, mivel a törvényi szabályok általánosak.
• A végrehajtást szem előtt tartva válassza ki az alkalmazandó jogot és a fórumot: az uniós bírósági ítéletek az EU-n belül, a választottbírósági határozatok pedig azon kívül is érvényesek.

Gyakran Ismételt Kérdések