A BV: holland korlátolt felelősségű társaság

A holland BV korlátolt felelősségű társaság (besloten vennootschap) részvényese csak a részvényekre befizetett összeget kockáztatja, a magánvagyonát nem. A BV, teljes egészében a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, önálló jogi személy: közjegyzői okiratba foglalták egy holland polgári jogi közjegyző előtt, saját vagyonnal rendelkezik, saját adósságai vannak, és saját szerződéseket köt. A társaság hitelezői a társaságtól szereznek kártérítést. A Holland Polgári Törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek, BW) 2. könyve ezután meghatározza azokat a szűk helyzeteket, amelyekben az igazgató, és ritka esetekben a részvényes, továbbra is személyesen megszólítható.

Ez az egyetlen mondat megmagyarázza, miért a BV az alapértelmezett eszköz a kereskedelmi tevékenységhez Hollandiában, az egyszemélyes tanácsadó cégtől a tőzsdén jegyzett csoport hollandiai működő vállalatáig. Azt is megmagyarázza, hogy miért olyan sok BV-vel kapcsolatos vita valójában a védelem határairól szól: egy kifizetetlen adómegállapítás, egy csődgondnok által a bejelentés előtti három év vizsgálata, egy évekkel korábban aláírt, de rég elfeledett személyes garancia. Hasznosabb megérteni, hol áll a fal, mint ismételgetni, hogy létezik.

Ez az útmutató ismerteti, hogy mi a BV, mire terjed ki és mire nem terjed ki a korlátolt felelőssége, hogyan van bejegyezve és irányítva a társaság, mely kötelezettségek biztosítják a struktúra stabilitását, és mikor a megfelelő forma a megfelelő választás. A holland joggal foglalkozó vállalkozók és külföldi befektetők számára készült, és szándékosan kerüli az évente újra frissített adatokat.

Mi az a besloten vennootschap (BV)?

A BV egy korlátolt felelősségű és önálló jogi személyiséggel rendelkező magántársaság, amelyet a Holland Polgári Törvénykönyv 2. könyve szabályoz. Létrejön abban a pillanatban, amikor egy holland polgári jogi közjegyző aláírja az alapító okiratot, amely tartalmazza az alapszabályt (statuten). Ettől a pillanattól kezdve a társaság tulajdonjoggal rendelkezhet, alkalmazottakat alkalmazhat, pert indíthat és perelhető, valamint csődbe mehet, függetlenül a mögötte álló személyektől.

A „magán” szó nem díszítő jellegű. A BV részvényei névre szóló részvények; nem bocsáthatók ki bemutatóra, és nem kereskednek velük tőzsdén. A részvények átruházásához közjegyzői okirat szükséges, ami azt jelenti, hogy a részvényesi bázis minden változása közjegyzőn keresztül történik, és azt bejegyzik a társaság részvényesi nyilvántartásába. Az alapszabály tartalmazhat átruházási korlátozást is, a blokkoló megállapodást (blokkeringsregeling): hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik, az eladni kívánó részvényesnek először fel kell ajánlania a részvényeket a többi részvényesnek. A 2012. október 1-jei Flex-BV reform óta ez a megállapodás enyhíthető vagy teljesen kikapcsolható, ami pontosan az, amit a kockázati tőkebefektetők általában kérnek.

Ugyanez a reform eltörölte a minimális alaptőkét. 2012 októbere előtt egy BV-t legalább 18 000 euróval kellett bejegyezni, és bankszámlakivonattal kellett igazolni a pénz befizetését. Mindkét követelmény megszűnt. Egy BV most már egy eurócentes alaptőkével vagy más pénznemben denominált részvényekkel is bejegyezhető, és nincs szükség banki nyilatkozatra vagy könyvvizsgálói nyilatkozatra. A tőkevédelem a fix belépési küszöbről egy olyan tesztre változott, amelyet minden alkalommal alkalmaznak, amikor a pénz elhagyja a vállalatot, amiről alább részletesebben is szó lesz. Bárki, aki mérlegeli a tőkeszerkezetet, további részleteket talál a holland vállalatok alaptőkéjéről szóló cikkünkben.

Három jellemző különbözteti meg a BV-t a többi holland jogi formától: jogi személyiséggel rendelkezik, így saját kötelezettségeket vállal; a részvényesek felelőssége a hozzájárulásukra korlátozódik; belső szervezetét pedig az alapszabály határozza meg a BW 2. könyvének keretein belül. Ezek a korlátok szélesebbek, mint korábban voltak. Az alapszabályok szavazati jog vagy nyereségjogosultság nélküli részvényeket hozhatnak létre, kötelezettségeket társíthatnak egy részvényosztályhoz, és lehetővé tehetik minden részvényesi osztály számára, hogy saját igazgatót nevezzen ki. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a BV családi vállalkozásként és többkörös befektetési struktúráként egyaránt alakítható.

Mit fedez valójában a korlátolt felelősség?

A korlátolt felelősség a részvényesre, nem pedig a vállalkozásra vonatkozó szabály. Ha a vállalat nem tud fizetni, hitelezői a vállalat vagyonára korlátozódnak, és a részvényes legfeljebb a részvények értékét és a vállalatnak nyújtott kölcsönt veszítheti el. A részvényes otthona, magánmegtakarításai és egyéb befektetései kívül esnek a vállalat hitelezőinek hatáskörén. Ez a gyakorlati különbség a BV és az egyéni vállalkozás (eenmanszaak) vagy a közkereseti társaság (vennootschap onder firma) között, ahol a vállalkozó vagy a partnerek teljes vagyonukkal felelnek a vállalkozás tartozásaiért.

Vegyünk egy kis tervezőirodát, amely egy üzleti vállalkozáson keresztül működik, egy kudarcba fulladt projektbe bonyolódik, és csődbe megy, jelentős összeggel tartozik a beszállítóinak. A vagyonkezelő (gondnok) felszámolja a cég követeléseit, berendezéseit és goodwilljét, és a bevételt a törvényes sorrendben osztja fel a hitelezők között. Ha a részvényes egyszerűen csak jegyzett és kifizette a részvényeket, akkor a kockázatvállalása ezzel véget ér. Ha ugyanazt az üzletet eenmanszaakként működtették volna, ugyanazok a beszállítók lefoglalhatták volna a vállalkozó bankszámláját és elvileg a házát is.

A korlátolt felelősség nem szünteti meg a vállalkozó által önként elfogadott szokásos szerződéses kockázatot. A bankok és a bérbeadók tökéletesen tisztában vannak a korlátokkal, és rendszeresen kérnek személyes garanciát (borgtocht vagy hoofdelijke medeschuldenaarschap), mielőtt hitelt nyújtanának vagy lízingszerződést írnának alá. A garancia egy különálló szerződés, amely köti az azt aláíró személyt, és a társaság korlátolt felelőssége nem befolyásolja. Ugyanez vonatkozik arra az esetre, ha egy igazgató-részvényes magántulajdont ajánlott fel biztosítékként. Mielőtt bármit is aláírna, ellenőrizze, hogy mit ígér valójában, és ki ígéri.

Amikor a védelem nem tart ki

Egy BV-ben a személyes felelősség szinte mindig az igazgató felelőssége (bestuurdersaansprakelijkheid), nem pedig a részvényesi felelősség. A holland jog nem rendelkezik általános doktrínával a vállalati fátyol áttöréséről; ehelyett egy sor konkrét törvényi és esetjogi indok létezik, mindegyiknek megvannak a saját feltételei és bizonyítási terhe. Ezek azok, amelyek a gyakorlatban számítanak.

• A vállalattal szembeni kötelezettségek nem megfelelő teljesítése (BW 2:9. cikk). Az igazgató köteles a társasággal szemben megfelelően ellátni feladatait. A felelősség súlyos személyes hibát (ernstig verwijt) feltételez, amelyet az összes körülmény figyelembevételével kell megítélni, és a követelés maga a társaságot illeti meg.
• Felelősség csőd esetén (BW 2:248. cikk). Ha az igazgatótanács a csődöt megelőző három évben nyilvánvalóan nem megfelelően látta el feladatait, és ez a csőd egyik fontos oka, minden igazgató felelős a vagyonban keletkezett hiányért. A megfelelő nyilvántartások vezetésének elmulasztása (BW 2:10. cikk) vagy az éves beszámoló határidőre történő benyújtásának elmulasztása (BW 2:394. cikk) definíció szerint nem megfelelő irányításnak minősül, és az oksági felelősség megállapításának terhét az igazgatóra hárítja.
• Kártérítési igény egy adott hitelezővel szemben (BW 6:162. cikk). A legismertebb változat a Beklamel-helyzet: egy igazgató kötelezettséget vállal a társaság nevében, miközben tudja, vagy okkal tudhatja, hogy a társaság nem lesz képes teljesíteni a kötelezettségeit, és nem fog igénybe venni kártérítést. Egy meglévő követelés behajtásának meghiúsítása szintén károkozásnak minősülhet.
• Befizetetlen adók és nyugdíjjárulékok (36. cikk Invorderingswet 1990). Amennyiben egy BV nem tudja megfizetni a béradót, az áfát vagy a kötelező nyugdíjalap-járulékokat, az igazgatótanácsnak írásban kell értesítenie az Adó- és Vámhivatalt a fizetésképtelenségről, elvileg az adó esedékessé válását követő két héten belül. Az időben történő értesítés esetén a bizonyítási teher az adóhatóságnál marad. A késedelmes értesítés megfordítja ezt, és az igazgatónak kell bizonyítania, hogy a fizetés elmaradása nem nyilvánvalóan nem megfelelő gazdálkodás eredménye.
• Cselekvés a bejegyzés előtt (BW 2:180. cikk) és a bejegyzés előtt (BW 2:203. cikk). Bárki, aki egy alakuló BV nevében köt szerződést, személyesen köteles teljesíteni a szerződést mindaddig, amíg a cég be nem alakul és nem ratifikálja a jogi aktust, az igazgatók pedig egyetemlegesen felelősek azokért a cselekményekért, amelyeket a cég cégjegyzékbe való bejegyzése előtt hajtottak végre.
• Áthárítás csoportstruktúrákban (BW 2:11 cikk). Amennyiben egy jogi személy az igazgató, igazgatói felelőssége egyetemlegesen a saját igazgatóit terheli. Egy holdingtársaság ezért nem mentesíti a mögötte álló természetes személyt az igazgatói felelősség alól.

Maguk a részvényesek csak ritkán felelősek, és akkor is inkább az általános károkozási jog, mint a társasági jog alapján: az a részvényes, aki diktálja a társaság magatartását, megfosztja azt vagyonától vagy félrevezeti a hitelezőt, a BW 6:162. cikke alapján kezelhető. A csalás természetesen soha nem tartozik egyetlen társasági forma körébe sem. A BV-ben a bejegyzés előtti felelősségről szóló cikkünk részletesebben tárgyalja az indulási szakaszt.

A gyakorlati tanulság szűk látókörű és fontos: a korlátolt felelősségű társaságok túlélik a balszerencsét és a rossz piacokat. Nem éli túl a hanyag könyvelést, a be nem nyújtott beszámolókat, a be nem jelentett adóhátralékokat vagy a hitelezőknek tett olyan ígéreteket, amelyeket a vállalat soha nem fog betartani.

A BV szervei és ki dönti el, hogy miről van szó

Egy BV-nek két kötelező szerve van, a részvényesek közgyűlése és az igazgatótanács, valamint egy opcionális szerve, a felügyelőbizottság. A közgyűlés a végső döntéshozó szerv: elfogadja az éves beszámolót, határoz a nyereségfelosztásról, módosítja az alapszabályt, valamint kinevezi és felmenti az igazgatókat. Az igazgatótanács irányítja a társaságot és képviseli azt kifelé; elvileg minden igazgató egyedül is jogosult képviselni a társaságot, kivéve, ha az alapszabály másként rendelkezik, és ezt bejegyzik a cégnyilvántartásba.

Az alapszabály a társaság alapszabálya, és nyilvános: bárki megrendelheti a cégnyilvántartásból. Amit a részvényesek inkább el szeretnének rejteni a nyilvánosság elől, az a részvényesi megállapodásba (aandeelhoudersovereenkomst) kerül. Ebben a szerződésben találhatók a jó és rossz kilépésre vonatkozó rendelkezések, a tag-along és drag-along jogok, a fenntartott kérdések, a versenytilalmi záradékok, a patthelyzeti mechanizmusok és a kilépés értékelési képlete. Ez nem jogilag kötelező, és egy részvényessel rendelkező részvénytársaságnak nincs szüksége rá, de minden más konfiguráció esetén ez a dokumentum akadályozza meg, hogy a nézeteltérés perré váljon.

A törvényi küszöbértékeket elérő nagyobb vállalatok a strukturális szabályozás (structuurregeling) alá tartoznak, amely kötelezővé teszi a felügyelőbizottság meglétét, és olyan hatásköröket ruház fel rá, amelyek egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartoznának. A legtöbb BV soha nem éri el ezeket a küszöbértékeket. Amire minden BV-nek szüksége van, az a feladatok egyértelmű megosztása az igazgatótanácson belül, mivel a BW 2:9. cikke minden igazgatósági tagot kollektíven felelőssé tesz az ügyek általános menetéért, még akkor is, ha a feladatokat megosztották.

Hogyan jegyeznek be egy BV-t

Egy BV bejegyzése mindig egy holland közjegyzőn keresztül történik; nincs online önkiszolgáló útvonal, és nincs mód a közjegyzői okirat megkerülésére. Egyszerű esetben az egész folyamat egy-két hetet vesz igénybe, amelynek nagy részét az azonosítás és az alapszabály elkészítése tölti, nem pedig maga az okirat elkészítése.

1. Készítmény. A cégnév kiválasztása és annak ellenőrzése, hogy az nem ütközik-e meglévő kereskedelmi névvel vagy védjeggyel, a részvényszerkezet és az igazgatók számának meghatározása, az alapszabály szerkesztése, valamint a személyazonosító okmányok, és amennyiben a részvényes jogi személy, a cégdokumentumok közjegyző részére történő benyújtása.
2. Ügyfél-átvilágítás. A közjegyzőre a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről szóló törvény (Wwft) vonatkozik, és azonosítania kell az alapítókat és a végső tényleges tulajdonosokat, valamint meg kell állapítania a pénzeszközök eredetét. Külföldi alapítók esetében ez általában a legtovább tartó lépés; gyakran szükség van hitelesített és lefordított dokumentumokra.
3. Az okirat végrehajtása. Az alapítók személyesen vagy írásbeli meghatalmazás útján közjegyző előtt írják alá az alapító okiratot, jegyzik a részvényeket és kinevezik az első igazgatókat. A társaság ettől a pillanattól kezdve létezik.
4. Regisztráció és beállítás. A közjegyző bejegyzi a BV-t a Kereskedelmi Kamara (Kamer van Koophandel) cégnyilvántartásába, amely a következő címet osztja ki: KVK szám és az RSIN. A végső haszonélvezőket a végső tulajdonosi nyilvántartásba veszik. Ezt követi a vállalkozás bankszámlája, az áfaszám, és ha lesznek alkalmazottak, akkor a munkáltatói regisztráció az Adó- és Vámhivatalnál.

A költségek a közjegyzői díjból, amely szinte teljes mértékben attól függ, hogy mennyire egyediek az alapszabályok, a Kereskedelmi Kamara által felszámított egyszeri regisztrációs díjból, valamint magából az alaptőkéből tevődnek össze, amelyet az alapítók szabadon határozhatnak meg. Az egyetlen részvényesre vonatkozó standard alapszabályok a sáv alján helyezkednek el; az egy befektetési körre létrehozott, több részvényosztállyal, felhígulásgátló mechanizmussal és osztályalapú kinevezési jogokkal rendelkező alapszabályok jóval felette helyezkednek el. A Kereskedelmi Kamara díját évente határozzák meg, és a kamara honlapján teszik közzé, ezért azt itt nem közöljük.

Két pont rendszeresen meglepi a külföldi alapítókat. Először is, a BV részvényeseire vagy igazgatóira vonatkozóan nincs lakóhelyre vagy állampolgárságra vonatkozó követelmény; egy vállalat lehet teljes mértékben külföldi tulajdonban és külföldi irányítás alatt. Másodszor, a lakóhelyre vonatkozó követelmény hiánya a társasági jogban semmit sem mond az adózási helyzetről, a munkavállalási engedélyekről vagy arról, hogy egy csoportnak milyen tartalomra lehet szüksége az egyezményes célokhoz, amelyek külön kérdések, külön válaszokkal. A külföldi részvényesekkel rendelkező holland BV létrehozásáról szóló lépésről lépésre szóló útmutatónk ezt az utat lefedi, és az ötlettől a BV-ig tartó jogi lépések bemutatják az első alkalommal alapítók számára a sorrendet.

A védelmet sértetlenül tartó kötelezettségek

A korlátozott felelősséget a megfelelés, nem pedig pusztán az okirat tartja fenn. A BW 2:248. cikke két adminisztratív mulasztást a nem megfelelő gazdálkodás vélelmezésévé tesz, így a nyilvántartások és a beadványok nem papírmunka: az egész építmény teherhordó falát alkotják.

• Megfelelő adminisztráció. A BW 2:10 cikke előírja, hogy az igazgatótanács olyan nyilvántartásokat vezessen, amelyekből a társaság jogai és kötelezettségei bármikor megismerhetők, és azokat hét évig őrizze meg.
• Éves beszámolók. Az igazgatótanács a pénzügyi év végét követő öt hónapon belül elkészíti az éves beszámolót, amelyet a közgyűlés különleges körülmények miatt legfeljebb további öt hónappal meghosszabbíthat. A beszámolót ezt követően a közgyűlés fogadja el.
• Bejelentés a cégnyilvántartásba. A BW 2:394. cikke előírja, hogy a beszámolót az elfogadástól számított nyolc napon belül, de minden esetben a pénzügyi év végét követő tizenkét hónapon belül be kell nyújtani. A mikro-, kis- és középvállalkozások rövidített változatot nyújtanak be; a méretkategóriákat és azok küszöbértékeit a BW 2:395a–2:397. cikkei határozzák meg.
• Cégjegyzék és UBO-nyilvántartás. Az igazgatótanács, az alapszabály vagy a cím változásait egy héten belül be kell jelenteni a Kereskedelmi Kamarának. A végső tényleges tulajdonosok változását is regisztrálni kell; a végső tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáférés korlátozott, mióta az Európai Unió Bírósága 2022 novemberében elrendelte a nyilvános hozzáférést, de a regisztrációs kötelezettség nem változott.
• Részvényesi nyilvántartás. Az igazgatótanács a BW 2:194. cikkelye értelmében részvényesi, zálogjogi és haszonélvezeti nyilvántartást vezet. Ez a társaság saját nyilvántartása arról, hogy ki mit birtokol, és ez az első dokumentum, amelyet a vevő ügyvédje kér az átvilágítás során.
• Adóbevallások. Társasági adó évente, ÁFA havonta vagy negyedévente, béradó havonta, ahol alkalmazottak vannak. A késedelmes fizetés kamatokkal és büntetésekkel jár, a be nem jelentett fizetési képtelenség pedig utat nyit az 1990. évi adótörvénykönyv 36. cikkelyének alkalmazásához.

Az éves beszámoló benyújtásának elmulasztása gazdasági bűncselekmény a Wet op de economische delicten értelmében, valamint a 2:248 BW cikkében foglalt vélelem alapja. A maximális bírság egy törvényes bírságkategóriába tartozik, amelyet a jogalkotó időszakosan kiigazít, ezért az összeget jobb az adott időpontban ellenőrizni, mint egy cikkből idézni. A sokkal súlyosabb következmény a bizonyítási teher áthárulása, ha a vállalat később kudarcot vall.

Nyereség kifizetése: az elosztási teszt

Mivel a Flex-BV eltörölte a minimális tőkét, a hitelezővédelem arra a pillanatra lépett, amikor a pénz ténylegesen elhagyja a társaságot. A BW 2:216 cikkelye értelmében a közgyűlés nyereség vagy tartalékok felosztására vonatkozó határozata csak akkor hatályos, ha az igazgatótanács jóváhagyja, és az igazgatótanácsnak meg kell tagadnia a jóváhagyást, ha tudja, vagy ésszerűen előre kell látnia, hogy a társaság nem lesz képes folytatni az esedékessé váló tartozások fizetését. Ez az osztalékfizetési teszt (uitkeringstoets), és az osztalékra, a tőketörlesztésre, a részvények visszavásárlására és a tőkeleszállításra vonatkozik.

A rossz döntés következményei személyesek. Az az igazgató, aki jóváhagyott egy kifizetést, miközben tudta vagy előre látta, hogy a társaság bajba kerül, felelős a társasággal szemben a keletkező hiányért, a kamatokkal együtt. Az a részvényes, aki tudta vagy előre kellett volna látnia ezt, kötelezhető a kapott összeg visszafizetésére. Létezik egy korlátozott mérlegteszt is: a kifizetés nem csökkentheti a saját tőkét a törvény vagy az alapszabály által fenntartandó tartalékok alá.

A mindennapi gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az osztalékfizetési határozatot megfelelően dokumentálni kell: egy igazgatósági határozatot, amely rögzíti a tesztet, egy friss adatsort, valamint egy rövid megjegyzést a vállalat likviditásáról és a következő időszakra vonatkozó kötelezettségeiről. Ez egy órát vesz igénybe. Három évvel később, egy csődgondnok előtt rekonstruálni ezt lényegesen tovább tart, és ritkán ér véget ilyen jól.

Egy BV adózási kezelése vázlatosan

Egy BV adózási szempontból átlátszatlan: a Wet op de vennootschapsbelasting 1969 értelmében maga is holland társasági adót (vennootschapsbelasting) fizet a nyeresége után, a részvényes pedig külön adózik a vállalat által kifizetett nyereség után. Az amerikai „pipálással” választott rendszernek nincs holland megfelelője, így egy BV nem választhatja az átláthatóságot.

A társasági adónak két sávja van. A kulcsokat és a köztük lévő küszöbértéket minden évben az adótervben (Belastingplan) rögzítik, és az Adó- és Vámhivatal teszi közzé, ezért a döntéshozatalkor hatályos adatokat mindig ebből a forrásból kell venni, nem pedig egy cikkből. A BV által fizetett osztalék az 1965. évi osztalékadó-törvény (Wet op de dividendbelasting) értelmében osztalékadó-köteles, amelyet a részvényes általában jóváírhat vagy visszaigényelhet; az egyezményes illetőségű személyek adókulcsa csökkenthető vagy nullára csökkenthető egy alkalmazandó adóegyezmény vagy az EU anya-leányvállalat irányelve alapján.

Egy részvényosztály legalább öt százalékával rendelkező részvényes jelentős részesedéssel (aanmerkelijk belang) rendelkezik, és az osztalék, valamint az értékesítésből származó nyereség után a jövedelemadó 2. rovatában adóköteles. Amennyiben a részvényes a társaságnál is dolgozik, a Béradótörvény 12a. cikkének szokásos fizetési szabályai olyan fizetést írnak elő, amely nem lehet indokolatlanul alacsony; a referenciaösszegeket évente határozzák meg. A társaságok között a Wet Vpb 1969 13. cikkének részesedési adómentessége (deelnemingsvrijstelling) általában mentesíti az adó alól a legalább öt százalékos részesedésekből származó osztalékot és tőkenyereséget, ezért olyan gyakori a működő leányvállalattal rendelkező holdingstruktúra. A holding- és működő társasági struktúráról szóló útmutatónk ezt a felépítést ismerteti.

Law and More nem nyújt adóstrukturálási tanácsadást; a fizetési és osztalékösszetétel, a Wet Vpb 1969 15. cikke szerinti adóegység és a nemzetközi tartalomkövetelmények egy adótanácsadó hatáskörébe tartoznak. Amit mi intézünk, az a kapcsolódó jogi oldal: az alapszabály, a részvényesi megállapodás, a részvényátruházások és az igazgató adóhátralékból eredő felelősségének kitettsége.

Mikor a BV a megfelelő választás?

Egy üzleti vállalkozás akkor éri meg az adminisztratív terheit, ha az általa megszüntetett kitettség nagyobb, mint a működtetésének költsége. Három helyzet szinte önmagában is alátámasztja ezt az érvet: jelentős felelősségi kockázat, külső tőke bevonásának szándéka, és egy olyan profitszint, amelyen a társasági adózási út hatékonyabb, mint a személyi jövedelemadó. Az első jogi, az utolsó pedig adózási kérdés, ezért a döntést általában mindkét tanácsadó jelenlétében hozzák meg.

A felelősségi kockázat a legerősebb érv. A gyártási és termékfelelősségi, az építőipari és ingatlanfejlesztési, a gondatlansági követeléseknek kitett szakmai szolgáltatások, valamint a szellemi tulajdonjogi vitákkal szembesülő technológiai vállalkozások mind olyan követelésekkel rendelkeznek, amelyek meghaladhatják a vállalkozás értékét. A növekedési ambíciók a második helyen állnak: a befektetők részvényeket jegyzenek, és nincsenek részvények eenmanszaakban vagy vennootschap onder firma-ban. A munkavállalói részvétel, az opciós pool, a részvényeladáson keresztüli kilépés és a holdingtársasággal felül álló csoportstruktúra mind feltételezi, hogy a vállalat részvénytőkével rendelkezik.

Ezzel szemben ott vannak a terhek: közjegyzői bejegyzés, éves beszámolók, bevallások, az igazgató-részvényes bérszámfejtése és egy súlyosabb könyvelési számla. Egy szerény, korlátozott kockázattal és korlátozott nyereséggel rendelkező szabadúszó praxis számára gyakran ésszerűbb megoldás egy megbízható szakmai felelősségbiztosítással rendelkező eenmanszaak, és a BV-re való áttérés később is megtörténhet a vállalkozás egy újonnan bejegyzett társaságba történő apportálásával.

A szövetkezet (coöperatie) és az alapítvány (stichting) különálló útvonalak, saját logikával, és időnként jobban illeszkednek egymáshoz, különösen a tagokon alapuló vagy célvezérelt szervezetek esetében.

A BV összehasonlítva az LLC-vel és más külföldi formákkal

A külföldi vállalkozók gyakran az amerikai korlátolt felelősségű társaságokat veszik alapul. Az összehasonlítás a felelősségbiztosítás esetében működik, de szinte mindenhol máshol is működik. Az LLC az állami jog hatálya alá tartozó társaság, amely megválaszthatja, hogyan adózik szövetségi szinten; a BV a BW 2. könyvének hatálya alá tartozó társaság, amely mindig holland társasági adó hatálya alá tartozik. Az LLC-t egy működési megállapodás irányítja, amelyet szinte teljes egészében a tagok belátása szerint fogalmaznak meg; a BV-t nyilvános alapszabály irányítja, amelynek meg kell felelnie a BW 2. könyvének, a szabadon tárgyalt részt pedig egy külön részvényesi megállapodásba kell áthelyezni.

Európán belül a legközelebbi megfelelőik a német GmbH, a belga BV, a francia SARL és az angol private company limited by shares. Mindegyik elválasztja a vállalatot a tulajdonosaitól, és mindegyik bejelentési és könyvelési kötelezettségeket ír elő. Hollandia kevésbé a formája, mint inkább a környezete miatt tűnik ki: kiterjedt adóegyezmény-hálózat, bírósági rendszer a vállalati vitákra szakosodott kamarákkal, beleértve a Belgium Vállalkozási Kamaráját (Ondernemingskamer). Amsterdam Fellebbviteli Bíróság, valamint angol nyelvű eljárások a Holland Kereskedelmi Bíróság előtt.

Egy figyelmeztetést érdemes világosan kimondani. Egy amerikai LLC, amelyet egy holland BV részvényeseként vagy annak melletti eszközként használnak, besorolási kérdést vet fel a holland jog szerint: jellemzőitől függően átláthatónak vagy nem átláthatónak tekinthető, teljesen eltérő következményekkel a forrásadó és a részesedési adómentesség tekintetében. Ez az elemzés egy holland adótanácsadó feladata a struktúra létrehozása előtt, nem pedig az első osztalék kifizetése után.

Mi legyen a következő

Ha cégalapítást tervezel, szánj időt az alapszabályra és a részvényesi szerződésre, mielőtt a közjegyzőt megbíznád; mindkettőt sokkal olcsóbb rendbe tenni, mint módosítani. Ha már vállalkozást vezetsz, a héten két kérdésre érdemes választ adni: hogy az utolsó éves beszámolót a törvényes határidőn belül nyújtották-e be, és hogy az elmúlt évben teljesített kifizetéseket megelőzte-e dokumentált igazgatósági jóváhagyás. Ez a két fájl az, amelyet a vagyonkezelő először megnyit.

Law and More Tanácsot adunk vállalkozóknak, részvényeseknek és igazgatóknak a BV teljes életciklusában: alapítás és alapszabály, részvényesi megállapodások és részvényátruházások, irányítási és igazgatósági viták, igazgatói felelősségi igények és a Vállalkozói Kamara előtti eljárások. Holland és nemzetközi ügyfeleket képviselünk, és angol nyelven dolgozunk. Ha szeretné, hogy helyzetét felmérjük, kérjük, vegye fel a kapcsolatot egyik vállalati jogászunkkal.

Kapcsolódó olvasmány

• Részvénytőke egy holland társaságban
• A szövetkezet, mint holland jogi forma
• Mi az a partnerség?
• Minden társasági jogi útmutató