Röviden: a hollandiai bejegyzéshez nem az az ügyvéd szükséges, aki a leggyorsabban bejegyeztet egy üzleti vállalkozást – a bejegyzés egy közjegyzői formalitás, amely napokig tart. Ő az, aki a létrehozás előtt megkérdezi, mire való a jogi személy, őszintén elmondja, hogy egyáltalán szükséged van-e üzleti vállalkozásra, és láthatja a választott struktúrából eredő foglalkoztatási, bevándorlási és szerződéses következményeket.
A legtöbb külföldi alapító által elkövetett hiba
Egy holland cég alapítása egyszerű és olcsó. Pontosan ez a probléma: az alapítás megtörténik, mielőtt bárki megkérdezné, ki fogja aláírni, hol fognak ülni az emberek, hogyan keletkeznek az alapítók részvényei, és hogy az első holland alkalmazott alkalmazott vagy vállalkozó-e. Szinte minden költséges holland problémát, amivel a kétéves időszaknál találkozunk, olcsón, az első héten okoztak.
BV, fióktelep, vagy még semmi?
A besloten vennootschap (BV) a standard holland korlátolt felelősségű társaság. Különálló jogi személy, a részvényesek elvileg nem felelősek a befizetésükön túl, és a minimális alaptőke egy eurócent. Egy holland polgári jogi közjegyző közjegyzői okirattal alapítja, majd bejegyzi a Kereskedelmi Kamaránál (KvK).
Egy meglévő külföldi vállalat fióktelepe nem önálló jogi személy: az anyavállalat viseli a felelősséget, és a fióktelepet közjegyző nélkül jegyzik be a KvK-nál. Ez lehet a megfelelő megoldás egy képviseleti iroda vagy egy első értékesítési jelenlét számára, de a rossz megoldás abban a pillanatban, amikor helyi kockázatot vállal vagy helyi személyzetet alkalmaz.
És néha a válasz egyelőre egyik sem. Ha egy forgalmazón vagy ügynökön keresztül teszteli a piacot, egy jól megfogalmazott megállapodás jogi személy nélkül is elvégezheti a feladatot – bár a holland és az európai ügynöki jog olyan jogokat biztosít a kereskedelmi ügynököknek a felmondásra vonatkozóan, amelyeket érdemes megérteni az aláírás előtt.
Mit jelent a beilleszkedés a gyakorlatban?
A közjegyzőnek be kell mutatnia az alapítók és a végső haszonélvezők azonosítását, az alapszabályt és az első igazgatók adatait. A nem rezidens alapítók általában meghatalmazás útján, utazás nélkül is bejegyezhetik a céget. A bejegyzés után a céget bejegyzik a KvK-nál, és a végső haszonélvezőit regisztrálni kell a végső tulajdonosi nyilvántartásban. A 2025-ös, a végső tulajdonosi nyilvántartásokhoz való hozzáférést korlátozó törvény óta ez a nyilvántartás már nem nyilvános: a hozzáférés az illetékes hatóságokra, az ügyfél-átvilágítást végző intézményekre, a jogos érdeket igazoló felekre és magukra a regisztrált személyekre korlátozódik.
Hat dolog, amire figyelni kell egy tanácsadóban
1. Azt kérdezik, hogy mire való az entitás
Holdingstruktúra, üzemeltető cég, a holland csapat munkaadója, az EU-s ügyfelek szerződő fele – ezek eltérő válaszokhoz vezetnek. Egy tanácsadó, aki anélkül árajánlatot ad „BV-nek” anélkül, hogy megkérdezné, egy nyomtatványra árajánlatot ad, nem tanácsra.
2. Tisztában vannak azzal, hogy mit csinál és mit nem csinál egy közjegyző
A közjegyző írja alá az okiratot, és pártatlansági kötelezettségek terhelik. A közjegyző nem tanácsadója a részvényesi szerződésnek, a tulajdonjog átruházásának vagy a munkaszerződéseknek. A munkamegosztás megértése megmenti az alapítókat attól, hogy azt feltételezzék, hogy a befejezett bejegyzés azt jelenti, hogy a struktúrát felülvizsgálták.
3. Foglalkoztatással és bevándorlással foglalkoznak, vagy világosan kijelentik, hogy nem foglalkoznak velük.
Az első hollandiai alkalmazottal szemben támasztott követelmények egy írásos munkaszerződés, egy, a törvényben meghatározott korlátokon belül érvényes próbaidő, felmondási idő, nyugdíj és – nem EU-s alkalmazottak esetében – szponzoráció. Ha EU-n kívülről kíván alkalmazottakat behozni, magának a cégnek kell az IND-nek szponzorként elismernie a munkavállalót, ezt a folyamatot érdemes korán elkezdeni, nem pedig az ajánlatlevél után.
4. Megemlítik a rendező fizetését, mielőtt meglepődnél rajta
Azokra az igazgatókra, akik egyben jelentős részvényesek is, a holland szokásos bérszabályozás (gebruikelijkloonregeling) vonatkozik; 2026-ra ez a referenciaérték évi bruttó 58 000 euró. Azoknak az alapítóknak, akik az első évben kevés vagy semmilyen fizetést nem terveznek, ezt már a kezdetektől tudniuk kell, és konkrétan adótanácsot kell kérniük ezzel kapcsolatban.
5. Pontosan emelik a bejövő alkalmazott adózási státuszát
A külföldön dolgozóknak szánt rendszer, amelyet régóta 30%-os adószabályként ismernek, lehetővé teszi a jogosult bejövő munkavállalók számára, hogy fizetésük egy részét adómentesen kapják. A 2024. január 1. előtt hatályba lépett szabályozások esetében ez a teljes időtartamra 30% marad. Az ezen a napon vagy azt követően hatályba lépett szabályozások esetében a 30% 2026-ig folytatódik, majd 2027. január 1-jétől 27%-ra csökken, a fizetési küszöb ezzel egyidejűleg emelkedik. Bármely tanácsadó, aki 2026-ban fix „30% öt évre” ajánlatot tesz, elavult anyagok alapján dolgozik.
6. A részvényesi megállapodást kritikus útra helyezték
A holland törvények nem teszik lehetővé az alapítók tulajdonjogának átruházását, a folyamatos és folyamatos továbblépést, a patthelyzeti megoldást vagy a kilépési rendszert. Ezt a dokumentumot a bevezetés utánra kell hagyni, és csak akkor tárgyalják meg, ha az alapítók már kiléptek – ez a lehető legrosszabb pillanat.
Kötelezettségek, amelyek következnek, és amelyek megzavarják az újonnan érkezőket
- Az igazgatók felelőssége. Egy holland igazgató személyesen felelős a nem megfelelő irányításért, és fizetésképtelenség esetén a mércéje alacsonyabb, mint amit a legtöbb alapító elvár, különösen akkor, ha a beszámolót nem nyújtották be időben.
- Bejelentés. Az éves beszámolókat be kell nyújtani a KvK-hoz. A késedelmes benyújtás önmagában is bizonyíték a nem megfelelő gazdálkodásra egy későbbi csődeljárás során.
- Üzemi tanács. Ötven alkalmazotttól kötelezővé válik az üzemi tanács, amely tanácsadási és egyetértési joggal rendelkezik, és befolyásolja az átszervezéseket és a foglalkoztatás feltételeit.
- Az elbocsátáshoz indoklás szükséges. Nincs „tetszés szerinti” elbocsátás: a holland jog törvényi okot és az UWV-n vagy az alkerületi bíróságon keresztüli eljárást ír elő, és a végkielégítés az első naptól jár.
Mit kérdezz meg, mielőtt bárkivel kapcsolatba lépsz?
- Tekintettel arra, amit Hollandiában csinálunk, létrehoznának egyáltalán egy szervezetet most?
- Mi van benne az alapítási árban, és mi nem – konkrétan a részvényesi megállapodás benne vagy azon kívül van?
- Ön fogja elkészíteni az első munkaszerződéseket is, és be tudja-e szponzorálni a cég regisztrációját az IND-nél?
- Ki írja alá a céget az alapítás után, és hogyan korlátozhatjuk ezt a jogosultságot a KvK regisztráció során?
- Mit fog ez a struktúra megnehezíteni, ha három év múlva kört emelünk vagy eladunk?
Hogyan Law & More külföldi alapítókkal dolgozik együtt
Tanácsot adunk a Hollandiába irodákból belépő külföldi vállalatoknak és alapítóknak Eindhoven és a Amsterdam, angolul és hollandul. E munka nagy része a Brainportban található Eindhoven technológiai régió, ahol a kérdések általában együtt merülnek fel: egy jogi személy, egy részvényesi megállapodás, az első munkaszerződések és a tartózkodási engedélyek azoknak, akik vezetni fogják. Együtt dolgozunk a közjegyzővel az okirat elkészítésében, ahelyett, hogy helyettesítenénk őt, és az adótanácsadást az Ön adótanácsadójára bízzuk – a nemzetközi adóstrukturálás nem része a gyakorlatunknak.
Összefoglalva
- Egy üzleti vállalkozás bejegyzése gyors folyamat; az azt alakító döntéseknek – a vállalkozás célja, a tulajdonlás, az első alkalmazottak – kell elsőbbséget élvezniük.
- Egy fióktelep vagy egy disztribúciós megállapodás jobb megoldás lehet, amíg nem vállal helyi kockázatot vagy személyzetet.
- Egy jó tanácsadó elkészíti a részvényesi szerződést, intézi az első munkaszerződéseket, és IND-szponzorként is regisztrálhatja a céget.
- Figyeld a DGA szokásos bérét (58 000 euró 2026-ra) és a külföldi munkavállalók számára előírt, fokozatosan csökkenő 30%/27%-os bérszabályozást – mindkettő megváltoztatja azokat a számokat, amelyeket egy tanácsadónak idéznie kellene neked.
- A végső tulajdonosi nyilvántartás már nem nyilvános, de maga a regisztráció továbbra is kötelező.
Gyakran Ismételt Kérdések
Melyik holland ügyvédi iroda a legjobb külföldi cégek Hollandiában történő letelepedéséhez?
Attól függ, mire szolgál a szervezet. Egy nagyvállalatnak akkor van értelme, ha a belépés egy finanszírozott, hatósági jóváhagyással rendelkező tranzakció része. Egy közepes méretű vagy butikcég általában jobban megfelel egy működőképes belépéshez – egy szervezethez, egy csapathoz és ügyfélszerződésekhez –, mivel Ön intézi a munkát végző személlyel a kapcsolatot. Érdemes kipróbálni: a cég a részvényesi megállapodást is megfogalmazza-e a cégalapítás mellett, regisztrálhatja-e Önt IND-szponzorként, és angolul dolgozik-e a dokumentumokon, nem csak a megbeszéléseken?
Mennyi ideig tart egy BV létrehozása?
Maga a cégbejegyzés általában néhány nap kérdése, miután a közjegyző megkapta a személyazonosító okmányokat, az alapszabályt és a végső tulajdonos adatait. Ami tovább tart, az a körülötte lévő teendők: a részvényesi megállapodás elfogadása, a bankszámlanyitás és az IND szponzorának elismerése, ha az EU-n kívülről tervezel alkalmazottat felvenni.
Hollandiában kell élnem ahhoz, hogy rendező legyek?
Nem. A holland törvények nem írják elő, hogy az igazgatóknak állandó lakosoknak kell lenniük. A lakóhely más dolgok – banki ügyek, a vállalat adóilletősége és a saját tartózkodási és munkavállalási joga – szempontjából is számít, ezért a strukturális beszélgetés részeként, nem pedig utólagos szempontként kell kezelni.
Mekkora alaptőkére van szükségem?
A BV törvényi minimuma 0.01 euró. Reális értéknek tekinthető az a szám, amelyre a vállalatnak szüksége van ahhoz, hogy anélkül működjön, hogy azonnal függne a részvényesi kölcsönöktől, mivel az alultőkésítés az egyik olyan tényező, amely később felmerül az igazgatók felelősségi megbeszélésein.
Nyilvános a végső tulajdonos (UBO) nyilvántartása?
Már nem. A végső tulajdonosi nyilvántartásokhoz való hozzáférést korlátozó 2025-ös törvény értelmében a hozzáférés az illetékes hatóságokra, az ügyfél-átvilágítást végző intézményekre, a jogos érdeket igazoló felekre és magukra a regisztrált személyekre korlátozódik. A regisztráció továbbra is kötelező, és a Kereskedelmi Kamara érvényesíti azt.
Nem biztos benne, hogy hol áll? Meséljen nekünk a helyzetéről. Egy munkanapon belül tájékoztatjuk a lehetőségeiről.
Hogyan Law & More segíthetünk ebben, ezt elmagyarázzuk a mi oldalunkon vállalati ügyvéd cimre.
