Digitális részvényesi gyűlés: mit tesz lehetővé a holland törvény 2027-től

A digitális részvényesi gyűlés egy NV vagy BV közgyűlése, amelyen a részvényesek online vesznek részt, szólalnak fel és szavaznak. 2026. december 31-ig a holland törvények csak hibrid gyűlést engedélyeznek: egy elektronikus részvétellel kiegészített fizikai gyűlést, és csak akkor, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi. 2027. január 1-jétől a digitális közgyűlésről szóló törvény a teljesen virtuális gyűlést is lehetővé teszi, ismét csak akkor, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi.

Mit tesz lehetővé a holland törvény 2027. január 1-jéig?

2026 végéig a közgyűléshez fizikai helyszín szükséges; az online részvétel csak erre a célra adható hozzá. A jogalap a holland Polgári Törvénykönyv (BW) 2:117a. cikke az NV, és a BV esetében a 2:227a. cikke.

Ezen cikkek értelmében az alapszabály (statuten) lehetővé teheti minden részvényes számára, hogy elektronikus kommunikációs eszközök útján, személyesen vagy írásbeli meghatalmazott útján részt vegyen, felszólaljon és szavazzon. A törvény három feltételt határoz meg: a részvényes azonosítható legyen elektronikus úton, közvetlenül követhesse az eljárást, és gyakorolhassa a szavazati jogát. Az alapszabály egy negyedik feltételt is tartalmazhat: a részvényes részt vehessen a tanácskozásokon is.

A helyszínre vonatkozó szabályok társasági formánként eltérőek. Egy NV-nek Hollandiában, az alapszabályban meghatározott helyen vagy a bejegyzett székhelye szerinti településen kell megtartania üléseit (2:116 BW cikk). Egy BV az alapszabályában meghatározott helyen ülésezik, amely lehet Hollandián kívül, vagy egyébként a bejegyzett székhelye szerinti településen (2:226 BW cikk).

Lejártak azok az ideiglenes COVID-19 vészhelyzeti szabályok, amelyek lehetővé tették a teljesen virtuális üléseket a világjárvány alatt. Az a testület, amely 2027. január 1. előtt csak virtuális ülést tart, olyan határozatokat hoz, amelyek megtámadhatók.

Szavazhatnak-e a részvényesek a közgyűlés előtt?

Igen, ha az alapszabály így rendelkezik. Az előzetesen leadott szavazatok a közgyűlésen leadott szavazatoknak számítanak, de a legkorábbi időpont az NV és a BV esetében eltérő.

• BV: elektronikus szavazatokat a közgyűlést megelőző harmincadik naptól lehet leadni (BW 2:227b. cikk).
• NV: A szavazatokat elektronikusan vagy levélben lehet leadni, de legkorábban a regisztrációs dátum (dag van registratie) előtt, amely a közgyűlést megelőző huszonnyolcadik nap. Az értesítésben fel kell tüntetni ezt a dátumot (BW 2:117b. cikk).

A részvényesek gyűlés nélkül is dönthetnek?

Igen. A BV esetében a BW 2:238 cikkelye lehetővé teszi a gyűlésen kívüli döntéshozatalt, ha minden gyűlési joggal rendelkező személy hozzájárul ehhez a döntéshozatali módhoz. Hacsak a cikkelyek másként nem rendelkeznek, ez a hozzájárulás és a szavazatok elektronikusan is megadhatók.

A szavazás előtt az igazgatóknak és az esetleges felügyelő bizottsági tagoknak lehetőséget kell kapniuk tanácsadásra. A zártkörűen működő vállalati társaságok esetében ez gyakran a leggyorsabb és legmegbízhatóbb út, és egyáltalán nem függ a megbeszélés formátumától.

Egy NV csak akkor rendelkezik ezzel a lehetőséggel, ha az alapszabálya ezt előírja, és nem léteznek a társaság közreműködésével kibocsátott bemutatóra szóló részvények vagy letéti jegyek. A határozathoz ebben az esetben az összes szavazati joggal rendelkező részvényes egyhangú, írásbeli szavazata szükséges (BW 2:128. cikk).

Mi változik a digitális közgyűlésről szóló törvényben 2027. január 1-jén?

A magánjogi jogi személyek digitális közgyűléséről szóló, 2026. június 3-i törvény (Wet digitale algemene vergadering privateatrechtelijke rechtspersonen) lehetővé teszi a kizárólag online elérhető közgyűlés megtartását. A törvényt az Stb. 2026, 161. szám alatt tették közzé, és egy 2026. szeptember 8-i királyi rendelet (Stb. 2026, 259) 2027. január 1-jén lép hatályba.

Ettől a naptól kezdve a BV alapszabálya előírhatja, hogy a közgyűlés „is vagy kizárólag” elektronikus úton is elérhető legyen (az új 2:227a. BW cikk); az NV szabályai ugyanígy módosulnak. A hirdetménynek ezt követően ismertetnie kell az online részvétel és az elektronikus szavazás eljárását.

A törvény szigorúbb technikai tesztet ír elő az online részvételre. A résztvevőnek azonosíthatónak kell lennie, képesnek kell lennie közvetlenül szavazni, valamint kétirányú audiovizuális kommunikáció révén követnie kell az eljárást és részt kell vennie a tanácskozásokon. Az egyirányú, chat funkcióval ellátott élő közvetítés már nem felel meg a tesztnek. A technológia használatára vonatkozó, az alapszabályban nem szereplő feltételeket a hirdetményben közzé kell tenni.

A törvény a társasházakra, szövetkezetekre és lakástulajdonosok egyesületeire (vereniging van eigenaars, VvE) is vonatkozik. Egy VvE-ben a szavazatok legalább egynegyedét képviselő tulajdonosok a hirdetménytől számított hét napon belül kérhetik, hogy a gyűlés fizikailag is hozzáférhető legyen. A miniszternek a törvény hatálybalépésétől számított öt éven belül jelentést kell tennie a Parlamentnek a törvény működéséről.

Milyen találkozóformátumok közül választhat?

Négy formátum létezik; az, hogy melyiket használhatja, az alapszabályától, és egy teljesen digitális megbeszélés esetén a dátumtól függ. A táblázat összefoglalja a pozíciót.

Mi történik, ha a találkozó nem megfelelően van megtartva?

A közgyűlés összehívásának vagy megtartásának hibája a határozatokat a BW 2:15. cikke értelmében megtámadhatóvá teszi. A törvénybe vagy az alapszabályba ütköző tartalommal rendelkező határozat a BW 2:14. cikke értelmében semmis.

Bárki, akinek ésszerű érdeke fűződik a megfeleléshez, kérheti a társaság székhelye szerinti kerületi bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését. Ez a jog egy évvel azután évül el, hogy a határozatot kellőképpen ismertté tették, vagy a kérelmező tudomást szerzett róla, vagy értesítették (BW 2:15. cikk (5) bekezdés). Kinevezés, részvénykibocsátás vagy az alapszabály módosítása esetén egy év bizonytalanság hosszú idő.

Hogyan kell elkészíteni az alapszabályt?

Minden elektronikus út a társasági szerződéstől függ. Ha az nem tartalmaz hallgatási kötelezettséget, a vállalat a fizikai találkozóra korlátozódik, bármit is tesz lehetővé a technológia.

Három kérdés dönti el, hogy mit tehet a vállalata. A cikkek lehetővé teszik-e az elektronikus részvételt a BW 2:117a. vagy 2:227a. cikke alapján? A BW 2:117b. vagy 2:227b. cikke alapján lehetővé teszik-e az elektronikus előzetes szavazást? És tartalmaznak-e olyan záradékot, amely lehetővé teszi a teljesen digitális ülést 2027. január 1-jétől? Az a záradék, amely lehetővé teszi az igazgatótanács számára a formátum kiválasztását – az akkor hatályos törvényi feltételek mellett –, hosszabb ideig érvényes, mint az egyetlen technológiához kötött záradék.

Az alapszabály módosításához a közgyűlés határozata szükséges, az alapszabályban előírt többséggel, valamint egy holland közjegyző által aláírt közjegyzői okirat. A hollandiai alapszabályról szóló cikkünk ismerteti az eljárást. A hatékony vállalatirányítási keretrendszer áttekintése a tágabb vállalatirányítási képbe helyezi azt.

Milyen felmondási idők vonatkoznak?

A törvényben előírt minimális értesítési idő minden ülésformátum esetében azonos. Ha az időtartam túl rövid, – néhány kivételtől eltekintve – érvényes határozatok nem hozhatók.

• BV: legkésőbb a közgyűlés előtti nyolcadik napon kell értesíteni (BW 2:225. cikk). A késedelmes értesítés csak akkor jogosul fel, ha a közgyűlésen való részvételre jogosult összes személy egyetért a döntéshozatallal, és az igazgatók, valamint a felügyelő bizottsági tagok először tanácsot adhatnak.
• NV: legkésőbb a közgyűlést megelőző tizenötödik napon kell értesíteni (BW 2:115. cikk (1) bekezdés). A késedelmes értesítést csak egyhangú szavazással lehet orvosolni olyan közgyűlésen, ahol a teljes jegyzett tőke képviselteti magát.
• Listázott NV: legkésőbb a közgyűlést megelőző negyvenkettedik napon belül kell értesíteni (BW 2:115. cikk (2) bekezdés), a szavazásra jogosultakat meghatározó regisztrációs dátummal együtt.

Hibrid vagy digitális közgyűlés esetén az értesítésnek ismertetnie kell az online részvétel működését is: a platformot, a részvényesek azonosításának módját, a szókérést, a szavazatok leadásának módját és időtartamát, valamint az írásbeli meghatalmazás benyújtásának módját. A társaságnak képesnek kell lennie ellenőrizni, hogy minden meghatalmazás a részvényesi nyilvántartásban szereplő részvényestől származik-e.

Milyen technikai követelményeknek kell megfelelnie a platformnak?

A platformnak lehetővé kell tennie a törvényben előírt teszteket: azonosítást, közvetlen részvételt és ellenőrizhető szavazást. 2027. január 1-jétől a teljesen digitális értekezletekhez kétirányú audiovizuális kommunikáció is szükséges.

• Azonosítás: a részvényesi nyilvántartásban szereplő bejegyzéshez kapcsolódó hozzáférési hitelesítő adatok, ideális esetben többtényezős hitelesítéssel vagy megbízható digitális identitásszolgáltatással.
• Részvétel: valós idejű hang és videó, moderált kérdésfeltevési funkció és látható felszólalási sor.
• Szavazás: az azonosított részvényesekhez rendelt szavazatok, a részvényesi nyilvántartás szerint súlyozva és a rendszernaplókból reprodukálhatóan.
• Adat védelem: A személyes adatok feldolgozásának meg kell felelnie a GDPR-nak és a holland GDPR végrehajtási törvénynek (UAVG), adatfeldolgozói megállapodással és a felvételek rögzített megőrzési időszakával.

Rögzítse a választását egy rövid technológiai feljegyzésben: miért választották a platformot, hogyan felel meg a BW 2:117a vagy 2:227a cikkének, és mi történik, ha a rendszer meghibásodik. Őrizze meg az értesítéssel, a meghatalmazottakkal és a naplókkal együtt. Ez a fájl a válasza a 2:15 BW cikk szerinti egyéves határidőn belül benyújtott érvénytelenítési keresetre.

Hogyan kell online értekezletet vezetni?

Az elnöknek meg kell győződnie arról, és képesnek kell lennie bizonyítani, hogy minden részvényesnek valós lehetősége volt felszólalni és szavazni. Az ésszerűség és a méltányosság megsértése (2:8 BW cikk), például a résztvevőkkel szembeni egyenlőtlen bánásmód, a 2:15 BW cikk alapján megtámadhatóvá teszi a határozatot.

Kezdjük a szabályokkal: hogyan kérhetsz szót, hogyan kezelik az előre beküldött kérdéseket, hogyan működik a szavazás, és mi történik, ha megszakad a kapcsolat. Menj végig a felszólalók sorban a bejelentett sorrendben, és hirdetd ki az összes eredményt: igen szavazatok, nem szavazatok és tartózkodások.

Ha technikai hiba miatt a részvényesek jelentős része nem tud szavazni, függessze fel a közgyűlést. Ha a probléma nem oldható meg, berekesztse az ülést, majd hívja össze újra új értesítéssel a törvényes nyolc (BV) vagy tizenöt (NV) napos határidőn belül. Adjon kifejezett megbízást az elnöknek az alapszabályban vagy a közgyűlés szabályaiban a technikai okokból történő felfüggesztésre vagy naplózásra.

Mit kell tennie a találkozó után?

A jegyzőkönyv (notulen) bizonyítja, hogy a közgyűlés megfelelt a törvénynek. Online közgyűlés esetén rögzíteni kell a részvényesek azonosításának módját, a platform naplóiból származó teljes szavazási eredményeket és az esetleges technikai problémákat is.

Néhány határozat további intézkedést igényel. Az igazgató kinevezését vagy elbocsátását be kell jelenteni a Kereskedelmi Kamaránál (Kamer van Koophandel, ...). KVK), és az alapszabály módosításához közjegyzői okirat szükséges, amelyet a közjegyző iktat. Amennyiben a dokumentumokat távolról írják alá, a cikkünkben a ...-ról olvashat. a digitális aláírások jogi értéke elmagyarázza, melyik aláírást kell használni.

Mit kell ellenőrizni panelként?

• Az alapszabály lehetővé teszi-e a hibrid részvételt, az előzetes szavazást, és 2027. január 1-jétől a teljesen digitális ülést?
• Időben kiküldték az értesítést: nyolc napon belül (BV), tizenöt napon belül (NV) vagy negyvenkét napon belül (felsorolt ​​NV)?
• A tájékoztató ismerteti az online eljárást, az azonosítás módját, a meghatalmazás benyújtását és a technológiára vonatkozó feltételeket?
• A platform kétirányú audiovizuális kommunikációt és naplózott, tulajdonítható szavazást kínál?
• Van-e tartalékterv és elnöki felhatalmazás a felfüggesztésre vagy a napló elnapolására?
• A jegyzőkönyveket, naplókat és meghatalmazásokat legalább az egyéves megsemmisítési időszakra együtt őrzik?

Mire kell figyelni részvényesként?

• Az alapszabály megengedi-e az igazgatótanács által választott formátumot?
• A törvényes határidőn belül elküldték-e az értesítést, és feltünteti-e a regisztráció dátumát, ahol szükséges?
• Azonosítható lenne, akadálytalanul követhetné az ülést és szavazhatna?
• A bejelentett sorrendben kapott szót, és kihirdették a szavazás teljes eredményét?
• Feljegyezte azt a dátumot, amikor értesült a határozatról, így továbbra is a BW 2:15(5) cikkében foglalt egyéves időszakon belül marad?

Mit tehetünk Önért egy digitális részvényesi közgyűléssel?

Társasági jogi csapatunk támogatja az igazgatótanácsokat és a részvényeseket a közgyűlés előtt, alatt és után.

• Felülvizsgáljuk az Önök társasági szerződését a BW 2:117a, 2:117b, 2:227a, 2:227b és 2:238 cikkei, valamint a 2027. január 1-jétől hatályos szabályok alapján.
• Elkészítjük az alapszabály módosítását, és egyeztetjük a közjegyzővel a közjegyzői okiratot.
• Elkészítjük a hibrid vagy teljesen digitális ülések meghívóit, szabályait és meghatalmazotti űrlapjait.
• A platform felépítését és a technológiai memorandumot a törvényi előírásoknak megfelelően ellenőrizzük.
• Felmérjük, hogy egy határozat érvénytelen vagy megtámadható-e, és szükség esetén egy éven belül megindítjuk vagy megvédjük a semmisségi eljárást.

Összegzésként

• 2026. december 31-ig az NV és BV csak személyes vagy hibrid ülést tarthat; a hibrid úthoz az alapszabályban szereplő alapszabály szükséges (BW 2:117a. és 2:227a. cikk).
• 2027. január 1-jétől a digitális közgyűlésről szóló törvény (Stb. 2026, 161) lehetővé teszi a teljesen digitális közgyűlést, amennyiben a cikkelyek ezt előírják.
• Az online részvételhez azonosítás, közvetlen szavazás és kétirányú audiovizuális kommunikáció szükséges.
• A BV a BW 2:238. cikke értelmében ülésen kívüli határozattal elkerülheti a gyűlést, ha ehhez minden ülésre jogosult személy hozzájárul.
• Az eljárási hibák a BW 2:15 cikke alapján megtámadhatóvá teszik a határozatokat; a kereset egy év után elévül.

Gyakran Ismételt Kérdések