Röviden: egy holland BV osztalékfizetéséhez két döntés szükséges, nem egy. A közgyűlés határoz az osztalékfizetésről, de a Holland Polgári Törvénykönyv 2:216. cikke értelmében ez a határozat csak akkor érvényes, ha az igazgatótanács jóváhagyja. Az igazgatótanács csak a mérlegteszt (a saját tőkének továbbra is meg kell haladnia a törvény vagy az alapszabály által előírt tartalékokat) és az osztalékfizetési teszt (a társaságnak továbbra is képesnek kell lennie adósságainak esedékességkor történő kifizetésére) után hagyhatja jóvá. Az az igazgatótanács, amely jóváhagy egy olyan osztalékfizetést, amelyről tudnia kellett volna, hogy a társaság nem tudja teljesíteni, személyesen felelős a keletkező hiányért, és egy olyan részvényesnek, aki tudta, esetleg vissza kell fizetnie.
A holland BV-k osztalékfizetését a Holland Polgári Törvénykönyv 2:216. cikke szabályozza, amely két részre osztja a döntést. A közgyűlés dönt a kifizetésről és annak mértékéről; az igazgatótanács dönt arról, hogy az ténylegesen kifizethető-e, és meg kell tagadnia a jóváhagyást, ha tudja vagy ésszerűen előre látja, hogy a társaság a későbbiekben nem lesz képes folytatni az esedékes tartozások kifizetését. Az igazgatótanács jóváhagyása nélkül a részvényesi határozatnak egyszerűen nincs hatása, és a kifizetés mindenképpen személyes felelősséget von maga után az igazgatók számára a társasággal szemben.
Mi az a disztribúció, és ki dönti el
A nyereségfelosztás az egyik a két szokásos módja annak, ahogyan az igazgató-részvényes (DGA) értéket vesz fel egy vállalati társaságból, a másik a fizetés. Jogilag a kettő nem kapcsolódik egymáshoz. A fizetés az igazgatóként vagy alkalmazottként végzett munka ellenértéke; az osztalék a részvényesnek a részvények alapján kifizetett osztalék. Ezért annyira eltérőek a szabályok: a munkajog a dolgozó személyt védi, míg a 2. könyvben szereplő osztalékfizetési szabályok a társaság hitelezőit védik az ellen, hogy a részvényes üresen hagyja a társaságot.
A kiindulópont az, hogy a közgyűlés jogosult a nyereség felosztására és a kifizetésekről való döntésre, kivéve, ha az alapszabály ezt a hatáskört egy másik testületre ruházza. Olvassa el az alapszabályt, mielőtt bármit is feltételezne: egy befektetővel, felügyelőbizottsággal vagy két részvényosztályú részvénytársaságnak gyakran más a felépítése, és a rossz testület által hozott határozat megtámadható.
A második pont az, hogy a határozat nem ugyanaz, mint egy közgyűlés. A holland társasági jog szerint a közgyűlés határozata írásban is elfogadható közgyűlésen kívül, feltéve, hogy minden részvételre jogosult személy beleegyezett ebbe a döntéshozatali módszerbe, és a szavazás egyhangú. Az egyrészvényes BV esetében ez a szokásos eljárás, és ez teljes mértékben érvényes; a törvény nem mondja ki azt a széles körben elterjedt hiedelmet, hogy hivatalosan össze kell hívni és jegyzőkönyvezni kell a közgyűlést. Amire minden esetben szükség van, az a határozat írásos, dátummal és aláírással ellátott jegyzőkönyve. Ha közgyűlést tart, vegye figyelembe, hogy a holland törvények lehetővé teszik annak digitális megtartását is , amennyiben az alapszabály ezt megengedi.
A harmadik pont az, amit az emberek nem vesznek figyelembe. A részvényesi határozat feltételes. A 2:216. cikk kimondja, hogy a kifizetésről szóló határozatnak mindaddig nincs hatása, amíg az igazgatótanács nem hagyta jóvá. Az igazgatótanács nem egy bélyegző: saját törvényi kötelezettsége van, saját teljesítési tesztje van, és saját felelőssége van, ha téved. Egy olyan vállalati társaságban, ahol a részvényes és az igazgatótanács ugyanaz a személy, ez a személy egymás után két szerepet tölt be, és ezt be is kell tudnia bizonyítani.
Természetbeni kifizetések, és hogyan különbözik a nem nyilvános részvények száma
A kifizetésnek nem kell készpénzben történnie. Egy BV kifizetést végezhet egy eszközzel, például követeléssel, autóval vagy részesedéssel, feltéve, hogy az alapszabály ezt nem zárja ki, és elvileg az érintett részvényes beleegyezésével. A két teszt pontosan ugyanúgy érvényesül, azzal a kiegészítő értékelési kérdéssel: a kifizetés összege az átadott érték, és egy védhető értékelésnek szerepelnie kell az iratokban. A természetbeni kifizetések esetében kerül sor magára az eszközre vonatkozó átruházási formaságok érvényesítésére is, mivel egy másik BV-ben lévő részvények csak közjegyzői okirattal ruházhatók át.
Az itt leírt szabályok a BV-re vonatkoznak. A nyilvánosan működő részvénytársaságokra (NV) eltérő és szigorúbb szabályozás vonatkozik, amely inkább a tőkefenntartási követelményre, mint az igazgatósági szintű likviditási tesztre épül, és megtartja a minimális tőkét. Bárki, aki BV-t NV-vé alakít, vagy egy külföldi csoport holland leányvállalatát tanácsadással látja el, ellenőrizze, hogy melyik szabályozás vonatkozik rá, mielőtt átmásolja a határozatot. Ugyanez a figyelmeztetés vonatkozik az alapítványokra vagy szövetkezetekre is, ahol a kifizetés lehetősége az alapszabálytól függ, és alapítványok esetében törvény korlátozza.
A mérlegteszt
A mérlegteszt egyetlen kérdést tesz fel: a kifizetés után a társaság saját tőkéje továbbra is meghaladja-e a törvény vagy az alapszabály által fenntartani kötelező tartalékokat? Ha a válasz nem, a közgyűlés egyáltalán nem dönthet a kifizetésről. Ez a teszt egy pillanatfelvétel, amelyet a számadatok alapján készítenek, és a kettő közül a könnyebben alkalmazható.
A tartalékok két kategóriája zárt. A törvényben előírt tartalékok azok, amelyeket az éves beszámolói szabályok előírnak a társaságok számára, a legismertebb példa erre az aktivált fejlesztési költségekre képzett tartalék; az átértékelési tartalék és a részesedésekhez kapcsolódó bizonyos tartalékok ugyanígy működnek. Az alapszabály által előírt tartalékok azok, amelyeket a részvényesek maguknak írtak elő a társaság alapításakor vagy az alapszabály legutóbbi módosításakor. E feletti minden elvileg felosztható, beleértve a korábbi évekből származó eredménytartalékot is.
Ez az utolsó pont egy gyakori kérdésre ad választ. Egy BV, amely idén veszteséges volt, továbbra is osztalékot fizethet, mivel a teszt a felhalmozott saját tőkét vizsgálja, nem pedig az éves eredményt. Ez azt is megmagyarázza, hogy a mérlegteszt miért gyenge korlát a tipikus tulajdonos által irányított BV számára: egy olyan vállalat, amelynek nincsenek törvényi vagy szerződéses tartalékai, mindaddig megfelel a tesztnek, amíg a saját tőkéje nem megy negatívba. 2012 óta a BV-nek nincs minimális tőkéje, így alatta sincs tőkeküszöb. A biztonságosan kivehető összeg valódi korlátja a második teszt.
Egy technikai kérdés az egynél több részvényosztályú társaságok esetében. Az osztalékköteles összeg kiszámításakor kihagyják azokat a részvényeket, amelyeket a társaság saját maga birtokol, valamint azokat a részvényeket, amelyekre vonatkozóan a társaság maga rendelkezik a nyereségjogosultsággal. Az alapszabály a nyereségjogosultságokat egyenlőtlenül is eloszthatja az osztályok között, és ahol ez így van, a határozatnak ezt a megosztást kell követnie, nem pedig az egyszerű arányos felosztást.
Az elosztási teszt és amit az igazgatótanácsnak dokumentálnia kell
Az osztalékfizetési teszt az igazgatótanács tesztje. A 2:216. cikk előírja az igazgatótanács számára, hogy megtagadja a jóváhagyást, ha tudja, vagy ésszerűen előre láthatja, hogy az osztalékfizetés után a társaság nem lesz képes folytatni az esedékes és fizetendő tartozások fizetését. Ez egy előretekintő megítélés a likviditásról, nem pedig számítás, és ez az a pont, ahol az igazgatók bajba kerülnek.
A törvény nem nevez meg időszakot. A tizenkét hónapos horizont, amelyet minden tanácsadó idéz, a rugalmas BV-jogszabályok parlamenti történetéből és a gyakorlatból származik, és ez egy ésszerű működési szabály, nem pedig törvényi határidő. Amennyiben a társaságnak a tizenötödik hónapban esedékessé váló kötelezettsége van, amelyet nyilvánvalóan nem tud teljesíteni, az igazgatótanács nem bújhat el egy tizenkét hónapos ablak mögé. Ezzel szemben az igazgatótanácsnak nem kell garantálnia a jövőt; ésszerű értékelést kell végeznie az adott időpontban ésszerűen rendelkezésére álló információk alapján.
Egy megalapozott értékelés a teljes képet vizsgálja: a következő évre vonatkozó likviditási előrejelzést, a még fizetendő társasági adót és áfát, a bér- és bérleti díj kötelezettségeket, a hitelek visszafizetési és szerződéses ütemezését, az ügyfélkör koncentrációját, a lekötött beruházásokat, a függőben lévő követeléseket és vitákat, valamint a vállalat által vállalt garanciákat vagy csoportos kötelezettségeket. Ha a vállalat egy csoport része, a többi csoportvállalat helyzete is beletartozik az értékelésbe, mivel a csoporton belüli követelések az adós értékét is érik.
Írd le. Az igazgatótanács határozatának rögzítenie kell, hogy mindkét tesztet elvégezték, néhány konkrét mondatban meg kell határoznia, hogy mit vizsgált a testület, meg kell jelölnie a következtetést, és dátummal és aláírással kell ellátni, mielőtt a pénz átutalásra kerülne. Csatolja a felhasznált adatokat. Egy utólag írt határozat, vagy egy olyan fájl, amely csak a tesztek elvégzéséről szóló mondatot tartalmazza, nagyon keveset ér, amikor egy csődgondnok két évvel később felteszi a kérdést. Ez a legolcsóbb bizonyíték, amit egy igazgató valaha is előállít, és ez az, amelyik a leggyakrabban hiányzik.
Felelősség hibás teszt esetén
Amennyiben a társaság a kifizetés után nem tudja kifizetni esedékes tartozásait, a 2:216. cikk értelmében azok az igazgatók, akik erről tudták vagy előre kellett volna látniuk, egyetemlegesen felelősek a társasággal szemben a kifizetés által okozott hiányért, amelyet a kifizetés napjától számított törvényes kamatokkal növelnek. A követelés a társaságot illeti, ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy azt egy csődgondnok indítja.
Egy igazgatósági tag megúszhatja, ha bizonyítja, hogy a mulasztás nem neki tulajdonítható, és hogy nem volt hanyag a következmények elhárítására irányuló intézkedések megtételében. Ez egy valódi védekezés, de szűk látókörű: az igazgatótanácsban véleményt nyilvánítani és a véleménynyilvánítást rögzíteni egészen más, mint távol lenni vagy tájékozatlannak lenni. Az az igazgatósági tag, aki a számadatok bekérése nélkül írja alá a jóváhagyást, valójában feladja a védekezést.
A részvényes sem esik ki a felelősség alól. Aki úgy kapott osztalékot, hogy tudta, vagy okkal előre látta, hogy a vállalat fizetési problémákba fog ütközni, annak vissza kell fizetnie a kapott összeget, a hiányzó összeg erejéig. Amennyiben az igazgató és a részvényes ugyanaz a személy, a tudás követelménye szinte automatikusan teljesül, ezért egy rosszul dokumentált osztalék egy tulajdonos által irányított BV-ben kettős, nem pedig egyszeri kockázatot jelent. A felelősség azt a személyt is eléri, aki a vállalat politikáját igazgatóként határozta meg, így a hivatalos igazgatósági helyről való visszalépés nem oldja meg a problémát.
A 2:216. cikk önmagában nem áll fenn. A hitelezőket kárt okozó kifizetés alátámaszthatja a társasággal szemben fennálló kötelezettségek megfelelő teljesítésének általános mércéje szerinti követelést, csőd esetén pedig a nyilvánvalóan nem megfelelő irányítás miatti keresetet. Az az igazgató, aki megengedte, hogy a társaság olyan kötelezettségeket vállaljon, amelyekről tudta, hogy nem fog tudni teljesíteni, károkozásért is felelős lehet az érintett egyéni hitelezővel szemben. A holland BV-ben az igazgatók felelősségéről szóló cikkünk ismerteti, hogyan hatnak egymásra ezek az útvonalak, a belső igazgatók felelősségéről szóló rész pedig a társasággal szemben fennálló kötelezettségekkel foglalkozik.
Az eljárás lépésről lépésre
A sorrend fontos, mert egy nem sorrendben végrehajtott lépés érvénytelenítheti a rákövetkezőket. A következő sorrend a biztonságos.
Először is, készítse elő a számadatokat. Határozza meg a felosztható tőkét a legutóbbi elfogadott éves beszámoló alapján, kiigazítva az azóta történtekkel, és készítse el a likviditási előrejelzést, amelyre az igazgatótanács támaszkodni fog. Másodszor, hozza meg a részvényesi határozatot, akár ülésen, akár írásban ülésen kívül, a részvételre jogosultak egyhangú beleegyezésével, és rögzítse az összeget, a vonatkozó részvényeket és a dátumot. Harmadszor, bízza meg az igazgatótanácsot mindkét teszt elvégzésével és dokumentálásával, és fogadjon el egy aláírt jóváhagyási határozatot. Csak ekkor lép hatályba a kifizetés, és válik a részvényes által igényelhetővé az összeg.
Negyedszer, az osztalékadó-bevallást és -fizetést a törvényes határidőn belül kell intézni, amely az osztalék rendelkezésre bocsátásának pillanatától, nem pedig a banki átutalás dátumától kezdődik. Ötödször, a kifizetést helyesen kell kifizetni és könyvelni, hogy a saját tőke csökkenése látható legyen a számlákon. A határozatokat, a felhasznált adatokat és az adóbevallást egy fájlban kell tárolni; ha valaha is felmerül a kérdés, ez a fájl a válasz.
Osztalékfizetési folyamat és dokumentáció
| Lépés | Akció | dokumentum | Időzítés |
|---|---|---|---|
| Előkészítés | Határozza meg a felosztható saját tőkét és készítse el a likviditási előrejelzést. | A testület által használt adatok és előrejelzés. | Bármilyen határozat előtt. |
| Részvényesi határozat | Határozzák meg a terjesztést, akár ülésen, akár írásban ülésen kívül. | Aláírt jegyzőkönyv vagy írásbeli határozat. | A testület jóváhagyása előtt. |
| Igazgatósági jóváhagyás | Végezze el és rögzítse a mérlegvizsgálatot és az eloszlásvizsgálatot. | Aláírt igazgatósági határozat, amely mindkét tesztet tartalmazza. | Kifizetés előtt; a kifizetésnek nincs hatása nélküle. |
| Osztalékadó | Nyújtsa be az osztalékadó-bevallását, és fizesse be az adót. | Osztalékfizetési kötelezettség. | A törvényben előírt időszakon belül, miután az osztalék rendelkezésre áll. |
| Költségek | Utalja át a nettó összeget, és könyvelje le az elosztást. | Banki nyilvántartások és számviteli tételek. | Jóváhagyás és benyújtás után. |
Éves beszámolók, bevallás és miért fontosak itt
Az osztalékfizetést általában a legutóbbi elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőkéhez viszonyítják, ami az osztalékkérdést a társaság számviteli kötelezettségeihez köti. Az igazgatótanács elkészíti a beszámolót, a közgyűlés elfogadja azt, és az elfogadott beszámolót benyújtják a Kereskedelmi Kamarához. A benyújtási határidő a pénzügyi év végét követő tizenkét hónap, és egy olyan üzleti társaságban, ahol minden részvényes egyben igazgató is, a beszámoló összes igazgató általi aláírása elfogadásnak számít, ami előrehozza a benyújtási időpontot.
Azért illik ez az osztalékokról szóló cikkbe, mert az a felelősség következménye. Csőd esetén a beszámolók határidőre történő benyújtásának elmulasztása nem megfelelő gazdálkodásnak minősül, és azt a vélelmet hordozza magában, hogy a nem megfelelő gazdálkodás a csőd egyik fontos oka volt, amit az igazgatónak ezután meg kell cáfolnia. Az az igazgató, aki késedelmesen benyújtotta és jóváhagyta is a kifizetést, nagyon rossz helyzetben kezdi a beszélgetést a vagyonkezelővel, mivel ugyanazon aktáknak egyszerre két kérdésre kell választ adniuk. A beszámolók határidőre történő benyújtása ezért nem adminisztratív teendők, hanem a kifizetés védhetőségének megőrzése.
Ugyanez vonatkozik az alapul szolgáló vagyonkezelésre is. A társaságnak olyan nyilvántartásokat kell vezetnie, amelyekből jogai és kötelezettségei bármikor megállapíthatók. Amennyiben ezek a nyilvántartások nem teszik lehetővé az igazgatótanács számára, hogy bemutassa, milyen volt a likviditási helyzet az osztalékfizetés napján, az osztalékfizetési teszt utólag nem rekonstruálható, bármit is mondjon a határozat.
Kifizetések nyomás alatt álló vállalat esetén
A két teszt pontosan akkor a legnehezebb, amikor a legnagyobb szükség van a pénzre. Egy olyan vállalatnak, amely nehéz időszakon megy keresztül, tárgyal a bankjával, vagy szerkezetátalakításra készül, minden kifizetést olyan döntésként kell kezelnie, amelyet utólag felülvizsgál valaki, akinek érdekében áll a visszavonása.
Három következmény következik ebből. Először is, az elosztási tesztnek olyan előrejelzésen kell alapulnia, amely komolyan veszi a negatívumokat, beleértve egy jelentős ügyfél elvesztését, egy létesítmény lehívását vagy egy folyamatban lévő per kedvezőtlen kimenetelét. Másodszor, egy igazgatósági tagnak, aki kételkedik az álláspontjában, írásban kell jeleznie, és rögzítenie kell a döntést; a dokumentált ellenvélemény védekezésnek minősül, a nem rögzített kétely nem. Harmadszor, a társaság fizetésképtelensége alatt teljesített kifizetést a csődgondnok nemcsak az elosztási szabályok, hanem a csődtörvény csalárd előnyben részesítésre vonatkozó szabályai alapján is megtámadhatja, amelyek könnyebben vonatkoznak az olyan ingyenes cselekményekre, mint az osztalék, és a társasággal kapcsolatban álló félnek történő kifizetésekre. A gyakorlati hatás az, hogy a részvényesnek esetleg vissza kell fizetnie a pénzt akkor is, ha az igazgatósági tag saját felelőssége vitatott.
Ha a vállalat valóban nehézségekkel küzd, a helyes sorrend az ösztönössel ellentétes: először a mérleggel és a finanszírozással foglalkozzunk, és csak akkor fontoljunk meg kifizetést, ha a helyzet stabilizálódott. Amennyiben szerkezetátalakítás van tervben, kérjünk tanácsot, mielőtt bármilyen kifizetés elhagyná a vállalatot, mert az egyezség vagy bíróság által jóváhagyott megállapodás előkészítése során teljesített kifizetés lesz az elsőként vizsgált tételek egyike.
Időközi osztalékok és az értéknövekedés egyéb módjai
Az osztalékfizetésnek nem kell megvárnia az éves beszámolót. Megengedett egy időközi osztalékfizetés (tussentijdse uitkering), és pontosan ugyanaz a két teszt vonatkozik rá. A különbség egyértelmű: mivel nincsenek elfogadott beszámolók, amelyekre támaszkodhatnának, az igazgatótanácsnak a mérlegtesztet egy időközi eszköz- és forráskimutatásra kell alapoznia, és képesnek kell lennie elmagyarázni, hogyan jutott a kiosztható összegre. Az év közben véletlenszerűen kifizetett és csak az év végén egyeztetett időközi osztalékok a leggyakoribb megállapítások a kötelezettségnyilvántartásban.
Az osztalékfizetés nem az egyetlen módja annak, hogy az érték elhagyja a vállalatot, és a szomszédos útvonalaknak megvannak a saját szabályaik. A BV saját részvényeinek visszavásárlása szintén az osztalékfizetési teszt hatálya alá tartozik, valamint további korlátozások vonatkoznak a 2. könyvben és az alapszabályban. Az alapszabály módosításával történő formális tőkecsökkentés külön eljárást igényel, hitelezői kifogásolási időszakkal. A vállalat által az igazgató-részvényesnek nyújtott kölcsön egyáltalán nem osztalékfizetés, de azt alaposan megvizsgálják: egy olyan megállapodás, amelyet harmadik fél nem fogadott volna el, átminősíthető, és a folyamatosan növekvő, nem biztosított folyószámla-egyenleget a vagyonkezelők úgy kezelik, mint a szanálás nélkül kivett értéket. Amikor egy vállalat a fizetésképtelenség közelében van, mindezek az útvonalak ugyanazt a kérdést vetik fel, mint az osztalék, nevezetesen, hogy a hitelezőket hátrány érte-e.
Sok vállalkozó magánholdingtársaságon keresztül vezeti működő cégét. Jogilag ez a részvényes személyét változtatja meg, nem pedig a szabályokat: a működő üzleti vállalkozástól a holdingtársaságnak fizetett kifizetésnek mindkét teszten meg kell felelnie a működő üzleti vállalkozás szintjén, és a holdingtársaságtól a magánszemélynek fizetett későbbi kifizetésnek ismét mindkét teszten meg kell felelnie a holding szintjén. Minden társaság igazgatótanácsa elvégzi a saját értékelését. A struktúra gyakran emlegetett előnye fiskális, és hogy egy adott esetben elérhető és megéri-e, az inkább egy adótanácsadó, mint a mi kérdése.
Az adózási oldal, és hová tartozik
Az osztalékfizetésnek két szintű adókövetkezményei vannak: a társaságnak le kell vonnia és be kell fizetnie az osztalékadót, és be kell nyújtania az osztalék rendelkezésre bocsátásától számított egy hónapon belül bevallását, a jelentős részesedéssel rendelkező részvényes pedig a személyi jövedelemadó-bevallás 2. rovatában jelenti be a kifizetést, a levont adót pedig a fizetendő összeggel szemben jóváírják. Ez a mechanizmus.
Szándékosan nem közöljük itt a kulcsokat, a küszöbértékeket vagy a kiszámolt számítást. A 2. mezőben szereplő sávok, a forrásadó mértéke és az igazgató-részvényesekre vonatkozó szokásos fizetési szabályokkal való kölcsönhatás rendszeresen kiigazításra kerül, és egy olyan adat, amely egy cikk írásakor helyes volt, csapda, ha nem az. Ami még fontosabb, a fizetés és az osztalék közötti választás, az adóévek közötti kifizetések időzítése és a holding strukturálása adózási kérdések, és ez a cég nem nyújt adótanácsadást. Beszélje meg ezeket könyvelőjével vagy adótanácsadójával, és bízza ránk a döntések érvényességét.
Ahol a gyakorlatban hiba csúszik
Az ismétlődő problémák inkább eljárási jellegűek, mint egzotikusak. A leggyakoribb a hiányzó vagy visszamenőleges igazgatósági jóváhagyás: a részvényes aláírja a vagyonfelosztási határozatot, a pénzt átutalják, és az igazgatósági határozatot hónapokkal később, a könyvelő kérésére megfogalmazzák. Egy későbbi csőd esetén ez a sorrend könnyen rekonstruálható a bankszámlakivonatokból, és nehéz védeni.
A második egy olyan elosztási teszt, amelyet helytelen információk alapján végeznek, jellemzően egy nyereségadat alapján, nem pedig egy likviditási előrejelzés alapján. A nyereség nem készpénz; egy vállalat nyereséges lehet, és mégsem tud fizetni egy három hónap múlva esedékes adóbevallást. A harmadik a társasági szerződés figyelmen kívül hagyása, amely a döntést egy másik testületnek tarthatja fenn, felügyelőbizottsági jóváhagyást igényelhet, egyenlőtlenül oszthatja el a nyereségjogokat, vagy olyan tartalékot írhat elő, amelyet a mérlegtesztnek ezután figyelembe kell vennie.
A negyedik a nem igazgatósági tagok helyzete. A többség által a társaság érdekeivel ellentétesen elhatározott kifizetés, vagy a kifizetések tartós megtagadása olyan magatartás, amelyet bíróság előtt lehet vizsgálni, és a kisebbségi részvényesnek is van jogorvoslati lehetősége; a hollandiai kisebbségi részvényesek helyzetéről szóló cikkünk ezzel foglalkozik. Az ötödik a tranzakció időzítése: az eladás, refinanszírozás vagy szerkezetátalakítás előtt röviddel bejelentett osztalékot utólag, utólag vizsgálják meg, és az igazgatósági aktáknak elég erősnek kell lenniük ahhoz, hogy ezt túléljék.
Mit kell elintézni a következő elosztás előtt?
Három dokumentum és egy szokás fedezi a kockázat nagy részét. Az első dokumentum a hatályos alapszabály, amelyet inkább olvasnak, mint feltételeznek, így tudni fogja, melyik testület dönt arról, hogy előírnak-e tartalékot, és hogy a részvényosztályok nyereségjogai eltérőek-e. A második a részvényesi határozat, keltezett és aláírt, amelyet vagy közgyűlésen, vagy írásban, közgyűlésen kívül fogadnak el, a részvételre jogosultak egyhangú egyetértésével. A harmadik az igazgatósági jóváhagyás, amelyet a kifizetés előtt kelteznek és írnak alá, és amely egyszerű mondatokban kimondja, hogy mit vizsgált meg az igazgatóság, és miért jutott arra a következtetésre, hogy a társaság továbbra is eleget tud tenni kötelezettségeinek.
A szokás az, hogy az alapul szolgáló adatokat a határozatokkal együtt tartjuk. Egy egyoldalas likviditási előrejelzés, a saját tőke adatait tartalmazó próbamérleg és a következő évre vonatkozó ismert kötelezettségvállalások feljegyzése hivatalos dokumentumot bizonyítékká tesz. Amennyiben a vállalatnak több részvényese van, a részvényesi megállapodásban kell megállapodni az elosztási politikában, ahelyett, hogy minden évben újra meg kellene oldani az időnyomás alatt, és ügyelni kell arra, hogy ez a politika összhangban legyen az alapszabályzattal.
Végül, a vállalati és a pénzügyi döntéseket külön kell tartani a saját fejedben. Az adótanácsadó határozza meg, mi a hatékony; az igazgatótanács határozza meg, mi a megengedett. Amikor ez a két válasz ütközik, a vállalati válasz az irányadó, mivel semmilyen adóelőny nem védi az igazgatót az olyan kifizetések felelősségétől, amelyeket a vállalat nem tudna elszámolni.
Gyakran Ismételt Kérdések
Az alábbi kérdések azok, amelyeket az igazgatók és a részvényesek a leggyakrabban feltesznek egy kifizetés előkészítése során. Ezek általános válaszok; a vállalatán belüli pozíció az alapszabálytól, a számadatoktól és a kötelezettségvállalásoktól függ.
Fizethetek osztalékot, ha a BV-m veszteséges volt ebben az évben?
Igen, technikailag lehetséges, de rendkívül óvatosnak kell lenni. Az osztalékot nem csak az idei nyereségből fizetik; az a vállalat teljes saját tőkéjéből származik – konkrétan a korábbi évek felosztható tartalékaiból, például a felhalmozható nyereségből. Tehát még egy közelmúltbeli veszteség esetén is lehet, hogy van egy egészséges összegű felhalmozott nyeresége. A továbblépéshez két kritikus tesztnek kell hibátlanul megfelelnie: A mérlegteszt: A vállalat saját tőkéjének a kifizetés után is magasabbnak kell maradnia, mint a törvényileg előírt és a törvényben előírt tartalékok. Az osztalékfizetési teszt: Az igazgatótanácsnak nagyon alapos és aprólékosan dokumentált mérleget kell végeznie. Ez bizonyítja, hogy a vállalat legalább a következő 12 hónapban kényelmesen eleget tud tenni minden pénzügyi kötelezettségének. Veszteséges könyvelés esetén az osztalékfizetési teszt igazolása sokkal nagyobb akadályt jelent. Ha a dokumentáció gyenge, és a vállalat később pénzügyi nehézségekkel néz szembe, az igazgatók személyes felelősségének kockázata drámaian megnő.
Mi a különbség a fizetés és az osztalék között egy DGA esetében?
Egy igazgató-részvényes (DGA) számára a fizetés és az osztalék a két fő módja a BV-ből való pénzfelvételnek, de ezek céljukban és adózási megítélésükben nem is lehetnének nagyobb különbségek. Ennek a megkülönböztetésnek a helyes megértése alapvető fontosságú az intelligens pénzügyi tervezéshez. A fizetésed (gebruikelijk loon) az igazgatóként végzett munkádért járó kötelező kifizetés. A BV üzleti költségként kezeli, és te jövedelemadót fizetsz utána az 1. rovatban. Gondolj rá úgy, mint a munkádért járó fizetési csekkre. Az osztalék ezzel szemben a vállalat nyereségének a részvényesnek történő kiosztása. Nem a munkádért járó jutalom, hanem a vállalatba történő befektetésed megtérülése. A BV társasági adó megfizetése után fizetik ki, majd a 2. rovat szerinti adórendszer szerint személyesen adózol utána. Fő különbség: A fizetés az Ön által nyújtott szolgáltatások adózás előtti üzleti költsége. Az osztalék az adózás utáni nyereségkiosztás Önnek, mint tulajdonosnak. Ez az alapvető különbség jelentős hatással van mind a vállalat adószámlájára, mind az Ön személyes adószámlájára.
Mi történik, ha elfelejtem benyújtani az osztalékadó-bevallást?
Az osztalékadó-bevallás (diszidentbelasting) benyújtásának elmulasztása költséges és könnyen elkerülhető hiba. A Holland Adó- és Vámhivatal (Belastingdienst) nagyon szigorú a határidőkkel kapcsolatban: a bevallást és az adót az osztalék részvényesek számára történő rendelkezésre bocsátásától számított egy hónapon belül be kell nyújtani, és az adót meg kell fizetni. Ha elmulasztja ezt a határidőt, automatikus büntetések járnak. A Belastingdienst késedelmi bírságot szab ki, és kamatot számít fel a lejárt adóra. Ez nemcsak felesleges pénzébe kerül, hanem a vállalatát is az adóhatóság fokozott vizsgálatának látókörébe helyezheti. Ez egy egyszerűen megjegyezhető határidő, de elmulasztani fájdalmas – a naptári emlékeztető beállítása nem alku tárgya.
Law and More Holland BV-k igazgatóinak és részvényeseinek tanácsadása kifizetésekkel és az azokkal kapcsolatos vállalati döntéshozatallal kapcsolatban: az alapszabály ellenőrzése, a részvényesi határozat és az igazgatótanács jóváhagyása megfogalmazása, a kifizetési kritériumok érvényesítése, valamint az igazgatók védelme, ha a csődgondnok utólag vitatja a kifizetést. Ha kifizetést tervez, vagy már fizetett, és szeretné tudni, hogy mi a helyzet, kérjük, vegye fel velünk a kapcsolatot.
