Általános Szerződési Feltételek: a holland jog szerinti alkalmazandóságuk érdekében történő megfogalmazásuk

Az általános szerződési feltételek (algemene voorwaarden) csak akkor védik vállalkozását, ha érvényesen a szerződés részét képezik. A holland jog szerint ez mindenekelőtt egyetlen kérdéstől függ: volt-e a másik félnek ésszerű lehetősége elolvasni azokat a szerződés megkötése előtt vagy során? Ha nem, a másik fél felmondhatja a feltételeket, és a felelősségkorlátozás a többivel együtt megszűnik.

The main exception concerns larger business customers. A company that publishes annual accounts, or that has at least 50 people working for it, cannot rely on these grounds for annulment. For consumers, on the other hand, the law adds a black list and a grey list of clauses that are unreasonably onerous.

Mi számít általános szerződési feltételeknek?

Az általános szerződési feltételek írásos záradékok, amelyeket több szerződésben való használatra fogalmaznak meg. Az olyan alapvető feltételek, mint az ár és a szállítandó dolog leírása, kívül esnek ezen a meghatározáson, amennyiben világosak és érthetőek.

Ez a meghatározás a Holland Polgári Törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek, BW) 6:231. cikkéből származik. Az általános szerződési feltételekre vonatkozó szabályokat a BW 6:231–6:247. cikkei tartalmazzák . A szöveg célja számít, nem a címe. Egy olyan szabványos árajánlat-sablon, amely szállítási, fizetési és felelősségi záradékokat tartalmaz, és amelyet minden ügyfél esetében használ, általános szerződési feltételeknek minősül, még akkor is, ha más néven nevezi. Az egy adott ügyletre vonatkozóan megtárgyalt záradék nem az.

A lényegi kikötésekkel való különbségtétel fontos. Egy lényegi kikötést nem lehet az ésszerűtlenül terhes kikötésekre vonatkozó szabályok alapján tesztelni. Ha azonban az árat vagy a fő kötelezettséget homályos megfogalmazásban elrejti, a bíróság ezt a kikötést egy szokásos, tesztelhető feltételként kezeli.

Hogyan teheted a feltételeidet a szerződés részévé?

A szerződéskötés előtt vagy annak megkötésekor nyilatkoznia kell a feltételeiről, például az árajánlatban, a megrendelés visszaigazolásában vagy az online fizetéskor. A szerződéskötés után, csak a számlával együtt küldött hivatkozás túl későn érkezik.

Miután a másik fél elfogadta a feltételeid alkalmazhatóságát, azok tartalma kötelező rá nézve, még akkor is, ha soha nem olvasta el azokat (BW 6:232. cikk). Ezért magának a hivatkozásnak egyértelműnek és feltétel nélkülinek kell lennie: „Általános szerződési feltételeink minden árajánlatunkra és szerződésünkre vonatkoznak; egy másolatot csatoltunk.”

Két feltételrendszer: a formák harca

A vállalkozások közötti kereskedelemben a szállító gyakran a saját feltételeire hivatkozik, a vevő pedig egy olyan megrendeléssel válaszol, amely hivatkozik a feltételeire. A BW 6:225(3) cikkelye értelmében a második hivatkozásnak nincs hatása, kivéve, ha kifejezetten elutasítja az elsőt. A gyakorlatban az első fél nyer, aki a feltételeire hivatkozik, kivéve, ha a másik fél egyértelműen elutasítja azokat.

Az áruk határokon átnyúló adásvétele során gyakran a Bécsi Adásvételi Egyezmény (CISG) alkalmazandó a Holland Polgári Törvénykönyv helyett, és annak ütköző feltételekre vonatkozó szabályai másképp működnek. Ha nemzetközi kereskedelmet folytat, ellenőrizze, melyik szabályozás vonatkozik rá, és vegye figyelembe az alkalmazandó jogra és az illetékes bíróságra vonatkozó kifejezett záradékot magában a szerződésben is, ne csak a feltételekben.

Mikor mondhatja fel a másik fél a szerződési feltételeket?

A másik fél a BW 6:233. cikke alapján két okból is érvényteleníthet egy kikötést: a kikötés indokolatlanul terhes, vagy Ön nem adott a másik félnek ésszerű lehetőséget a feltételek megismerésére. A második ok a feltételek egészét érinti.

A feltételek biztosításának kötelezettsége

Article 6:234 BW sets out what a reasonable opportunity means. As a rule you must hand over the conditions before or at the conclusion of the contract. Only if that is not reasonably possible may you instead tell the other party, before the contract is concluded, where the conditions can be inspected, for example because they are filed with the Chamber of Commerce (KvK) or a court registry, and that you will send them at no cost on request.

Online megkötött szerződések esetén a feltételeket elektronikusan elérhetővé kell tenni a szerződés megkötése előtt vagy a szerződés megkötésekor, olyan módon, amely lehetővé teszi a másik fél számára azok tárolását. A letölthető PDF-re mutató link a pénztárnál vagy a szerződést lezáró e-mailben általában megfelel ennek a követelménynek. Az apró betűs nyilatkozat, miszerint a feltételek „kérésre elérhetők”, nem felel meg ennek a követelménynek, ha könnyen csatolhatta volna azokat.

Ki ne hivatkozhatna ezekre az érvekre?

A BW 6:235. cikke értelmében az a társaság, amely közzétette éves beszámolóját, vagy amelynek legalább 50 alkalmazottja van, nem hivatkozhat ezekre az érvénytelenségi okokra. Az a fél, amely maga is ugyanazokat vagy nagyrészt ugyanazokat a feltételeket alkalmazza, nem érvelhet azzal, hogy nem volt lehetősége azokat elolvasni. Az ilyen felekkel szemben egy záradék továbbra is hatályon kívül helyezhető, ha annak alkalmazása az ésszerűség és a tisztesség normái szerint elfogadhatatlan lenne (redelijkheid en billijkheid, BW 6:248. cikk (2) bekezdés).

Milyen záradékok nem megengedettek a fogyasztói szerződésekben?

A fogyasztókkal kötött szerződésekben a BW 6:236. cikkében szereplő feketelistán szereplő kikötések mindig indokolatlanul terhesek, míg a BW 6:237. cikkében szereplő szürkelistán szereplő kikötések vélelmezhetően azok. A szürkelistán szereplő kikötések esetében vállalkozásként Önnek kell bizonyítania, hogy az az adott esetben ésszerű.

A feketelistán szereplő példák közé tartozik az a záradék, amely elveszi a fogyasztótól a szerződés felmondásának vagy felbontásának jogát, a szerződéskötéstől számított három hónapon belüli áremelés anélkül, hogy a fogyasztónak jogot biztosítana a felbontására, valamint a fogyasztó lakóhelye szerinti bíróságtól eltérő joghatóság választása, kivéve, ha a fogyasztó egy hónapot kap a bíróság kiválasztására. A fogyasztói előfizetés hallgatólagos megújítása is korlátozott: az első időszak után a szerződés csak határozatlan ideig tarthat fenn, legfeljebb egy hónapos felmondási idővel.

A szürke lista olyan záradékokat tartalmaz, amelyek kizárják vagy korlátozzák a felelősségedet, feljogosítanak a teljesítés lényeges módosítására, vagy három hónapnál hosszabb felmondási időt írnak elő a fogyasztó számára. Az ilyen záradékok nem automatikusan érvénytelenek, de vitás esetben a bizonyítási teher téged terhel.

Két további szabály vonatkozik a fogyasztókra. Ha egy kikötés nem egyértelmű, a fogyasztó számára legkedvezőbb értelmezés az irányadó (BW 6:238. cikk (2) bekezdés). Bizonyos fogyasztói jogok egyáltalán nem zárhatók ki, függetlenül a feltételektől. Ilyen például a fogyasztói vásárlásokra vonatkozó törvényes jótállás (megfelelőség), valamint az a szabály, hogy a fogyasztótól nem követelhető meg, hogy a vételár több mint felét előre fizesse (BW 7:26. cikk (2) bekezdés).

A 14 napos elállási jog a távollevők között kötött szerződésekre, például webáruházakban történő értékesítésre és az üzlethelyiségen kívül kötött szerződésekre vonatkozik (BW 6:230o cikk). Nem vonatkozik minden fogyasztói szerződésre, ezért ne írja le így. A Fogyasztóvédelmi és Piaci Hatóság (ACM) végrehajtási intézkedéseket hozhat a fogyasztókkal szemben tisztességtelen feltételeket alkalmazó vállalkozásokkal szemben.

A listák az üzleti ügyfeleket is védik?

A fekete- és szürkelisták nem vonatkoznak közvetlenül a vállalkozásokra. Egy kisvállalkozói ügyfél továbbra is kérheti a bíróságtól egy kikötés megsemmisítését indokolatlanul terhesként a BW 6:233(a) cikkének általános szabálya alapján.

A nyílt szabvány alkalmazásakor a bíróságok figyelembe vehetik a listákat egy kisebb, a fogyasztóhoz hasonló helyzetben lévő vállalkozás esetében. Ezt reflexhatásnak (reflexwerking) nevezik. Az egyéni vállalkozó, aki furgont vagy szoftver-előfizetést vásárol vállalkozása számára, nem minősül fogyasztónak, de mégis élvezheti ezt a védelmet.

Egyetlen korlát érvényes az ügyfél típusától függetlenül. Az olyan záradék, amely kizárja a felelősséget a saját szándékosságból vagy súlyos gondatlanságból okozott károkért, általában nem fogadható el, mivel az ésszerűség és a méltányosság mércéje szerint elfogadhatatlan arra hivatkozni. A felelősségkorlátozást ennek figyelembevételével fogalmazza meg: korlátozza egy összegben vagy a biztosítási összegben, és zárja ki a szándékosságot és a súlyos gondatlanságot a korlátból.

Mit kellene tartalmaznia a szerződési feltételeidnek?

A jó feltételek a szerződés teljes időtartamát követik: hogyan jön létre, mit kell tennie mindkét félnek, mi történik, ha valami rosszul sül el, és hogyan rendezik a vitákat. A legtöbb vállalkozásnak legalább a következő témákra van szüksége.

• Fogalommeghatározások és hatály: mely árajánlatokra és szerződésekre vonatkoznak a feltételek, és hogy a másik fél feltételeit elutasítják.
• Árajánlatok, elfogadás, árak és fizetési feltételek, beleértve a törvényes kereskedelmi kamatot és a behajtási költségeket
• Szállítás, kockázatátszállás és tulajdonjog-fenntartás (eigendomsvoorbehoud, BW 3:92. cikk)
• Garancia, panaszkezelési eljárás és a felelősség korlátozása
• Vis maior, felfüggesztés és megszüntetés
• Szellemi tulajdon és titoktartás, ahol releváns
• Alkalmazandó jog és az illetékes bíróság

Üzleti ügyfelek esetén figyeljenek a fizetési feltételekre vonatkozó törvényi szabályokra. Vállalkozások között a 60 napnál hosszabb fizetési határidő csak akkor érvényes, ha az nem súlyosan tisztességtelen a hitelezővel szemben (BW 6:119a. cikk). 2022. július 1. óta egy nagyvállalat, amely kis- vagy középvállalkozástól vásárol, nem állapodhat meg 30 napnál hosszabb fizetési határidőben (BW 6:119a. cikk). 2017 és 2022 közepe között a maximális határidő 60 nap volt.

Fogyasztók esetében adja meg a törvény által előírt információkat, például az elérhetőségeit, az elállási jogot, ahol alkalmazható, és a törvényes jótállás működését. Sok vállalkozás két verziót használ: egyet az üzleti ügyfeleknek és egyet a fogyasztóknak. Ezáltal mindkét verzió olvasható marad, és megakadályozza, hogy egy fogyasztói záradékot a szigorúbb fogyasztóvédelmi szabályok alapján ítéljenek meg egy üzleti szerződésben, vagy fordítva.

How do you draft your terms step by step?

Kezdd a saját vállalkozásod kockázataival, ne egy sablonnal. Kérdezd meg magadtól, hogy fogyasztóknak, vállalkozásoknak vagy mindkettőnek értékesítesz-e, milyen károkat okozhatnak a termékeid vagy szolgáltatásaid, egyszeri vagy folyamatos szolgáltatást nyújtasz-e, és hogyan szeretnél fizetést kapni.

Then decide on the basis. Many trade associations offer industry conditions to their members. Some have been negotiated with consumer organisations under the auspices of the Social and Economic Council (SER). Check whether they fit your actual work and add what is missing.

Conditions copied from a competitor or from a foreign template are a common source of trouble. They may refer to foreign law, use concepts that do not exist in Dutch law, or contain clauses that fall on the black list.

Módosíthatod a felhasználási feltételeket később?

Igen, de az új feltételek csak az új szerződésekre vonatkoznak, kivéve, ha a meglévő szerződés lehetővé teszi azok módosítását. Folyamatos szerződések, például előfizetések vagy szolgáltatási szerződések esetén módosító záradékra van szükség, és a változásokat időben be kell jelenteni.

A fogyasztók számára a teljesítés lényeges módosítását lehetővé tevő záradék a szürke listán szerepel. A gyakorlatban a módosító záradék csak akkor elfogadható a fogyasztók számára, ha a fogyasztó felmondhatja a szerződést, ha a módosítás a hátrányára van. A szerződéskötéstől számított három hónapon belüli áremelés csak akkor megengedett, ha a fogyasztó ezt követően felmondhatja azt.

Üzleti ügyfelek esetén nagyobb a mozgástere, de ugyanaz az elv érvényes. Írásban jelentse be a változtatásokat, adjon meg egy ésszerű határidőt a hatálybalépésük előtt, és küldje el az új szöveget. Az az ügyfél, aki soha nem kapta meg a módosított változatot, azzal érvelhet, hogy nem kapott lehetőséget az elolvasására.

A Kereskedelmi Kamarához vagy bírósághoz kell benyújtani a feltételeket?

A benyújtást nem írja elő törvény, de hasznos lehet. Megmutatja, hogy melyik verzió volt érvényben egy adott pillanatban, és lehetővé teszi, hogy a benyújtott verzióra hivatkozzon, amikor a feltételek átadása ésszerűen nem lehetséges.

A benyújtott dokumentum nem helyettesíti a feltételek biztosításának kötelezettségét. Az általános szabály továbbra is az, hogy azokat a szerződés megkötése előtt vagy annak megkötésekor kell átadni. A benyújtott verzióra csak akkor hivatkozhat, ha azok átadása nem volt ésszerűen lehetséges, amit a bíróságok csak ritkán fogadnak el, például telefonon kötött szerződés esetén.

Melyik hibákat kell elkerülni?

A leggyakoribb hiba, hogy a feltételeket soha nem adták meg megfelelően. Egy idézet alján szereplő sor, miszerint a feltételek „megtalálhatók a weboldalunkon”, közvetlen link vagy melléklet nélkül, gyakran elégtelennek bizonyul a bíróságon.

A második hiba a felelősség túlzott korlátozása. Egy olyan záradék, amely minden felelősséget kizár, beleértve a szándékosság és a súlyos gondatlanság esetén fennálló felelősséget is, arra ösztönzi a bíróságot, hogy azt teljesen hatályon kívül helyezze, így semmilyen korlátozás nem marad. Egy mérsékelt korlátozásnak sokkal nagyobb esélye van.

What should you check as the user of the conditions?

• Refer to your conditions in every quotation, order confirmation and online checkout, before the contract is concluded.
• Attach the conditions or provide a download link, and keep evidence that you did (Article 6:234 BW).
• Check consumer conditions against the black list (Article 6:236 BW) and grey list (Article 6:237 BW).
• Exclude intent and gross negligence from your limitation of liability.
• Expressly reject the other party’s conditions to avoid losing the battle of forms under Article 6:225(3) BW.

What should you check as the other party?

• Check whether you received the conditions before or when the contract was concluded.
• Check whether your business can rely on the annulment grounds, or falls under Article 6:235 BW (published accounts or at least 50 people).
• As a consumer, check clauses on liability, notice periods and price increases against the black and grey lists.
• Reject conflicting conditions expressly if you want your own conditions to apply.

What can we do for you with your general terms and conditions?

termékeink vállalati ügyvédek draft and review general terms and conditions for Dutch and international businesses.

• We draft general terms and conditions that fit your business, in separate versions for consumers and business customers.
• We review existing conditions against the black and grey lists and the rules on payment terms.
• We check how your quotations, order confirmations and checkout make the conditions part of the contract.
• We draft a limitation of liability and an amendment clause that are likely to hold up.
• We assess a dispute about the applicability of conditions and draft the annulment letter or the response.

Összegzésként

• Az általános szerződési feltételek csak akkor kötelező érvényűek a másik félre nézve, ha Ön azokat alkalmazandónak nyilvánította, és a szerződés megkötése előtt vagy annak megkötésekor átadta (BW 6:232–6:234. cikk).
• A nagyvállalatok és a legalább 50 főt foglalkoztató felek nem hivatkozhatnak ezekre az érvénytelenségi okokra (BW 6:235. cikk).
• A fogyasztókra a feketelista és a szürkelista vonatkozik (BW 6:236. és 6:237. cikk); a kisebb vállalkozások közvetve is profitálhatnak belőle.
• Soha ne zárjuk ki a szándékosság vagy a súlyos gondatlanság miatti felelősséget; egy mérsékelt, egyértelmű korlátozás nagyobb valószínűséggel tartható fenn.
• Őrizd meg a feltételek biztosításának bizonyítékát, és legalább évente egyszer tekintsd át azokat.

Gyakran Ismételt Kérdések