A holland BV regisztráció két különálló cselekményt jelent: a közjegyző aláírja az alapító okiratot, majd a céget bejegyzik a Kereskedelmi Kamara cégnyilvántartásába.KVK). Egy korlátolt felelősségű társaság (besloten vennootschap, BV) esetében mindkét lépés kötelező a Holland Polgári Törvénykönyv 2. könyve értelmében. A folyamat valódi kockázatait nem a formák, hanem a velük kapcsolatos felelősségi hiányosságok jelentik: a társaság létrejötte előtt, a bejegyzése előtt és az első éves beszámoló késedelmes benyújtása után vállalt kötelezettségek.
Miért választják az alapítók Hollandiát, és mitől nem védi ez őket?
Hollandia vonzó kiindulópont a nemzetközi alapítók számára: stabil jogrendszer, uniós belső piaci pozíció, angolul beszélő munkaerő, valamint gyorsan és olcsón használható cégjegyzék. Mindez nem változtat azon a tényen, hogy a holland társasági jog valódi személyes kitettséget ró az igazgatókra és az alapítókra, és hogy ennek nagy része egy óra felkészüléssel elkerülhető.
A cégalapítás gyors. Ami lassú, és ami a legtöbb vitát okozza, az minden, ami körülveszi: szerződések aláírása egy még meg nem alakult cég nevében, kereskedés a bejegyzés előtt... KVK a bejegyzés befejeződött, egy másik vállalkozás által már használt kereskedelmi név választása, a végső tényleges tulajdonosnak minősülő személy félreértelmezése, és az éves beszámoló benyújtásának adminisztratív utólagos megfontolásként való kezelése. Mindegyiknek megvan a maga jogi következménye, és mindegyikkel az alábbiakban foglalkozunk.
Első kikötendő helye: a KVK
A Kereskedelmi Kamara (Kamer van Koophandel, KVK) vezeti a cégnyilvántartást, amelybe minden holland vállalkozást be kell jegyezni a 2007. évi cégnyilvántartásról szóló törvény értelmében. A nyilvántartást a Holland Kereskedelmi Kamara és itt válik láthatóvá cége a külvilág számára, és itt ellenőrzik a partnerek, a bankok és a bíróságok, hogy ki jogosult a nevében aláírni. Angol nyelvű portálja elmagyarázza a jogi űrlapokat, a bejegyzési időpontot és az adózási következményeket, és ha elolvassa, mielőtt közjegyzővel beszélne, számos kérdéstől megkímélheti magát.
A regisztráció adatait a Holland Adó- és Vámhivatal (Belastingdienst) is betáplálja, amely kiadja az adószámokat, beleértve az áfa-azonosító számot is. Ez a kapcsolat automatikus; nem kell külön kérelmet benyújtani. A holland cégnyilvántartásról szóló áttekintésünk elmagyarázza, hogy mit tartalmaz a nyilvántartás, és kik tekinthetik meg azt.
Jogi forma kiválasztása és az azzal járó felelősség
A jogi forma megválasztása azt is jelenti, hogy ki fizet, ha a dolgok rosszul mennek. A holland jog a vállalkozási formákat jogi személyiség nélküli formákra osztja, ahol a vállalkozó személyesen felelős minden vagyonával, és jogi személyiséggel rendelkező formákra, ahol maga a vállalat az adós, és a személyes felelősség inkább kivétel, mint szabály.
Egyéni vállalkozás (eenmanszaak)
Az eenmanszaak a KVK közjegyző és társasági szerződés nélkül. Nem különálló jogi személy: a vállalkozás vagyona és a vállalkozó magánvagyona egyetlen vagyont alkot, így a vállalkozási hitelező a vállalkozó otthonával és megtakarításaival szemben, egy magánhitelező pedig a vállalkozás vagyonával szemben érvényesítheti keresetét. Ha a vállalkozó házas vagy bejegyzett élettársi kapcsolatban él vagyonközösségben, a kockázat kiterjedhet a közös vagyonból a partner részesedésére. Egy szerény rezsiköltségekkel és készletekkel nem rendelkező tanácsadó számára ez a kockázat kezelhető; a bérleti szerződéseket aláíró, alkalmazottakat felvevő vagy készletet tartók számára ez általában nem az.
Közkereseti társaság (vennootschap onder firma, VOF)
A VOF (volunteer association, azaz személyes vagyonkezelői társaság) két vagy több személy közös néven folytat üzleti tevékenységet. Közjegyző nélkül is létrehozható, bár erősen ajánlott egy írásbeli társasági szerződés, amely a hozzájárulásokat, a döntéshozatalt, a nyereségrészesedést és a kilépést szabályozza, mert anélkül az alapértelmezett szabályok eldöntik ezeket a kérdéseket. A felelősségi szabály könyörtelen: a Kereskedelmi Törvénykönyv 18. cikke értelmében minden partner egyetemlegesen felelős a társaság minden kötelezettségéért. A hitelező ezért a teljes tartozást a legtehetősebb partnertől követelheti be, függetlenül attól, hogy ki egyezett bele az ügyletbe.
Korlátolt felelősségű társaság (BV)
A BV önálló jogi személy a Polgári Törvénykönyv 2:175. cikke értelmében. Részvényesei nem felelősek személyesen a társaság kötelezettségeiért azon az összegen túl, amelyet a részvényeikért vállaltak. A BV-törvény 2012-es rugalmasabbá tétele óta nincs törvényi minimum tőke, így a BV egyetlen eurócentes névleges jegyzett tőkével is bejegyezhető. Ez egy törvényi minimum, nem kereskedelmi minimum, és itt kezdődik az első komoly kockázat.
Egy működő tőke nélkül bejegyzett vállalat nem egy szabálykövető, történetesen szegény vállalat; olyan vállalat, amelynek igazgatóitól – ha a vállalat csődbe megy – megkérdezik, hogy miért vállaltak továbbra is olyan kötelezettségeket, amelyekről tudták, hogy nem tud teljesíteni. Finanszírozni kell a vállalatot az első évi kötelezettségvállalások szintjéig, dokumentálni kell, hogyan jutottak erre az összegre, és meg kell őrizni a nyitómérleget. A befektetők mindenesetre ragaszkodni fognak a vállalati alaphoz (BV): a részvények kibocsáthatók, átruházhatók és opciós megállapodások tárgyává tehetők olyan módon, ami egy gazdasági társaságban vagy egy VOF-ban lehetetlen.
Az adókövetkezmények is a jogi formát követik, és lényegesen különböznek a jövedelemadó alá eső eenmanszaak és a társasági adó és osztalékadó hatálya alá tartozó BV között. Ezeket a számításokat egy holland adótanácsadónak kell elvégeznie, nem pedig egy jogi útmutatóban, és azokat a jogi okirat aláírása előtt, nem pedig utána kell elvégezni.
A kockázat, mielőtt a vállalat létezik: egy informális BV nevében eljárni
Az alapítók rutinszerűen írnak alá bérleti szerződést, rendelnek berendezéseket vagy alkalmaznak személyzetet, miközben a közjegyző még a szerkesztést végzi. A cég még nem létezik, így valaki más köteles. A Polgári Törvénykönyv 2:203. cikke foglalkozik ezzel. Az alapítás alatt álló BV nevében végrehajtott cselekmények csak akkor kötelező érvényűek a cégre, ha azokat a bejegyzés után kifejezetten jóváhagyja, és a megerősítésig az azokat végrehajtó személyek egyetemlegesen felelősek.
Két további pontot rendszeresen figyelmen kívül hagynak. A felelősség nem szűnik meg egyszerűen a ratifikációval: ha a cég ezután nem teljesíti a kötelezettségeit, és az eljáró személy tudta, vagy ésszerűen tudnia kellett volna, hogy nem lesz képes teljesíteni, akkor továbbra is felelős marad. A ratifikáció pedig egy olyan cselekmény, amelyet ténylegesen végre kell hajtani; nem automatikus a bejegyzéskor. A gyakorlati védelem egyszerű. Alapítóként kell aláírni a megalakulóban lévő cég nevében, ezt kifejezetten ki kell jelenteni, meg kell őrizni a bejegyzés előtti cselekmények listáját, és a bejegyzést követő első igazgatósági ülésen kell fogadni azokat ratifikáló igazgatósági határozatot.
A bejegyzés előtti kockázat: 2:180. cikk 2. bekezdés
A második rés rövidebb, de élesebb. A Polgári Törvénykönyv 2:180. cikke értelmében az igazgatóknak be kell jegyeztetniük a társaságot a cégbíróságba, és be kell nyújtaniuk a társaság alapító okiratának hiteles másolatát. Amíg ezt a bejegyzést nem teszik meg, az igazgatók egyetemlegesen felelősek a társasággal együtt minden olyan jogcselekményért, amelyet az irányításuk során végrehajtottak, és amelyhez a társaság tartozik.
A gyakorlatban a közjegyző az okirat aláírása után azonnal benyújtja a bejegyzést, ami napokon belül megszünteti a hiányzó időszakot. De ha a cég ebben az időszakban megkezdi a működését, vagy ha a bejegyzés egy dokumentum hiánya miatt késik, minden, ebben az időszakban megkötött szerződés személyes igazgatói felelősséggel jár. Az első számla elküldése előtt győződjön meg a közjegyzővel arról, hogy a bejegyzés valóban megtörtént.
Holland céged könyvelése
A jogi forma meghatározása után a hollandiai BV regisztrációjának sorrendje kiszámítható. Megadja a kereskedelmi nevet és a hollandiai üzleti címet, megbíz egy közjegyzőt, aláírják az alapító okiratot, és bejegyzik a céget.
Kereskedelmi név: a KVK a csekk nem engedély
Itt tér el az elvárás és a törvény. Név bejegyzése a ...-nál/-nél KVK nem jogosít fel rá, és a KVK nem végez teljes körű ütközéskeresést. A kereskedelmi nevek védelme a Kereskedelmi Névtörvényből ered: az 5. cikk tiltja olyan kereskedelmi név viselését, amely csak kis mértékben tér el egy másik vállalkozás által már jogszerűen használt névtől, amennyiben a vállalkozások jellege és telephelye miatt a nyilvánosság körében zavart okozhat. Egy versenytárs, amelynek a nevéhez túl közel került, arra kényszerítheti Önt, hogy megváltoztassa azt, és az a tény, hogy a KVK A regisztráció elfogadása nem jelenthet védekezést.
Tehát mielőtt bármit is kinyomtatnál, ellenőrizd a cégjegyzéket és a Benelux védjegylajstromot, és készíts egy listát az alternatívákról. Egy olyan nevet, amely leírja a tevékenységedet, könnyű regisztrálni, de nehéz megvédeni; egy megkülönböztető név ennek az ellenkezője.
A bejegyzett cím
A regisztrációhoz hollandiai üzleti cím szükséges, amelyen a cég elérhető, nem pedig pusztán egy postafiók. A virtuális irodákat és üzleti központokat rutinszerűen használják, és teljesen jogszerűek, feltéve, hogy a szolgáltató ténylegesen engedélyezi a regisztrációt az adott címen, és továbbítja a hivatalos postai küldeményeket. Ezt írásban is erősítse meg, mielőtt aláírja a cégszerződést: az Adó- és Vámhivataltól vagy a bírósági végrehajtótól származó, soha be nem szedett levelek továbbra is érvényesen kézbesítettnek számítanak.
A polgári jogi közjegyző szerepe
A holland polgári jogi közjegyző (notaris) királyi rendelettel kinevezett köztisztviselő, nem pusztán tanú. Vállalati társaságok esetében a közjegyző fogalmazza meg és írja alá az alapszabályt tartalmazó alapító okiratot, ellenőrzi az alapítók és igazgatók személyazonosságát, ellenőrzi a kívánt nevet, és szinte minden esetben intézi az első bejegyzést a ... KVKAz okiratokat hollandul készítik, és amennyiben az alapítók nem beszélnek hollandul, fordítást vagy kétnyelvű változatot is lehet kérni.
A hatékony kinevezés érdekében három dolgot kell előkészíteni: minden alapító és igazgató érvényes személyazonosító okmányát; mindegyikük lakcímének friss igazolását; valamint a cég adatait, azaz a tervezett nevet, a hollandiai üzleti címet, a részvényszerkezetet és a tevékenységek leírását. A külföldről származó dokumentumokat általában legalizálni vagy Apostille-lal ellátni kell, és ez a késedelem leggyakoribb oka.
Az alapító okirat és a KVK belépés
Az okirat aláírása az a pillanat, amikor a BV jogi személyként létrejön. A közjegyző ezután benyújtja az okiratot és a bejegyzési adatokat a... KVK, amely bejegyzi a céget a cégnyilvántartásba és kiadja a KVK szám, amelynek szerepelnie kell a számlákon és az üzleti levelezésen. A Belastingdienst egyidejűleg értesítik, és kiadja az adószámokat.
A következő táblázat a szokásos sorrendet mutatja. Az időszakok a gyakorlatból vett iránymutatások, nem törvényi feltételek; az egyetlen szigorú szabály az, hogy az igazgatóknak a bejegyzést követően haladéktalanul be kell nyújtaniuk a bejegyzési kérelmet.
| Fázis | Kulcsfontosságú művelet | Felelős fél | Indikatív idővonal |
|---|---|---|---|
| Előkészítés | Dokumentumok összegyűjtése és hitelesítése, név és cím rögzítése | Alapító (k) | 1-2 héttel |
| Jegyző | Az alapító okirat tervezetének elkészítése és aláírása | Közjegyző és alapító(k) | Néhány munkanap |
| Regisztrácio | Nyújtsa be az okiratot és a részleteket a KVKÉrtesítették a Belastingdienstet | Jegyző | 1-3 munkanap |
| Véglegesítés | Kap KVK szám és adószám, bankszámlanyitás | KVK, Belastingdienst, bank | 1-2 héttel |
A végső tulajdonos (UBO) nyilvántartása: kit kell bejelenteni, és ki láthatja azt
Minden holland BV-nek, NV-nek, partnerségnek és alapítványnak regisztrálnia kell a végső tényleges tulajdonosait. A végső tulajdonos (UBO) az a természetes személy, aki végső soron a szervezet tulajdonosa vagy irányítója, és a standard mutató a részvények, a szavazati jogok vagy a tulajdonosi részesedés több mint huszonöt százalékának közvetlen vagy közvetett részesedése, vagy más módon történő ellenőrzés, például az igazgatótanács többségének kinevezésére vagy elbocsátására vonatkozó jog. Ha ilyen személy nem azonosítható, a törvényes igazgatókat ál-UBO-ként regisztrálják. A senki regisztrációja nem lehetséges.
A régebbi útmutató egyik pontja most hibás: a végső tulajdonosi nyilvántartás nem nyilvános dokumentum. Az Európai Unió Bíróságának 2022. november 22-i, a luxemburgi cégnyilvántartásokkal kapcsolatos ügyekben hozott ítéletét követően, amely hatályon kívül helyezte a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való nyilvános hozzáférés biztosításának kötelezettségét, Hollandia lezárta a nyilvántartáshoz való nyilvános hozzáférést. A nyilvántartás továbbra is teljes mértékben hozzáférhető az illetékes hatóságok és a pénzügyi hírszerző egység számára, és a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzéséről szóló törvény értelmében kötelezettségekkel rendelkező intézmények ügyfél-átvilágításuk részeként konzultálnak vele. A regisztráció ezért továbbra is kötelező; csak az változott, hogy ki tekintheti meg.
A nyilatkozatot általában a közjegyző teszi meg az alapításkor, de a pontosságáért a jogi személy tulajdonosa a felelős, és ez folyamatos: a részesedésben vagy az irányításban bekövetkezett változást be kell jelenteni. A végrehajtás a Bureau Economische Handhaving hatásköre, a szankciók pedig a közigazgatási bírságtól a büntetőjogi végrehajtásig terjednek a gazdasági bűncselekményekről szóló törvény értelmében. Az alapul szolgáló keretrendszer hátterét a hollandiai pénzmosási szabályokról szóló útmutatónk tartalmazza.
A bejegyzés után: az igazgatói felelősséget keletkeztető kötelezettségek
A hollandiai BV regisztráció a megfelelési ciklus kezdete, nem a vége, és az éves kötelezettségek azok, amelyeknek határozottnak kell lenniük. A BV-nek a Polgári Törvénykönyv 2:10. cikke értelmében nyilvántartást kell vezetnie, amelyből jogai és kötelezettségei bármikor megismerhetők, éves beszámolót kell készítenie, és azt a 2:394. cikk értelmében be kell nyújtania a Cégbírósághoz. A benyújtási határidő legkésőbb a pénzügyi év végét követő tizenkét hónap, és a legtöbb társaság esetében a részvényesek ezt jelentősen lerövidíthetik a beszámoló korábbi elfogadásával.
A határidő elmulasztása nem papírmunka. Ha a céget később csődbe mentnek nyilvánítják, a Polgári Törvénykönyv 2:248. cikkének (2) bekezdése kimondja, hogy a 2:10. cikk szerinti könyvelési kötelezettség vagy a 2:394. cikk szerinti bejelentési kötelezettség elmulasztása a vagyonkezelési feladat nem megfelelő ellátását jelenti, és ekkor vélelmezni kell, hogy ez a nem megfelelő irányítás a csőd egyik fontos oka volt. Az igazgatók felelősek a hagyaték hiányáért, kivéve, ha ezt a vélelmet meg tudják cáfolni, ami nehéz és költséges. Csak a kisebb mulasztást lehet figyelmen kívül hagyni.
Mielőtt igazgatósági tagságot elfogadna, érdemes további három felelősségi útvonalat ismerni.
- Belső felelősség, 2:9. cikk. Az igazgató felelős a társasággal szemben a feladatai nem megfelelő ellátásáért, amennyiben súlyos személyes kifogás érheti. Ezt az utat választja maga a társaság, vagy egy utódigazgatóság.
- Felosztások, 2:216. cikk. Az osztalékfizetéshez, a tőketörlesztéshez vagy a részvény-visszavásárláshoz az igazgatótanács jóváhagyása szükséges, amelyet az igazgatótanácsnak el kell utasítania, ha tudja vagy ésszerűen előre látja, hogy a vállalat nem lesz képes továbbra is fizetni az esedékes tartozásait. Azok az igazgatósági tagok, akik ennek ellenére jóváhagyják a jóváhagyást, felelősek a keletkező hiányért, és a kedvezményezettnek esetleg vissza kell fizetnie.
- Kártérítési igény a hitelezővel szemben, 6:162. cikk Az az igazgató, aki a társaság nevében kötelezettséget vállal, miközben tudja, vagy ésszerűen értenie kellett, hogy a társaság nem lesz képes teljesíteni a kötelezettségeit, és nem fog érvényesíteni keresetét, jogellenes cselekményt követ el személyesen az adott hitelezővel szemben.
Emellett az áfa- és a társasági adóbevallások saját törvényi ciklusuk szerint futnak, és az az igazgató, aki nem jelenti időben a vállalat adó- és társadalombiztosítási járulékfizetési képtelenségét, az adóbeszedési törvény értelmében külön felelősségi rendszerrel szembesül. A gyakorlati megoldás unalmas és hatékony: egy könyvelő az első hónaptól kezdve, egy naptár a bevallási dátumokkal és egy bizottság, amely elolvassa a számokat, mielőtt bármit is jóváhagyna.
A változásokat a bekövetkezésük pillanatában regisztrálni kell
A cégjegyzékbejegyzés élő dokumentum. Az új igazgatót, a lemondást, a címváltozást, a tevékenységi leírás változását és a tulajdonosi szerkezet változását mind be kell jelenteni. Harmadik felek jogosultak a cégjegyzékben foglaltakra hagyatkozni: egy olyan társaság, amelynél a távozó igazgató aláírásra jogosultként van bejegyezve, kötve lehet az adott személy cselekedetei által. A bejegyzés naprakészen tartása a legolcsóbb kockázatkezelési mód egy holland társaság számára.
Költségek és tőke: mit követel meg a törvény és mit követel meg a gyakorlat
A BV bejegyzésének költsége a közjegyzői díjból, az egyszeri költségből és a ...-ból tevődik össze. KVK regisztrációs díj és az esetlegesen igénybe vett tanácsok. A közjegyzői díjak nincsenek szabályozva, és a struktúra összetettségétől, a részvényesek számától, attól függően változnak, hogy szükség van-e kétnyelvű okiratra, és milyen gyorsan van rá szükség, ezért kérjen két vagy három közjegyzőtől írásos árajánlatot, amely felvázolja, hogy mi van benne és mi nincs benne. KVK A díjat a Kereskedelmi Kamara határozza meg és teszi közzé a weboldalán; a díj szerény és egyszer fizetendő.
A tőke az a tétel, amiben az alapítók a leggyakrabban hibáznak. Amint fentebb említettük, a törvényi minimum elhanyagolható, de egy vállalati számlát nyitó bank a pénzmosás elleni szabályok értelmében saját ügyfél-átvilágítást végez, és azt szeretné, hogy a... KVK kivonat, az alapszabály, minden igazgató és végső tulajdonos azonosító adatai, valamint a pénzeszközök forrásának és a tervezett tevékenységnek az összefüggő magyarázata. A lényegtelen és finanszírozatlan társaságokat elutasítják. Ezt a dossziét a társasági szerződéssel egy időben, ne pedig utána készítse el.
Ha azt vizsgálja, hogy egy holland szervezet hova illik egy tágabb csoporton belül, az egy adózási vonatkozású jogi kérdés, és az adózási oldal egy holland adótanácsadóhoz tartozik. Amit meg tudunk mondani, az az, hogy melyik jogi forma milyen felelősséggel jár, mit kell tartalmaznia az alapszabálynak a részvényátruházásról, az igazgatósági döntéshozatalról és a részvényesi patthelyzetről, valamint hogy mit vállal igazgatóként. Társasági jogi útmutatóink összegyűjtik az alapvető szabályokat.
Amit az alapszabálynak rendeznie kell az okirat aláírása előtt
Az alapszabályt egyszer készítik el, és annak teljes fennállása alatt szabályozza a társaságot, a közjegyző által kínált sablon pedig a lehető legegyszerűbb társaság számára készült. Több részvényes esetén négy kérdésre érdemes választ adni az aláírás előtt, nem pedig az első vita során.
Az első a részvények átruházása. A holland jog már nem ír elő kötelező blokkoló záradékot, így az alapszabályok döntik el, hogy a részvények szabadon vagy csak a részvényeseknek tett ajánlat után ruházhatók-e át, és hogyan határozzák meg az árat. A második a döntéshozatal: mely határozatokhoz szükséges minősített többség, hogy a különböző osztályú részvények eltérő jogokkal járnak-e, és hogy a részvényes kinevezhet-e saját igazgatót. A harmadik a patthelyzet, ami egy fele-fele arányú társaságban a mikor, nem pedig a kérdés, hogy egyáltalán létrejöjjön-e; egy működőképes kivásárlási mechanizmus ingyen van, és később rengeteg pereskedéssel jár.
A negyedik az alapszabály és a részvényesi megállapodás közötti kapcsolat. Az alapszabály nyilvános és mindenkire kötelező; a részvényesi megállapodás bizalmas és csak a feleket köti. A kettő közötti ellentmondások gyakoriak, és a társasági jog javára oldódnak fel, ahol a kérdés társasági jogi kérdés, ezért a két dokumentumot együtt és ugyanazon személy által kell megfogalmazni. A függővé vált részvényesek számára törvényes vitarendezési eljárás is létezik: a II. könyvben szereplő kivásárlási és kivonási eljárás, amelyet a 2025. január 1-jén hatályba lépett vitarendezési és vizsgálati eljárásokról szóló jogszabályok korszerűsítettek. A hollandiai részvényesi vitákról szóló cikkünkben ismertetjük, hogyan működnek ezek az igények.
Ha nem működik: egy holland BV feloszlatása
A BV-t a Polgári Törvénykönyv 2:19. cikkelye értelmében a közgyűlés határozatával szüntetik meg. Ha a társaságnak még van vagyona, akkor felszámolás következik: a felszámoló értékesíti a vagyont, kifizeti a hitelezőket, benyújtja a vagyonfelosztási tervet, és a társaság a felszámolás befejezésekor megszűnik. Ha a társaságnak a határozathozatal időpontjában nincs vagyona, akkor azonnal megszűnik. Ez az úgynevezett turboliquidatie, és a kritérium a vagyon hiánya, nem pedig az adósságok hiánya, ezért a kifizetetlen hitelezőkkel rendelkező társaságot így lehet megszüntetni.
Mivel ezt az utat visszaélték, a turbófelszámolások átláthatóságáról szóló ideiglenes törvény elszámoltathatósági kötelezettséget ró az igazgatótanácsra: a feloszlatástól számított tizennégy napon belül be kell nyújtania a cégnyilvántartásba az utolsó időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatást, valamint magyarázatot kell adnia arról, hogy miért nincsenek vagyonok, és milyen fennálló tartozások vannak, és értesítenie kell az ismert hitelezőket. A törvény hatályát meghosszabbították, és most 2027. november 15-ig van érvényben. A törvény be nem tartása gazdasági bűncselekmény, és a polgári igazgató eltiltását vonhatja maga után, a hitelezőknek pedig joguk van az ellenőrzéshez. Az az igazgató, aki nem tudja megmagyarázni, hová kerültek a vagyonok, számíthat a kérdésre.
Gyakori kérdések a holland cégbejegyzéssel kapcsolatban
Három kérdés merül fel szinte minden bejegyzési dokumentumban. Az alábbi válaszok feltételezik a holland jog szerint bejegyzett BV-t.
Hollandiában kell lennem ahhoz, hogy céget regisztráljak?
A beállítás nagy részében nem. Ez hatalmas előny a nemzetközi alapítók számára. Az olyan kulcsfontosságú lépések, mint az alapító okirat elkészítése és aláírása, gyakran teljes egészében külföldről is elvégezhetők. Egy jó közjegyző távolról is képes kezelni az aláírások és dokumentumok hitelesítését, így nem kell személyesen jelen lennie a kezdeti megalapításnál.
Van azonban egy nagy bökkenő, amiről tudnod kell. Vállalati bankszámla nyitásakor sok hagyományos holland bank ragaszkodik a cégvezető(k) személyes találkozójához . Ez a kellő gondossági vizsgálatuk nem képezheti vita tárgyát.
Azt tanácsolom, hogy ezt a követelményt mindig ellenőrizd a választott közjegyződdel és a leendő bankoddal már a legelején. Ez segít megtervezni az esetleges utazásokat, és megakadályozza a bosszantó késedelmeket közvetlenül azután, hogy a céged jogilag is működőképessé vált.
Mennyi ideig tart a teljes regisztrációs folyamat?
Miután a közjegyző a kezében tartja az összes szükséges dokumentumot, reálisan kell költségvetést készítenie a következők között: egy -négy hét hogy regisztrálja cégét és megkapja az KVK szám. Ez az idővonal mindent lefed a tulajdoni lap elkészítésétől az adóhatóságnál történő végleges regisztrációig.
Szóval, mi lassítja le a dolgokat? Tapasztalataim szerint általában két dologra vezethető vissza:
- Papírmunkával kapcsolatos problémák: A hiányzó dokumentumok vagy a nem megfelelően Apostille-lel ellátott tanúsítványok eleve leállítják a folyamatot.
- Cégnév-ütközések: Ha olyan nevet választasz, amely túl közel áll egy már használatban lévőhöz, a KVK elutasítja, és újra kell kezdenie a lépést.
A legjobb módja annak, hogy az egy-négy hetes becslés rövidebb végén maradjunk, az egyszerűen az, ha aprólékosan felkészülünk.
Mi az UBO nyilvántartás és miért fontos?
A hollandiai cégalapítás kötelező, nem alku tárgyát képező része a végső haszonélvezői nyilvántartás . Az UBO az „Ultimate Beneficial Owner” (végső tulajdonos) rövidítése – lényegében az a természetes személy, aki végső soron a cég tulajdonosa vagy irányítója. A Bíróság 2022. november 22-i ítélete óta a nyilvántartás már nem nyilvános: azt az illetékes hatóságok és a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzéséről szóló törvény értelmében ügyfél-átvilágítási kötelezettséggel rendelkező intézmények tekintik meg.
UBO-nak minősülsz, ha a következő leírások bármelyike illik rád:
- Te tartod át 25% a társaság részvényeiből.
- Többet parancsolsz, mint 25% a szavazati jogok.
- Más eszközökkel is hatékony ellenőrzést gyakorol (pl. igazgatósági tagok kinevezésének joga).
Ezt a nyilvántartást a pénzügyi bűncselekmények, például a pénzmosás elleni küzdelem érdekében hozták létre azáltal, hogy átláthatóvá teszi a vállalati tulajdonjogot. Ez nem opcionális.
Közjegyzője segíteni fog a nyilatkozat megtételében, de a pontos információk megadásának végső felelőssége az Öné. A regisztráció elmulasztása vagy az információk elavultként tartása súlyos büntetésekhez, akár magas bírságokhoz is vezethet. Ez egy kritikus megfelelőségi feladat az első naptól kezdve. Law & More Segítséget nyújtunk a cégbejegyzés, a jogi személy bejegyzése és a megfelelőség biztosítása folyamatában.
Law & More Segítséget nyújtunk az alapítóknak és nemzetközi csoportoknak a hollandiai bejegyzésben: a jogi forma kiválasztásában, az alapszabály és a részvényesi szerződés megírásában és felülvizsgálatában, a közjegyző megbízásában, a cégbírósági és a végső tulajdonosi bejegyzések intézésében, valamint az igazgatók tanácsadásában a fent leírt felelősségi szabályokkal kapcsolatban. Ha hollandiai jogi személy létrehozását készíti elő, vagy már aláírt szerződéseket egy még be nem jegyzett cég számára, vegye fel a kapcsolatot vállalati jogászainkkal.
