Holland társasági jogi változások: mi van hatályban és mi még nem

A holland társasági jog három sebességgel változik, és ezek összekeverése költséges. Egyes szabályok már ma is kötelező érvényűek a vállalat számára, például a 2025. január 1-jén hatályba lépett, megreformált részvényesi viták rendezésére vonatkozó eljárás. Másokat a parlament mindkét kamarája elfogadott, és közzétettek a Staatsbladban, de csak akkor érvényesek, ha egy királyi rendelet hatályba lépteti őket, ami jelenleg a digitális közgyűlésekről szóló törvény hatálya alá tartozik.

Ez a cikk ismerteti a holland társasági jog főbb fejleményeit, mindegyik státuszával együtt, hogy meg lehessen különböztetni a kötelezettséget a bejelentéstől. Az alábbiakban minden tételt a jelenlegi állapotában ismertetünk, nem pedig a várható alakulását.

Ami már most is összeköti a cégedet

Az elmúlt évek számos reformja joggyakorlatilag állandósult, és ezeket a felügyeleti hatóságok és a szerződő felek a gyakorlatban is tesztelik. A jogi személyek irányításáról és felügyeletéről szóló törvény (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) 2021. július 1. óta hatályos, és kiterjesztette az igazgatók és a felügyelő bizottsági tagok feladataira vonatkozó törvényi szabályokat, az összeférhetetlenségi szabályt, valamint a távollét vagy a cselekvőképtelenség esetén alkalmazandó intézkedéseket az egyesületekre, alapítványokra, szövetkezetekre és kölcsönös biztosító egyesületekre. Számos alapítvány és egyesület rendelkezik még az e törvény előtti alapszabályokkal.

2022. január 1. óta a Wet ingroeiquotum en streefcijfers nemek közötti egyensúlyra vonatkozó rendszert vezetett be. A tőzsdén jegyzett társaságoknak biztosítaniuk kell, hogy a felügyelőbizottság legalább egyharmada nő, és legalább egyharmada férfi legyen; az a kinevezés, amely nem járul hozzá a kiegyensúlyozottabb arányhoz, érvénytelen. Körülbelül ötezer nagyvállalatnak, függetlenül attól, hogy tőzsdén jegyzett vagy sem, megfelelő és ambiciózus célokat kell kitűznie az igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a közvetlenül alatta lévő szint számára, és évente jelentenie kell adataikat, céljaikat és előrehaladásukat a Szociális és Gazdasági Tanácsnak (SER).

A holland külföldi befektetések átvilágításáról szóló törvény, a Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames 2023. június 1. óta hatályos. A Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen 2023. szeptember 1. óta hatályos, és az Európai Gazdasági Térségen belüli határokon átnyúló átalakulásokat, egyesüléseket és szétválásokat szabályozza. Mindkettőt részletesebben tárgyaljuk az alábbiakban. Mellettük található a holland vállalatirányítási kódex, amely nem kötelező érvényű: a tőzsdén jegyzett társaságokat a „betart vagy indokol” elven, nem pedig törvényi utasítás alapján köti, és a legjobb gyakorlattól való eltérés megengedett, feltéve, hogy az eltérést megindokolják.

Részvényesi viták: mi változott 2025. január 1-jén

A zártkörűen működő társaságok részvényesei számára a legpraktikusabb változás 2025. január 1-jén lépett hatályba, amikor hatályba lépett a Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Újjáépítette a holland Polgári Törvénykönyv 2. könyvében szereplő törvényi vitás eljárást, és tisztázta, hogy ki indíthat vizsgálati eljárást.

Három pont számít a legjobban. A kényszerkivásárlással (uitstoting) és a kényszerkilépéssel (uittreding) kapcsolatos vitarendezési eljárásokat mostantól a Németországi Vállalkozási Kamara (Ondernemingskamer) tárgyalja. Amsterdam A Fellebbviteli Bíróság a kerületi bíróság helyett, amely egyetlen fórumba koncentrálja a szakértelmet. Ezeket a kereseteket mostantól keresettel (verzoekschriftprocedure) indítják egyetlen esetben, idézés helyett, ami megszünteti a fellebbezési fordulót, amely korábban éveket adott a patthelyzetben lévő vállalatoknak. A rendszer pedig mostantól kifejezetten a letéti jegyek tulajdonosaira is kiterjed, nem csak a részvényesekre.

A törvény második fele szigorította az enquete, a Vállalkozói Kamara előtti vizsgálati eljárás elfogadhatósági tesztjét. A tőzsdén jegyzett társaságok esetében a hozzáférési küszöb már nem egy fix tőkeösszeg, hanem a kibocsátott tőke részesedéseként és minimális piaci értékként is kifejezik, amely a vállalat méretét tükrözi, nem pedig egy évtizedekkel ezelőtt rögzített érték. A gyakorlati hatás az, hogy a Vállalkozói Kamarához vezető út most rövidebb egy valódi kisebbség számára egy magáncégnél, és nehezebb taktikailag felhasználni egy nagy tőzsdén jegyzett társaságnál. A részvényesi vitákról és a Vállalkozói Kamara útjáról szóló útmutatónk bemutatja, hogyan kell felépíteni egy aktát, mielőtt bármelyik eljárás megkezdődne.

A digitális közgyűlés: elfogadva, királyi rendeletre vár

A Wet digitale algemene vergadering privateatrechtelijke rechtspersonen jó példa egy olyan törvényre, amely létezik, de még nem alkalmazandó. A törvényjavaslatot a Tweede Kamer egyhangúlag fogadta el 2025. december 16-án, az Eerste Kamer formalitásként 2026. június 2-án elfogadta, és az ebből eredő, 2026. június 3-i törvényt 2026. június 30-án tették közzé a Staatsbladban. Hatálybalépését királyi rendeletre bízzák, és a törvény lehetővé teszi különböző rendelkezések eltérő időpontjainak megállapítását. A cikk írásakor ilyen rendelet még nem született.

Amíg ez nem történik meg, a hatályos törvény az irányadó. A Holland Polgári Törvénykönyv 2. könyve engedélyezi a hibrid közgyűlést: a részvényesek és a tagok elektronikusan részt vehetnek és szavazhatnak egy olyan közgyűlésen, amelyet fizikai helyszínen hívnak össze és tartanak meg, feltéve, hogy az alapszabály ezt lehetővé teszi, és a résztvevő azonosítható, valamint valós időben követheti és részt vehet az eljárásban. Az ideiglenes vészhelyzeti jogszabály, amely a világjárvány idején rövid időre lehetővé tette a teljesen virtuális közgyűléseket, lejárt, és nem váltotta fel. Egy olyan társaság, amely ma tisztán digitális közgyűlést tart, ezért valós kockázatnak teszi ki magát, hogy határozatait megtámadhatják. Ha az alapszabályát nem ellenőrizték ezzel szemben, olvassa el a digitális részvényesi közgyűlésről szóló megjegyzésünket.

Az ésszerű felkészülés az, hogy most felülvizsgáljuk az alapszabályt, hogy a módosítást ugyanabban a közjegyzői okiratban lehessen végrehajtani, mint bármely más függőben lévő változtatást, és az új rendelkezéseket akkorra hagyjuk hatályba, amikor a rendelet hatályba lép.

Fenntarthatósági jelentéstétel és átvilágítás: európai szabályok, holland késedelem

Ez az a terület, ahol a bejelentés és a kötelezettség közötti szakadék a legnagyobb, és ahol a legtöbb publikált kommentár elavult.

A vállalati fenntarthatósági jelentéstételi irányelv (CSRD) európai jogszabály, de az irányelv a tagállamokat köti, nem pedig a vállalatokat, amíg át nem ültetik a nemzeti jogba. A holland végrehajtási törvényjavaslatot, a Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering-et benyújtották a Tweede Kamerhez, és 2026-ban még mindig nem szavazták meg ott. Ezért nem vált holland törvényré, Hollandia késik az átültetéssel, és az itt alkalmazandó jelentéstételi kötelezettségeket még nem rögzítették holland törvényben. Külön, egy 2025-ben elfogadott európai irányelv, amelyet széles körben az úgynevezett „megállító óra” intézkedésként ismernek, két évvel elhalasztotta a jelentéstételi kötelezettségek alkalmazását a vállalatok második és harmadik hulláma esetében. Azok a nagy tőzsdén jegyzett vállalatok, amelyek már az első hullámba estek, végig jelentést tettek.

A vállalati fenntarthatósági kellő gondosságról szóló irányelvet (CSDDD) jelentősen átírta az első Omnibus csomag. A Hivatalos Lapban 2026. február 26-án közzétett (EU) 2026/470 irányelv eltávolította az irányelvből a harmonizált polgári jogi felelősségi rendszert, a büntetések felső határát három százalékban határozta meg, és a határidőket is áthelyezte: a tagállamoknak 2028. július 26-ig kell átültetniük az irányelvet, a szabályok pedig 2029. július 26-tól alkalmazandók. Más szóval, a CSDDD értelmében ma egyetlen holland vállalatra sem vonatkozik törvényes ellátási lánc kellő gondosságra vonatkozó kötelezettség, és a felelősségi rendszerrel kapcsolatos módosítás előtt írt tanácsok egyszerűen tévesek.

Mindez nem teszi a fenntarthatósági pert elméletivé. A Shell elleni Milieudefensie eljárásban a fellebbviteli bíróság 2024. november 12-én hatályon kívül helyezte a 2021-es csökkentési végzést, miközben megerősítette, hogy a vállalatnak gondossági kötelezettsége van az éghajlatváltozással kapcsolatban; az ügy a Legfelsőbb Bíróság elé került. Más szóval, a felelősséghez vezető út jelenleg a holland kártérítési jog nyílt szabványain, nem pedig a jelentéstételi törvényen keresztül vezet.

Befektetések átvilágítása és határokon átnyúló szerkezetátalakítás

A „Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames” törvény 2023. június 1. óta van érvényben, és ez a leggyakrabban figyelmen kívül hagyott változás a középvállalati tranzakciók során. Előírja, hogy egy létfontosságú szolgáltatóban vagy érzékeny technológiával foglalkozó vállalatban történő irányításszerzést, egyes ágazatokban pedig jelentős befolyás megszerzését a lezárás előtt be kell jelenteni a Befektetési Hivatalnak (Bureau Toetsing Investeringen), függetlenül a vevő állampolgárságától. Előfordulhat, hogy a tranzakció a felülvizsgálat folyamatban van, és a szükséges értesítés nélküli lezárás a feleket a felvásárlás visszafejlődésének és végrehajtásának teszi ki. Az átvilágítás a törvény hatálybalépése előtt megkötött tranzakciókra is visszanyúlik, így egy korábbi ügylet továbbra is érvényteleníthető.

2023. szeptember 1. óta a Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen szabályozza a társaságok határokon átnyúló átalakulását, egyesülését és szétválását az Európai Gazdasági Térségen belül. Egységes eljárást, a polgári jogi közjegyző által kiállított egyesülés előtti tanúsítványt, valamint védelmi mechanizmusokat vezet be a kisebbségi részvényesek, hitelezők és alkalmazottak számára, beleértve a kártérítéssel szembeni kilépési jogot azoknak a részvényeseknek, akik az ellen szavaztak. Gyakorlati jelentősége az, hogy egy holland szervezet másik tagállamba történő áthelyezése, vagy idehozása most már egy meghatározott törvényi út, meghatározott védelemmel, nem pedig improvizáció.

Emellett a nemzetközi szinten működő csoportoknak továbbra is folyamatos kötelezettségként kell kezelniük a szankciókat és az exportellenőrzést, nem pedig tranzakció-ellenőrzésként, mivel a listák előzetes értesítés nélkül változnak. Hogy ez a gyakorlatban mit jelent, azt a szankciók megsértésének következményeiről szóló cikkünkben, és tágabb értelemben a hollandiai nemzetközi üzleti jog áttekintésében ismertetjük.

Turbolikvidáció és az igazgatói felelősség

A vagyon nélküli vállalatok megszüntetése, a turboliquidatie, 2023. november 15. óta átláthatósági szabályozás hatálya alá tartozik. Az igazgatótanácsnak be kell nyújtania a Kereskedelmi Kamarához a megszüntetés pénzügyi évére vonatkozó mérleget és bevételi és kiadási kimutatást, magyarázatot arra vonatkozóan, hogy miért nem maradt vagyon, és miért maradtak ki a hitelezők, valamint minden fennálló éves beszámolót; ezt követően írásban értesítenie kell a hitelezőket. A rendelkezés elmulasztása gazdasági bűncselekmény, és akár öt évre szóló eltiltást is vonhat maga után. A törvényt ideiglenes intézkedésként vezették be, és azóta két évvel meghosszabbították, a kormány kijelentette, hogy a rendszert állandóvá kívánja tenni.

Két pontot érdemes tisztázni. A turboliquidatie törvényi kritériuma az, hogy a vállalatnak nincsenek vagyonai, nem pedig az, hogy nincsenek vagyona és adósságai; egy olyan vállalat, amelynek vannak kifizetetlen hitelezői, de nincs mit felosztania, továbbra is megszüntethető így, feltéve, hogy az átláthatósági kötelezettségek teljesülnek. És a rendszer nem hoz létre új felelősségi szabványt: az igazgatók továbbra is ki vannak téve a nem megfelelő irányításra és a személyes károkozásra vonatkozó szokásos szabályoknak, amelyekre a hitelezők általában irányozzák igényüket. A hollandiai szervezet létrehozásával és felszámolásával járó kockázatokat a holland BV bejegyzéséről szóló cikkünkben ismertetjük.

Partnerségi törvény: még konzultációs tervezet

A holland partnerségi jog modernizációját rendszeresen küszöbön állónak mutatják be. Ez nem törvény. A Wet modernisering personenvennootschappen felülvizsgált minisztériumi tervezetét nyilvános konzultációra bocsátották, de a cikk írásakor még nem nyújtottak be törvényjavaslatot a Tweede Kamerhez, ami azt jelenti, hogy még parlamenti dosszié sincs, amit követhetnének.

Amíg egy törvényjavaslatot be nem nyújtanak, el nem fogadnak és hatályba nem léptetnek, a meglévő keretrendszer érvényes: a Polgári Törvénykönyv 7A. könyve szerinti maatschap és a Kereskedelmi Törvénykönyv szerinti vennootschap onder firma and commanditaire vennootschap, a partnerek egyetemleges felelősségével és a csendestársra vonatkozó korlátokkal együtt. Aki ma jogi formát választ, annak a jelenlegi jogszabályok alapján kell azt választania, és ahol a különbségek számítanak, a Hollandiában történő cégalapítás okainak összehasonlítása ismerteti az alternatívákat.

Hogyan lehet megkülönböztetni egy szabályt egy tervtől

A legtöbb hibát megelőző szabály a rövidség. Ellenőrizd, hogy az intézkedés európai irányelv vagy holland törvény, mert egy irányelv közvetlenül semmit sem ír elő egy vállalatra, amíg át nem ültetik a nemzeti jogba. Ha holland törvényről van szó, ellenőrizd, hogy kihirdették-e a Staatsbladban, és hogy hatályba lépett-e, mivel a közzététel és a hatálybalépés különálló események, és az utóbbi gyakran egy királyi rendelettől függ, amely soha nem születhet meg, vagy szakaszosan érkezhet meg. Ha továbbra is törvényjavaslatról van szó, ellenőrizd, hogy melyik kamaránál van, és hogy szavaztak-e róla. És ellenőrizd az átmeneti rendelkezéseket, mert egy olyan szabály, amely egy adott dátum után kezdődő új kinevezésekre, új szerződésekre vagy pénzügyi évekre vonatkozik, nem éri el azt, ami már létezik.

A legtöbb vállalat számára a gyakorlati feladat korlátozott: felül kell vizsgálni az alapszabályt a digitális közgyűlés szabályai alapján, hogy a módosítás elkészüljön a rendelet megérkezésére; ellenőrizni kell, hogy a részvényesi megállapodás továbbra is megfelel-e egy olyan vitarendezési rendszernek, amely jelenleg a Vállalkozási Kamara előtt fut egy esetben; meg kell erősíteni, hogy a tervezett felvásárlások kívül esnek az átvilágítási törvény hatálya alá az aláírás előtt; és a fenntarthatósági dokumentációt a törvény által ténylegesen előírt szinten kell tartani, ne pedig a címekben sugallt szinten. A hollandiai szabályozási végrehajtás áttekintése bemutatja, hogyan közelítik meg a felügyelők a kettő közötti szakadékot.

Law & More holland és nemzetközi vállalatokat lát el tanácsokkal vállalatirányítás, részvényesi viták és a Vállalkozói Kamara, fúziók, felvásárlások és határokon átnyúló szerkezetátalakítások, valamint az ezekből eredő szabályozási kötelezettségek terén. Meséljen nekünk a helyzetérőlEgy munkanapon belül tájékoztatjuk a lehetőségeiről.

Hogyan Law & More segíthetünk ebben, ezt elmagyarázzuk a mi oldalunkon vállalati ügyvéd cimre.