Külföldi cégek Hollandiában: jogi buktatók, amelyeket el kell kerülni

A Hollandiában üzleti tevékenységet folytató külföldi vállalatok ugyanazokkal a jogi buktatókkal szembesülnek: fióktelep választása, amikor üzleti vállalkozásra van szükség, a holland alkalmazottakra vonatkozó anyaországi foglalkoztatási sablon alkalmazása, a beteg alkalmazott kétéves fizetési kötelezettségének alábecsülése, valamint olyan általános feltételek használata, amelyeket soha nem vettek érvényesen át a jogba. A holland jog kodifikált és hozzáférhető, de nagy része kötelező érvényű jogszabály, amelytől a szerződések nem térhetnek el, és itt buknak meg az importált dokumentumok.

Ez a cikk a gyakorlatban legfontosabb buktatókat ismerteti, a mögöttük álló holland szabályokkal együtt: a jogi forma megválasztása, a bejegyzési kötelezettségek, a munkavállalási kötelezettségek, a szerződési jog, a nyelv és a fórum, a szellemi tulajdon és az adatvédelem. A cikk külföldi vállalatok, valamint külföldi tanácsadóik számára íródott.

Fióktelep vagy holland BV: az első döntés, és a legkövetkezetesebb

Egy külföldi vállalat Hollandiában fióktelepen (a külföldi szervezet bejegyzett telephelyén) vagy holland leányvállalaton, általában egy besloten vennootschap-on keresztül kereskedhet. A fióktelep gyorsabban nyitható, és nem igényel közjegyzőt, de nem önálló jogi személy: a külföldi anyavállalat közvetlenül felelős a fióktelep minden tevékenységéért, a hitelezők, alkalmazottak és szabályozó hatóságok pedig magával az anyavállalattal intézkednek. A BV-t közjegyzői okirattal jegyezik be egy holland polgári jogi közjegyző előtt, ettől a pillanattól kezdve jogi személy, és a felelőssége a saját vagyonára korlátozódik, az igazgatók felelősségére vonatkozó szabályok szerint.

A választás tehát a kockázaton, nem pedig a gyorsaságon múlik. Egy maroknyi alkalmazottal és helyi szerződések nélküli értékesítési iroda jól működhet fióktelepként. Egy olyan vállalkozást, amely bérbe ad, lízingbe ad helyiségeket, szerződéseket köt holland ügyfelekkel és szellemi tulajdont birtokol, jobban szolgál egy BV, ami megkönnyíti a hollandiai tevékenység későbbi eladását vagy átszervezését is. Megjegyzendő, hogy a BV nevében való eljárás, mielőtt az létrejönne, személyesen köti az eljáró személyt, amíg a bejegyzett társaság jóvá nem hagyja a tranzakciót, ami a BV- ről szóló információs útmutatónk tárgya. A bejegyzés gyakorlati sorrendjét a kihagyhatatlan jogi lépésekről szóló cikkünkben ismertetjük.

Az, hogy a hollandiai tevékenység adóköteles jelenlétet teremt-e, egy külön kérdés, amelynek megvannak a saját szabályai, és nem következik automatikusan a polgári jogi választásból. Ez az értékelés egy adótanácsadó feladata; először a jogi struktúrát kell rendezni, felelősségi és irányítási okokból.

Regisztráció, végső tulajdonosok és folyamatban lévő bejelentések

Mind a fióktelepet, mind a BV-t be kell jegyezni a Kereskedelmi Nyilvántartásba a Kamer van Koophandelnél, a szervezet adataival, címével és a képviseletére jogosult személyek adataival. A megfelelő aláírási jogosultság bejegyzése fontosabb, mint amilyennek látszik: harmadik felek a nyilvántartásban szereplő információkra hagyatkozhatnak, így egy elavult bejegyzés a céget egy olyan szerződéshez kötheti, amelyet valaki írt alá, akinek már nincs erre felhatalmazása.

A jogi személyeknek a végső tényleges tulajdonosaikat is regisztrálniuk kell a végső tényleges tulajdonosaik nyilvántartásában. A regisztráció továbbra is kötelező; az Európai Unió Bíróságának 2022. novemberi ítélete óta az változott, hogy a nyilvántartás már nem nyilvános, és a hozzáférés mostantól csak a hatóságokra és a jogos érdekkel rendelkező felekre korlátozódik. A bankok a hollandiai számla megnyitásakor kérik a végső tényleges tulajdonos kivonatát, így ez általában a piacra lépés kritikus útján van.

Ezután következnek azok a bevallások, amelyeket a külföldi anyavállalatok hajlamosak elfelejteni. A BV-nek olyan nyilvántartásokat kell vezetnie, amelyekből jogai és kötelezettségei bármikor megismerhetők, és azokat hét évig meg kell őriznie, valamint éves beszámolóját a törvényes határidőn belül be kell nyújtania a Handelsregisternek. A késedelmes bevallás nem kis adminisztratív kérdés: ha a cég később fizetésképtelenné válik, az törvényi vélelmet teremt arra vonatkozóan, hogy az igazgatótanács nem megfelelően vezette a céget, és ez okozta a csődöt, ami a szokásos út az igazgatók személyes felelősségének megállapításához.

Munkajog: a külföldi munkaadók alábecsülik a kötelezettségeket

A holland munkajog nagyrészt kötelező érvényű, és nem lehet elállni tőle szerződéskötéskor, bármit is mondjon az anyavállalat kézikönyve. Három kötelezettség okozza a kellemetlen meglepetések nagy részét.

Az első a betegség. A munkáltatónak legfeljebb 104 hétig kell fizetnie a beteg alkalmazottnak a bér legalább hetven százalékát, és a Wet verbetering poortwachter (betegségbiztosítási törvény) értelmében együtt kell működnie az alkalmazottal a visszailleszkedésben, meghatározott időpontokban a problémaelemzésre és a cselekvési terv kidolgozására. Ha az UWV ezen időszak végén arra a következtetésre jut, hogy a munkáltató túl keveset tett, a fizetési kötelezettséget akár további egy évvel is meghosszabbíthatja. Ez a legnagyobb különbség a holland munkajog és a legtöbb más ország joga között.

A második a felmondás. A munkáltató nem szüntetheti meg egyszerűen a munkaviszonyt. Vagy a munkavállaló egyezségben (vaststellingsovereenkomst) beleegyezik, vagy engedélyre van szükség: az UWV-től létszámleépítés és tartós rokkantság esetén, valamint a kantonrechtertől személyes okok, például alulteljesítés, zavart munkaviszony vagy vétkes magatartás esetén. Az engedélyezett okokat a BW 7:669. cikke taxatíve felsorolja, és az a beadvány, amely nem támasztja alá a választott okot, egyszerűen elutasításra kerül. A munkáltató kezdeményezésére történő felmondás esetén átmeneti juttatás jár, amely a foglalkoztatás első napjától jár, így az már a próbaidő alatt is fizethető.

A harmadik a kollektív szerződések. Az ágazati kollektív munkaszerződés (CAO) egyetemesen kötelező érvényűnek nyilvánítható, ebben az esetben a munkáltatóra vonatkozik, függetlenül attól, hogy tagja-e valamilyen szervezetnek, és meghatározza a bértáblázatokat, a juttatásokat és gyakran a nyugdíjkötelezettségeket is. A CAO érvényességének ellenőrzése az első lépés, nem pedig utólagos dolog. A Hollandiába munkavállalókat kiküldő külföldi munkáltatóknak további kötelezettségük, hogy előzetesen értesítsék a kiküldetést a holland kiküldött munkavállalók portálján keresztül, és betartsák a holland alapvető foglalkoztatási feltételeket. A munkaerőt biztosító vállalatoknak figyelembe kell venniük a munkaerő-kölcsönzési ágazat új engedélyezési rendszerét is: a felvételi hatóságnál a regisztráció 2026. november 1-jétől december 31-ig tart, a Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten 2027. január 1-jén lép hatályba, a végrehajtás pedig 2028. január 1-jétől történik. A hollandiai munkavállalói jogokról szóló áttekintésünk bemutatja e szabályok munkavállalói oldalát.

Szerződések: a holland szabályok, amelyek felülírják az importált sablont

A holland szerződési jog a szerződési szabadságból indul ki, de számos rendszer tartalmaz kötelező érvényű jogszabályokat, amelyektől a felek nem térhetnek el, és egy ezeket figyelmen kívül hagyó külföldi sablon pontosan ott érvényesíthetetlen, ahol szükséges.

A kereskedelmi ügynök a legtisztább példa erre. Amennyiben egy holland közvetítő folyamatos jelleggel tárgyal szerződéseket a megbízó nevében, a BW 7. könyvében foglalt törvényes ügynöki szabályozás érvényes: minimális felmondási idő, amely a kapcsolat időtartamával meghosszabbodik, és jó hírnév kifizetése a szerződés megszüntetésekor, amennyiben az ügynök olyan ügyfeleket szerzett, akikből a megbízó továbbra is hasznot húz. A forgalmazási megállapodásokra ez a szabályozás nem vonatkozik, pontosan ezért kell az ügynök és a forgalmazó közötti különbségtételt szándékosan, nem pedig véletlenül megtenni. A fogyasztói szerződések saját kötelező szabályokkal rendelkeznek, beleértve a tizennégy napos elállási jogot a távértékesítés esetén és a törvényi megfelelőségi szabványt, amely nem csökkenthető. A kiskereskedelmi vagy vendéglátóhelyiségek kereskedelmi bérlete egy másik szabályozás, amely védelmet nyújtó, nagyrészt kötelező szabályokat tartalmaz.

Az általános szerződési feltételek azok, amelyek leggyakrabban az importált dokumentumokban buknak meg. A BW 6. könyve értelmében a felhasználónak ésszerű lehetőséget kell biztosítania a másik félnek a feltételek tudomásulvételére, elvileg azáltal, hogy azokat a szerződés megkötése előtt vagy annak megkötésekor közli; a nem megfelelően megadott feltételek érvényteleníthetők, ami magával ragadja a felelősség korlátozását. És amennyiben mindkét fél a saját feltételeire hivatkozik, az első hivatkozás az irányadó, kivéve, ha a másik fél kifejezetten elutasítja azt, így a csere sorrendje határozza meg, hogy kinek a feltételei szabályozzák a szerződést. A holland jog szerinti kereskedelmi megállapodások típusainak áttekintése bemutatja, hogy melyik szabályozás melyik formához kapcsolódik.

Nyelv, alkalmazandó jog és illetékes bíróság

Nincs olyan szabály, amely előírná, hogy a kereskedelmi szerződéseket hollandul kelljen írni. A felek szabadon köthetnek szerződéseket angolul, és a legtöbb nemzetközi megállapodás Hollandiában is ezt teszi. Két gyakorlati korlát érvényesül. A munkavállalónak járó foglalkoztatási információkat olyan módon kell megadni, amelyet a munkavállaló megért, és a holland bírósághoz benyújtott dokumentumokhoz általában fordításra van szükség, mivel az eljárás holland nyelven zajlik.

Kivételt képez a holland kereskedelmi bíróság. Amsterdam, amely 2019 óta a nemzetközi kereskedelmi vitákat angol nyelven tárgyalja, a felek kifejezett választása alapján, külön díjszabással. Azt, hogy az adott bíróság, a rendes holland bíróság vagy a választottbíróság a megfelelő fórum-e, a határozat meghozatalakor kell eldönteni, nem pedig a jogvita felmerülésekor. Választás hiányában az alkalmazandó jog a Róma I. rendeletet, a joghatóság pedig a Brüsszel I. bis rendeletet követi, és az eredmény gyakran nem az a fórum, amelyet bármelyik fél választott volna.

Szellemi tulajdon: a Benelux államokban kell regisztrálni, Hollandiában nem.

Nincs nemzeti holland védjegy. A Hollandiára kiterjedő védjegyeket és formatervezési mintákat vagy a Benelux Szellemi Tulajdon Hivatalánál jegyezik be, amely Belgium, Hollandia és Luxemburg számára együttesen biztosít oltalmat, vagy uniós védjegyként vagy lajstromozott közösségi formatervezési mintaként az EU Szellemi Tulajdon Hivatalánál. A lajstromozás visszavonható, ha a védjegyet öt éven belül nem használták ténylegesen, így a széles körű bejelentés és a szűkebb körű használat saját kockázattal jár.

A szabadalmakat országosan az Octrooicentrum Nederland vagy az Európai Szabadalmi Hivatal adja meg, és 2023 júniusa óta az egységes hatályú európai szabadalom központilag érvényesíthető az Egységes Szabadalmi Bíróság előtt, amelynek helyi részlege Hágában található. A szerzői jog bejegyzés nélkül keletkezik, a tulajdonjog azonban nem: a holland szabadúszótól vagy ügynökségtől megrendelt munka a készítőnél marad, kivéve, ha aláírt okirattal átruházzák, mivel a munkáltatónak szerzői jogot biztosító törvényi szabály csak az alkalmazottakra vonatkozik. Az üzleti titkokat a Wet bescherming bedrijfsgeheimen védi, amennyiben az információkat valóban titokban tartják, és ésszerű védelmi intézkedések vannak érvényben. A hollandiai szellemi tulajdonjogról szóló útmutatónk ismerteti a bejegyzéseket és azok feltételeit.

Adatvédelem, ágazati szabályok és marketing

Az általános adatvédelmi rendelet minden hollandiai műveletre vonatkozik, és az Autoriteit Persoonsgegevens felügyeli azt. Az EU-n kívül letelepedett vállalatnak, amely árukat vagy szolgáltatásokat kínál Hollandiában élő személyeknek, vagy figyelemmel kíséri viselkedésüket, képviselőt kell kijelölnie az Unión belül. Minden vállalkozásnak jogalappal kell rendelkeznie minden egyes adatkezelési művelethez, nyilvántartással kell rendelkeznie az adatkezelési tevékenységekről, és írásbeli adatkezelési megállapodást kell kötnie minden olyan beszállítóval, aki a nevében adatokat dolgoz fel. A személyes adatok megsértését hetvenkét órán belül be kell jelenteni a felügyeleti hatóságnak, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy nem jelent kockázatot.

Az ágazati szabályozás külföldről könnyen figyelmen kívül hagyható. Az élelmiszerek és a fogyasztási cikkek az NVWA, a pénzügyi szolgáltatások az AFM és a De Nederlandsche Bank, a verseny- és fogyasztóvédelmi jogérvényesítés pedig az ACM hatálya alá tartoznak. A NIS2 irányelv hollandiai végrehajtásaként 2026. augusztus 15. óta hatályos Cyberbeveiligingswet által kijelölt ágazatokban működő szervezeteknek regisztrálniuk kell a Nemzeti Kiberbiztonsági Központnál, kockázatkezelési intézkedéseket kell tenniük, és huszonnégy órán belül be kell jelenteniük a jelentős incidenseket, hetvenkét órán belül pedig teljesebb körű jelentést kell készíteniük. A fogyasztóknak szóló marketingnek saját szabályai vannak a tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatokra és a közzétételre vonatkozóan, beleértve az alkotókon keresztüli hirdetéseket is, amelyeket a hollandiai influencer marketing jogi buktatóiról szóló cikkünkben ismertetünk. A megfelelési követelmények áttekintése bemutatja, hogy ezek a rendszerek hogyan fedik át egymást.

Gyakran Ismételt Kérdések

1. Szükségem van holland jogi személyre ahhoz, hogy Hollandiában üzleti tevékenységet folytathassak?
   Nem. Egy külföldi vállalat kereskedhet itt egy bejegyzett fióktelepen keresztül. A különbség a felelősségben rejlik: egy fiókteleppel maga a külföldi entitás felelős mindenért, amit Hollandiában tesznek, míg egy BV a felelősséget a holland vállalatra korlátozza.
2. Mi a leggyorsabb módja a működés megkezdésének?
   Egy fióktelep gyorsabb, mivel nincs szükség közjegyzői okiratra. Egy BV bejegyzéséhez holland közjegyzőre van szükség, akinek a személyazonossága és pénzmosás elleni ellenőrzése, valamint a bankszámlanyitás általában inkább az ütemtervet, mint magát az okiratot határozza meg.
3. Melyek a főbb munkajogi kockázatok egy külföldi munkáltató számára?
   A bérek folyamatos kifizetése és a munkába való visszailleszkedés legfeljebb 104 hét betegszabadság alatt, az a tény, hogy a felmondáshoz vagy a munkavállalói megállapodás, vagy az UWV, illetve a kantonrechter törvényi okokból történő engedélye szükséges, valamint egy egyetemesen kötelező érvényű kollektív munkaszerződés lehetséges alkalmazása.
4. Hogyan védhetem meg a márkámat Hollandiában?
   Nincs holland nemzeti védjegy. A Benelux oltalom érdekében regisztrálja a védjegyet a Benelux Szellemi Tulajdon Hivatalánál, vagy nyújtson be EU-s védjegybejelentést. A formatervezési minták esetében ugyanaz az eljárás érvényes; a szabadalmak az Octrooicentrum Nederlandon vagy az Európai Szabadalmi Hivatalon keresztül jutnak el a nevükhöz.
5. Használhatom itt a hazai szerződéseimet?
   Csak felülvizsgálat után. A holland jog kötelező szabályokat tartalmaz a munkaviszonyra, a kereskedelmi ügynöki szerződésekre, a fogyasztói szerződésekre és bizonyos lízingszerződésekre vonatkozóan, és saját követelményekkel rendelkezik az általános szerződési feltételek érvényes beépítésére vonatkozóan.
6. A szerződéseknek hollandul kell lenniük?
   Nem. A kereskedelmi szerződések angol nyelven is köthetők. A bírósági eljárások hollandul folynak, kivéve a Holland Kereskedelmi Bíróságot, amely a nemzetközi kereskedelmi vitákat angolul tárgyalja, amennyiben a felek ebben megállapodtak.
7. Vannak-e ágazatspecifikus szabályok, amelyeket ellenőriznem kellene?
   Szinte biztos. Az élelmiszerek és a fogyasztási cikkek az NVWA, a pénzügyi szolgáltatások az AFM és a De Nederlandsche Bank hatálya alá tartoznak, a Cyberbeveiligingswet szerinti kiberbiztonsági kötelezettségek pedig 2026. augusztus 15. óta vonatkoznak a kijelölt ágazatokra.
8. Mit kell elintézni az első alkalmazott munkába állása előtt?
   Munkáltatói regisztráció, a holland követelményeknek megfelelő írásbeli szerződés, az alkalmazandó kollektív szerződések ellenőrzése, foglalkozás-egészségügyi támogatás betegségi esetekre, valamint nyugdíjbiztosítás, amennyiben az ágazat előírja.

Hogyan Law and More segíthet

Law and More Külföldi vállalatoknak nyújt tanácsadást Hollandiában történő vállalkozásalapításban és -működtetésben: fióktelep és BV közötti választás, bejegyzés és irányítás, holland munkaügyi dokumentáció és elbocsátási akták, szerződések és általános feltételek, szellemi tulajdon és szabályozási megfelelés, valamint peres eljárások holland bíróságok előtt. Holland és angol nyelven dolgozunk. Ha szeretné, hogy hollandiai struktúráját vagy szerződéseit felülvizsgáljuk, kérjük, vegye fel velünk a kapcsolatot.