Hollandia vonzó piaccá vált a franchise-vállalkozások számára. A sikeres működéshez meg kell érteni az ország sajátos jogi követelményeit.
2021. január 1. óta a holland franchise-törvény kötelező érvényű szabályokat állapított meg, amelyek szabályozzák a franchise-adók és a franchise-átvevők együttműködését. Ezek a szabályok alapvetően alakítják a franchise-műveletek minden aspektusát az országban.
Akár franchise-vállalkozása hollandiai bővítésén gondolkodik, akár már működik ott, tudnia kell, hogy ezek a szabályozások hogyan befolyásolják vállalkozását a gyakorlatban.
Ez a jogi keretrendszer mindent lefed a potenciális franchise-átvevőkkel folytatott kezdeti tárgyalásoktól kezdve a franchise-kapcsolatok napi kezeléséig. Meg kell értenie a szerződéskötés előtti tájékoztatási követelményeket, kötelező szerződési feltételek, a folyamatos közzétételi kötelezettségek, valamint a franchise-átvevőknek nyújtott különleges védelem Holland jog.
A szabályozások eltérően vonatkoznak attól függően, hogy hol található a franchise-adó és a franchise-átvevők székhelye. Ez tovább bonyolítja a határokon átnyúló franchise-műveleteket.
Magán a franchise-törvényen túl azt is figyelembe kell vennie, hogy az üzleti struktúrája hogyan befolyásolja a felelősséget. Azt is tudnia kell, hogy mi... szellemi tulajdon a szükséges védelmet, és azt, hogy a holland adótörvény hogyan befolyásolja a franchise-díjait és jogdíjait.
A franchise alapjai Hollandiában
Hollandia több mint 900 aktív választójog vállalkozások olyan ágazatokban, mint az élelmiszeripar, a kiskereskedelem, a vendéglátás és a szakmai szolgáltatások. A holland franchise-piac meghatározott jogi követelmények hatálya alá tartozik, amelyek meghatározzák, hogyan működnek együtt a franchise-adók és a franchise-átvevők.
Kulcsfontosságú definíciók és fogalmak
A franchise egy olyan üzleti partnerség, ahol Ön, mint egy független vállalkozó, egy bevált márka és üzleti modell alatt működnek. A franchise-adó díj ellenében jogot biztosít Önnek védjegye, termékei és működési rendszerei használatára.
Holland alatt törvényEz a kapcsolat három fő elemet foglal magában. Először is, Ön megkapja a jogot a franchise-adó szellemi tulajdonának és kereskedelmi nevének használatára.
Másodszor, követned kell a franchise-adó üzleti formuláját és működési irányelveit. Harmadszor, folyamatos díjakat fizetsz, amelyek jellemzően magukban foglalják a kezdeti franchise-díjakat, a jogdíjakat és a marketing-hozzájárulásokat.
A holland Polgári Törvénykönyv a franchise-viszonyokat a 7. könyv 16. címe szabályozza. Ezek a rendelkezések 2021. január 1-jén váltak kötelezővé, amikor a Franchise-törvény hatályba lépett.
A törvény minden Hollandiában székhellyel rendelkező franchise-átvevőre vonatkozik, függetlenül attól, hogy a franchise-adó hol működik.
A franchise trendek áttekintése
A holland franchise piac továbbra is bővül a különféle iparágakban. A professzionális szolgáltatások, az élelmiszeripari létesítmények, a kiskereskedelmi üzletek, a vendéglátóhelyek és az egészségügyi vállalkozások képviselik a legnagyobb franchise-szektorokat.
A jogi környezet jelentősen megváltozott 2021-ben. Ezt megelőzően a franchise minimális szabályozás mellett működött.
A Franchise törvény bevezetése szigorú követelményeket vezetett be az átláthatóság és a felek közötti tisztességes üzleti kapcsolattartás tekintetében. Hollandia előnyöket kínál a franchise-műveletek számára.
Az ország erős gazdasággal és üzletbarát környezettel rendelkezik. Közép-európai elhelyezkedése, fejlett infrastruktúrája és képzett munkaerője vonzóvá teszi a franchise-bővítés számára.
Az erős jogrendszer egyértelmű kereteket biztosít az üzleti működéshez.
A franchise-adó és a franchise-átvevő szerepei
A franchise-átvevőként vállalt felelősségei magában foglalja a vállalkozás franchise-adó szabványai szerinti működtetését és a megállapodás szerinti díjak fizetését. Fenn kell tartania a minőségi szabványokat és meg kell védenie a márka hírnevét.
A leírt működési eljárásokat is be kell tartania. franchise-megállapodás és kézikönyv. A franchise-adó kötelezettségei túlmutatnak az üzleti modell biztosításán.
A szerződéskötés előtti tárgyalások során legalább négy héttel a megállapodás aláírása előtt konkrét információkat kell megadniuk. Éves jelentéseket készítenek arról, hogyan használják fel a különféle díjakat, beleértve a marketing- és automatizálási költségeket is.
A franchise-adó hozzáférést biztosít a védjegyéhez, üzleti rendszereihez és folyamatos támogatásához. Képzéseket és útmutatást nyújt a sikeres működéshez.
A franchise-törvény értelmében haladéktalanul tájékoztatniuk kell Önt az üzleti tevékenységét érintő ügyekről.
Jogi alap: Holland Franchise-törvény és Polgári Törvénykönyv
A holland franchise-törvény 2021. január 1-jén lépett hatályba, és a holland polgári törvénykönyv 7. könyvének 16. címében (911–922. cikk) szerepel. Ez a jogszabály különleges védelmet biztosít a franchise-átvevők számára, miközben egyensúlyt teremt a franchise-adók érdekei között.
A holland szerződési jog és az Európai Unió versenyjogi szabályozásának tágabb keretében működik.
Hatály és alkalmazás
A holland franchise-törvény minden olyan franchise-megállapodásra vonatkozik, ahol a franchise-átvevő Hollandiában rendelkezik székhellyel. A holland polgári törvénykönyv 911. cikke a franchise-megállapodást olyan szerződésként határozza meg, amelyben a franchise-adó feljogosítja a franchise-átvevőt egy adott franchise-formula szerinti vállalkozás működtetésére.
A törvény rendelkezései kötelezőek a Hollandiában letelepedett franchise-átvevők számára. Eltérés megengedett azonban, ha a franchise-adó Hollandiában rendelkezik székhellyel, de a franchise-átvevő külföldön működik, még akkor is, ha a megállapodásra a holland jog az irányadó.
Ez a területi megközelítés egységes védelmet biztosít a hollandiai székhelyű franchise-átvevők számára, függetlenül attól, hogy hol található a franchise-adó székhelye. Önnek be kell tartania a törvényt, ha franchise-átvevője Hollandiában működik, függetlenül az üzleti tevékenységének helyszínétől.
A jogszabály több mint 900 franchise-vállalkozásra vonatkozik, amelyek jelenleg olyan ágazatokban működnek, mint a szakmai szolgáltatások, az élelmiszeripar, a kiskereskedelem, a vendéglátás és az egészségügy.
Kötelező rendelkezések és védelem
A holland franchise-törvény számos olyan lemondhatatlan védelmet tartalmaz, amelyeket nem lehet szerződéssel megkerülni. A szerződéskötés előtti közzétételi követelmények előírják, hogy a franchise-adók részletes pénzügyi, működési és szerződéses információkat adjanak a leendő franchise-átvevőknek, mielőtt bármilyen megállapodást aláírnának.
A szerződéskötés előtt kötelező négyhetes várakozási idő van érvényben. Ezen gondolkodási időszak alatt a franchise-szerződés tervezetét nem lehet a franchise-átvevő hátrányára módosítani, és nem lehet befektetéseket vagy kifizetéseket kérni az aláírás előtt.
Ez a türelmi időszak lehetővé teszi a franchise-átvevők számára, hogy felmérjék a feltételeket és megalapozott döntéseket hozzanak kereskedelmi nyomás nélkül. A törvény beleegyezési jogot biztosít a franchise-átvevőknek, ha módosítani kívánják a franchise-formulát, vagy olyan származtatott formulát kívánnak bevezetni, amely pénzügyi hátrányt okozhat.
A franchise-szerződésnek tartalmaznia kell, hogy létezik-e goodwill a franchise-átvevő üzleti tevékenységében, annak mértékét, és azt, hogy milyen mértékben tulajdonítható Önnek, mint franchise-adónak. Ha a megállapodás megszűnik, és Ön átveszi a franchise-t, a franchise-átvevő kártérítésre jogosult lehet a goodwillért.
Kapcsolat az általános holland joggal
A holland franchise-jogszabályok a holland polgári törvénykönyv és az általános szerződési jogi elvek tágabb kontextusában léteznek. A franchise-megállapodásoknak meg kell felelniük a szabványos előírásoknak. szerződéskötés követelmények, beleértve az ajánlatot, az elfogadást és a megfontolást.
A fogyasztóvédelmi törvények bizonyos körülmények között alkalmazhatók lehetnek a franchise-kapcsolatokra. Bár a franchise-átvevők szigorú jogi értelemben nem fogyasztók, a gyengébb tárgyalási pozícióban lévő kisvállalkozói franchise-átvevők profitálhatnak a... fogyasztóvédelem analógia útján szabályozza.
Az olyan feltételek, mint a túlzott büntetések vagy a felelősség kizárása, tisztességtelennek és végrehajthatatlannak minősülhetnek. A holland jog versenyjogi rendelkezései tiltják bizonyos versenykorlátozó gyakorlatokat.
Nem szabhatsz meg minimális viszonteladási árakat a franchise-átvevők számára, mivel szabadon kell meghatározniuk az árazásukat. Versenytilalmi záradékok megengedettek, de azokat írásban kell rögzíteni a franchise-megállapodás részeként.
A franchise-átvevőnek átadott know-how-t védik, a megszűnést követő egy évnél hosszabb ideig érvényesek, kizárólag a megállapodás hatálya alá tartozó versengő árukra vagy szolgáltatásokra vonatkoznak, és földrajzilag a franchise-átvevő működési területére korlátozódnak.
Összehasonlítás európai és nemzetközi keretrendszerekkel
A holland franchise-törvény összhangban van az Európai Unió tágabb versenyjogi szabályozásával, miközben konkrétabb védelmet nyújt a franchise-átvevőknek, mint sok más tagállam. Az uniós versenyjog befolyásolja a franchise-megállapodásokat, különösen a kizárólagossági megállapodások és az árképzési korlátozások tekintetében, amelyek torzíthatják a piaci versenyt.
Néhány olyan joghatóságtól eltérően, amelyek elsősorban az általános szerződési jogra támaszkodnak, Hollandia külön franchise-törvényt fogadott el. Ez a polgári jogi megközelítés nagyobb jogbiztonságot nyújt a common law rendszerekhez képest, ahol a franchise-viszonyok nagyobb mértékben függenek a joggyakorlat értelmezésétől.
A holland franchise-jogban előírt kötelező közzétételi követelmények és a szerződéskötési tilalmi időszak meghaladják számos európai ország szabványait. Franciaországban és Belgiumban hasonló szerződés előtti közzétételi kötelezettségek vannak érvényben, de Hollandia négyhetes gondolkodási ideje több időt biztosít a franchise-átvevőknek az átvilágításra, mint a legtöbb joghatóságban.
A franchise-megállapodásainak meg kell felelniük mind a holland franchise-törvényeknek, mind az uniós versenyjognak. Üzleti titkok védelméről szóló törvény további védelmet nyújt a bizalmas információk és a know-how számára, bár ezeket relatív jogoknak, nem pedig tulajdonjogoknak minősítik.
Ez a többrétegű szabályozási keret átfogó védelmet nyújt, miközben rugalmasságot biztosít a kereskedelmi tárgyalások során.
Franchise-megállapodások: Szerkezet és kötelezettségek
A hollandiai franchise-megállapodásoknak meg kell felelniük a 2021-ben hatályba lépett holland franchise-törvénynek, amely konkrét követelményeket határoz meg a következőkre vonatkozóan: szerződési feltételek, a közzétételi kötelezettségek, valamint a felek egymásnak járó kötelességek.
A megállapodás mindent szabályoz a szerződéskötés előtti információmegosztástól kezdve a pénzügyi kötelezettségvállalásokon át a működési normákig.
Lényeges elemek és záradékok
A franchise-megállapodásnak tartalmaznia kell a holland jog szerinti konkrét elemeket. A szerződésnek világosan meg kell határoznia a franchise-formulát, beleértve azt is, hogyan fogja működtetni a vállalkozást, és milyen jogokat biztosít Önnek a franchise-adó.
Írásos feltételeket kell látnia a franchise-vállalkozásában jelen lévő jó hírnévről, annak mértékéről, és arról, hogy ennek mekkora része származik a franchise-adó márkájától a saját erőfeszítéseihez képest. A megállapodásnak meg kell határoznia a franchise-kapcsolat időtartamát.
A holland törvények nem írnak elő minimális vagy maximális időtartamot, így szabadon tárgyalhat a hosszáról. Ha a szerződése automatikus megújulási záradékokat tartalmaz, ezeket egyértelműen meg kell fogalmazni, megfelelő felmondási idővel.
A versenytilalmi záradékok megengedettek, de szigorú követelmények vonatkoznak rájuk. A franchise-időszak alatt minden versenytilalmi kötelezettséget írásban kell rögzíteni.
A szerződés lejárta utáni korlátozások csak a megállapodás lejárta után egy évig érvényesek, a működési területre kell korlátozódniuk, és csak a franchise-od részét képező árukra vagy szolgáltatásokra vonatkozhatnak. A franchise-adó csak akkor érvényesítheti ezeket a korlátozásokat, ha azok a neked átadott know-how védelme érdekében szükségesek.
A franchise-szerződésének írásos feltételeket kell tartalmaznia a franchise-díjról és az egyéb pénzügyi kötelezettségekről. A szerződésnek ki kell térnie a szellemi tulajdon használatára is, beleértve a védjegyeket és a bizalmas információkat.
Szerződéskötés előtti közzétételi követelmények
A holland franchise-törvény előírja a franchise-adók számára, hogy részletes szerződéskötés előtti tájékoztatást nyújtsanak, mielőtt bármilyen megállapodást aláírnál. Átfogó pénzügyi, működési és szerződéses információkat kell kapnod, amelyek segítenek a megalapozott döntés meghozatalában.
Ez a közzétételi kötelezettség megvéd attól, hogy anélkül köss megállapodásokat, hogy megértenéd, mire kötelezed el magad. A törvény négyhetes várakozási időt ír elő az aláírás előtt.
Ez alatt a négy hét alatt a franchise-adó nem módosíthatja a franchise-megállapodás tervezetét az Ön kárára. A franchise-adó továbbá nem kérhet Öntől semmilyen befektetést vagy kifizetést, amíg Ön a feltételeket mérlegeli.
Ez az elmélkedési időszak időt ad arra, hogy áttekintse a franchise-szerződést, jogi tanácsot kérjen, és felmérje, hogy a lehetőség megfelel-e üzleti céljainak. Ezt az időt felhasználhatja a pénzügyi előrejelzések megvizsgálására, kötelezettségei megértésére és a franchise-formula kereskedelmi nyomás nélküli értékelésére.
A szerződéskötés előtti tájékoztatásnak elég alaposnak kell lennie ahhoz, hogy teljes mértékben megértse a franchise-viszonyt. Azok a franchise-adók, akik nem teljesítik ezeket a követelményeket, vitákat és a szerződéses feltételek esetleges érvénytelenségét kockáztatják.
Jóhiszeműség és tisztesség
A holland jog előírja, hogy mindkét fél jóhiszeműen és ésszerűen járjon el a franchise-kapcsolatokban. Ez az elv a szerződés teljes időtartama alatt érvényes, a tárgyalástól a megszüntetésig.
Önnek és a franchise-adójának becsületesen és tisztességesen kell egymással bánniuk. Ha magánszemélyként vagy kisvállalkozásként működsz, gyengébb alkupozícióban, akkor analógia útján a fogyasztóvédelmi szabályok előnyeit élvezheted.
A bíróságok bizonyos franchise-szerződési feltételeket tisztességtelennek és végrehajthatatlannak ítélhetnek, különösen a túlzott büntetéseket vagy a felelősség széles körű kizárását. A franchise-adó nem módosíthatja egyoldalúan a franchise-formulát úgy, hogy az az Ön beleegyezése nélkül pénzügyi hátrányt okozzon Önnek.
Bizonyos feltételek teljesülése esetén Önnek joga van jóváhagyni vagy elutasítani az ilyen változtatásokat. Ez védi a befektetését, és biztosítja, hogy a franchise-adó ne tudjon kedvezőtlen módosításokat végrehajtani.
A jóhiszemű kötelezettségek azt is jelentik, hogy a franchise-adónak átlátható kommunikációt kell fenntartania a szerződéses feltételekkel és a működési követelményekkel kapcsolatban. Világos információkra kell számítania a márkajelzésekről, a működési eljárásokról és a teljesítményelvárásokról.
Pénzügyi és működési kötelezettségvállalások
A pénzügyi kötelezettségeid jellemzően egy kezdeti franchise-díjat és folyamatos fizetéseket tartalmaznak. A franchise-megállapodásnak egyértelműen fel kell tüntetnie az összes fizetendő díjat, beleértve a jogdíjakat, a marketing hozzájárulásokat és egyéb költségeket.
Ezeknek a feltételeknek elég konkrétnak kell lenniük ahhoz, hogy pontosan megtervezhesd a költségvetést. Be kell tartanod a franchise-adó által meghatározott működési szabványokat.
Ez magában foglalja a márkakonzisztencia fenntartását, az előírt üzleti módszerek követését és a minőségi követelmények teljesítését. A franchise-adó megkövetelheti bizonyos beszállítók vagy termékek igénybevételét, ha ez a franchise-formula fenntartásához szükséges.
A franchise-adó nem határozhat meg minimális viszonteladási árakat a termékeidre vagy szolgáltatásaidra. Bár az ajánlott kiskereskedelmi árak megengedettek, a szigorú árrögzítés sérti a holland és az uniós versenytörvényeket.
A tisztességes piaci verseny fenntartása érdekében szabadon kell meghatároznia az árait. Meg kell értenie a franchise-díjon túlmutató befektetési igényeit.
Ez magában foglalja a telephely költségeit, a berendezéseket, a készleteket és a forgótőkét. A szerződés előtti tájékoztatásnak reális pénzügyi előrejelzéseket kell tartalmaznia, amelyek segítenek a lehetőség felmérésében.
Szellemi tulajdon, know-how és márkaépítés a franchise-műveletekben
A hollandiai franchise-műveletek nagymértékben függenek a márkaidentitás védelmétől, üzleti titok, és saját fejlesztésű rendszerek. A franchise-megállapodásának foglalkoznia kell a védjegybejegyzéssel, a know-how licencelésével, a goodwill felosztásával és a titoktartási intézkedésekkel a versenyelőny és a jogszabályoknak való megfelelés megőrzése érdekében.
Védjegyek és kereskedelmi nevek védelme
Védjegyei és kereskedelmi nevei képezik franchise-ja márkaidentitásának alapját. Hollandiában a Benelux Szellemi Tulajdon Hivatalán (BOIP) keresztül regisztrálhatja a védjegyeket, amely a Benelux Szellemi Tulajdonról szóló egyezmény értelmében Belgiumra, Hollandiára és Luxemburgra terjed ki.
A BOIP olyan bejegyzéseket dolgoz fel, amelyek mindhárom területen védelmet nyújtanak. A benyújtás előtt előzetes védjegykutatást kell végezni a meglévő bejegyzett védjegyekkel való esetleges ütközések azonosítása érdekében.
Ez a keresés segít elkerülni a költséges vitákat és az elutasított kérelmeket. Közösségi védjegyet (jelenlegi nevén Európai Uniós védjegy) is bejegyeztethet, amely szélesebb körű oltalmat biztosít az összes EU-tagállamban.
Ez a lehetőség szélesebb földrajzi lefedettséget kínál, de magasabb díjakat és bonyolultabb eljárásokat igényel. A kereskedelmi nevednek külön oltalomra van szüksége a védjegyedtől.
A holland törvények automatikusan védik a kereskedelmi neveket, amint elkezdi azokat kereskedelmi forgalomban használni, de a Kereskedelmi Kamaránál történő regisztráció további bizonyítékot nyújt a jogaira vonatkozóan. A franchise-megállapodásnak egyértelműen meg kell határoznia, hogy melyek... szellemi tulajdonjogok a franchise-adó megtartja, és melyeket használhatja.
Általában engedélyt kapsz a bejegyzett védjegyek használatára, de nem birtokolod azokat.
Szakértelem és üzleti módszerek licencelése
A know-how magában foglalja a bizalmas üzleti információkat, a működési eljárásokat és a gyakorlati szakértelmet, amelyek versenyelőnyt biztosítanak franchise-jának. A franchise-adó ezeket a védett információkat a franchise-megállapodáson keresztül licencbe adja Önnek, a tulajdonjog átruházása helyett.
A licencszerződés meghatározott üzleti módszerekre terjed ki, beleértve:
- Működési eljárások és munkafolyamatok
- Minőség-ellenőrzési szabványok
- Ügyfélszolgálati protokollok
- Marketingstratégiák és technikák
- Beszállítói kapcsolatok és beszerzési folyamatok
A know-how használatára vonatkozó licenc általában területi korlátozásokat tartalmaz, amelyek korlátozzák a működési lehetőségeket. A megállapodás meghatározza, hogy mely üzleti módszereket kell követnie, és melyek opcionálisak.
A franchise-adó rendszereit pontosan az előírtak szerint kell bevezetnie. A bevett üzleti módszerektől engedély nélkül való eltérés sértheti a franchise-megállapodását, és a munkaviszony megszüntetéséhez vezethet.
A franchise-adó rendszeresen frissíti a know-how-t, és Önnek meghatározott időn belül alkalmaznia kell ezeket a változtatásokat. Folyamatos képzése és támogatása biztosítja, hogy továbbra is naprakész gyakorlatokat tartson fenn.
Goodwill és annak elosztása
A goodwill a franchise-vállalkozásodhoz kapcsolódó értéket és hírnevet képviseli. A holland franchise-törvény különbséget tesz a franchise-adó márkájához tartozó goodwill és a helyi tevékenységeid révén létrehozott goodwill között.
A franchise-adó jellemzően megtartja a márkához kapcsolódó összes jó hírnév tulajdonjogát. Amikor az ügyfelek felismerik és megbíznak a franchise névben, ez a hírnév a tágabb franchise-rendszerhez tartozik, nem pedig egyénileg hozzád.
Helyi jó hírnevet építhetsz ki a konkrét helyszíneden, az ügyfélkapcsolataidon és a közösségi szerepvállalásodon keresztül. A franchise-szerződésednek ki kell térnie arra, hogy ezt a helyi jó hírnevet hogyan osztják fel, ha kilépsz a franchise-rendszerből.
A franchise-adó védjegyeihez vagy márkájához kapcsolódó goodwillért általában nem követelhet kártérítést. A megállapodás tartalmazhat rendelkezéseket a megtartott goodwill kiszámítására vonatkozóan, különösen az Ön által létrehozott ügyféladatbázisok vagy az Ön által függetlenül létrehozott helyi piaci jelenlét tekintetében.
Néhány franchise-megállapodás tartalmazza versenytilalmi záradékok amelyek korlátozzák a helyi jó hírnév kihasználásának lehetőségét a franchise-ból való kilépés után. Ezeknek a korlátozásoknak a holland törvények értelmében ésszerű terjedelműeknek, időtartamúaknak és földrajzi területüknek kell lenniük.
Titoktartási és titoktartási rendelkezések
A franchise-szerződése titoktartási záradékokat tartalmaz, amelyek védik a franchise-adótól kapott érzékeny információkat. Ezek titoktartási kötelezettségek kiterjed a know-how-ra, az üzleti módszerekre, a pénzügyi adatokra, a beszállítói információkra és az ügyféladatbázisokra.
Megfelelő biztonsági intézkedéseket kell végrehajtania a jogosulatlan közzététel megakadályozása érdekében. Ez magában foglalja:
- A bizalmas anyagokhoz való hozzáférés korlátozása
- Alkalmazottak képzése a titoktartási követelményekről
- Fizikai és digitális információk védelme
- A közzététel korlátozása a jogos üzleti igényekkel rendelkező személyekre
A titoktartási kötelezettségek jellemzően a franchise-megállapodás lejárta után is érvényben maradnak. Az időtartam változó, de általában két és öt év között van a nyilvánosan nem elérhető know-how esetében.
A titoktartási rendelkezések az alkalmazottaira és a szerződéses partnereire is vonatkoznak. Gondoskodnia kell arról, hogy külön titoktartási megállapodásokat írjanak alá, mielőtt bizalmas információkhoz férnének hozzá.
A titoktartási kötelezettségek megszegése bírósági végzéseket, pénzügyi büntetéseket és kártérítési igényeket vonhat maga után. A franchise-adó azonnali bírósági beavatkozást kérhet a szellemi tulajdonjogok és az üzleti titkok további nyilvánosságra hozatalának megakadályozása érdekében.
Franchise alapítása: jogi struktúrák és regisztráció
A holland törvények lehetővé teszik mind a franchise-adók, mind a franchise-átvevők számára, hogy több üzleti struktúra közül válasszanak, anélkül, hogy bármelyik fél számára kötelező jogi forma lenne. A BV továbbra is a legnépszerűbb választás a következők miatt: korlátozott felelősség védelem, bár az egyéni vállalkozások és a partnerségek életképes alternatívákat kínálnak az üzleti igényektől és a kockázattűrő képességtől függően.
A megfelelő üzleti entitás kiválasztása
Hollandiában a franchise-adók jellemzően korlátolt felelősségű társaságként (BV) vagy nyilvánosan működő részvénytársaságként (NV) működnek. A BV struktúra korlátozott felelősségű védelmet és rugalmas irányítást biztosít, így a legtöbb franchise-művelet esetében ez az előnyben részesített választás.
Franchise-adói entitását külföldi vállalatként is létrehozhatja holland tulajdonlási követelmények nélkül. A franchise-átvevők nagyobb rugalmassággal választhatják meg a jogi struktúrát.
Egyéni vállalkozásként (eenmanszaak) is működhetsz, ami kisebb franchise-tevékenységeket indító egyéni vállalkozók számára alkalmas. Ez a struktúra egyszerű, de nem nyújt felelősségi védelmet a személyes vagyonodra.
A közkereseti társaság (VOF) lehetővé teszi két vagy több franchise-átvevő számára, hogy megosztsák a tulajdonjogot és a felelősséget. A partnerek korlátlanul felelősek az üzleti tartozásokért.
Alternatív megoldásként franchise-átvevőként is alapíthat BV-t, amely megvédi személyes vagyonát az üzleti kötelezettségektől, de több adminisztratív munkát és magasabb létrehozási költségeket igényel. A szövetkezeti (coöperatie) struktúra lehetővé teszi a franchise-adó számára, hogy szövetkezeti entitásként működjön, míg a franchise-átvevők független jogi személyekként, például BV-ként vagy VOF-ként működnek.
Ez a megállapodás előnyös lehet a franchise-hálózatok számára, ahol a franchise-átvevők nagyobb kollektív befolyásra vágynak.
Regisztrációs és megfelelőségi eljárások
A franchise-megállapodások nem igényelnek regisztrációt Hollandiában egyetlen helyi önkormányzatnál sem. Azonban a választott üzleti struktúrát regisztrálni kell a... Holland Kereskedelmi Kamara (KVK).
Üzleti telephelyének bejegyzéséhez Hollandiában fizikai üzleti címre van szüksége. A bejegyzési folyamat a jogi formájától függően változik.
Az egyéni vállalkozóknak alapvető regisztrációra van szükségük, míg a BV-knek közjegyzői okiratra és hivatalos bejegyzési okiratra van szükségük. A franchise-megállapodásnak meg kell felelnie a holland szerződési jognak még kötelező regisztráció nélkül is.
A holland franchise-törvény előírja a franchise-adók számára a részletes szerződés előtti tájékoztatást, és a szerződés aláírása előtt négyhetes várakozási időszakot. Ez idő alatt a franchise-átvevő hátrányára nem módosítható a szerződéstervezet, illetve nem kérhető befektetés vagy kifizetés.
A holland adóhatóságnál történő adóregisztráció minden üzleti struktúra számára kötelező. ÁFA-számot kell kérnie, ha árbevétele meghaladja a törvényes értékhatárokat.
Következmények a külföldi és belföldi befektetők számára
A külföldi franchise-átadók holland leányvállalatokat alapíthatnak, vagy külföldi vállalati struktúrák alatt működhetnek helyi tulajdonosi követelmények nélkül. Nem kell holland állampolgárnak lennie ahhoz, hogy franchise-átadóként működjön Hollandiában.
A nemzetközi franchise-átadók általában egy holland BV leányvállalatot hoznak létre a helyi franchise-műveletek irányítására. Ez a struktúra korlátozott felelősséget biztosít, miközben megfelel a holland társasági törvényeknek.
Az adózási szempontok gyakran befolyásolják a választást, mivel Hollandia különféle adóegyezményeket és ösztönzőket kínál a nemzetközi vállalkozások számára. A belföldi befektetőkre ugyanazok a jogi követelmények vonatkoznak, mint a külföldi szervezetekre.
A holland franchise-törvény minden Hollandiában letelepedett franchise-átvevőre vonatkozik, függetlenül a franchise-adó tartózkodási helyétől vagy állampolgárságától. Franchise-vállalkozását külföldön is elindíthatja, feltéve, hogy strukturális fizikai üzleti tevékenységet folytat Hollandiában.
A vállalkozásának rendelkeznie kell egy bejegyzett cím Hollandiában jogi levelezés és hivatalos kommunikáció céljából.
Franchise-kapcsolatok kezelése és szabályozási szempontok
A holland franchise-törvény egyértelmű kötelezettségeket ír elő mindkét fél számára a franchise-időszak alatt, előírva a franchise-adók számára, hogy „jó franchise-adóként”, a franchise-átvevők pedig, hogy „jó franchise-átvevőként” járjanak el. A versenyjogi korlátozások és a területi jogok további szabályozási megfelelési rétegeket hoznak létre, amelyek alakítják a franchise-műveletek strukturálását és irányítását.
Folyamatos kötelességek és jogok
A Franchise Törvény előírja, hogy a franchise-adónak folyamatos tájékoztatást kell nyújtania Önnek a franchise-viszony teljes időtartama alatt. Ez a követelmény túlmutat a szerződéskötés előtti tájékoztatási szakaszon.
Mindkét félnek be kell tartania az ésszerűség és a tisztesség elveit, amelyeket a holland polgári jog régóta elismer. A franchise-megállapodás jellemzően kézikönyvek formájában tartalmazza a működési eljárásokat és a márkaszabványokat.
Köteles vagy betartani ezeket a kézikönyveket. A franchise-adó jelentéseket és információkat is kérhetsz tőled a franchise-műveleteiddel kapcsolatban.
Ha a franchise-adó módosítani kívánja a franchise-formulát, és a változtatások a megállapodásban meghatározott küszöbértéket meghaladó pénzügyi befektetést igényelnek, előzetes hozzájárulásra van szükségük. Ennek a hozzájárulásnak vagy a hollandiai székhelyű franchise-átvevők többségétől, vagy minden egyes érintett franchise-átvevőtől kell származnia.
A hozzájárulást igénylő változtatások közé tartozik az új termékcsoportok bevezetése, új ügyfélszegmensek megcélzása vagy származtatott formulájú műveletek megnyitása az Ön kizárólagos területén. Ha a megállapodásban nincs meghatározott pénzügyi küszöbérték, a franchise-adójának hozzájárulása szükséges minden olyan változtatáshoz, amely pénzbe kerül Önnek vagy csökkenti a forgalmát.
Verseny és tisztességtelen gyakorlatok
A holland versenyjog a Hollandiában működő franchise-megállapodásokra vonatkozik. Önnek és franchise-adójának úgy kell megkötniük a megállapodásukat, hogy megfeleljenek az EU versenyjogi szabályainak.
Ez az árképzéssel, a területi korlátozásokkal és a szállítási kötelezettségekkel kapcsolatos rendelkezéseket érinti. A franchise-adó nem szabhat olyan feltételeket, amelyek indokolatlanul korlátozzák a versenyt.
Bármely kizárólagossági rendelkezésnek jogos üzleti célokat kell szolgálnia. A franchise-törvény átláthatóságot ír elő, amikor a franchise-adók meghatározott költségeket számítanak fel – be kell mutatniuk és alá kell támasztaniuk, hogy ezek a költségek ténylegesen felmerültek.
Az ésszerűség és a méltányosság elvei felülírhatják azokat a szerződéses rendelkezéseket, amelyeket a bíróságok a gyakorlatban elfogadhatatlannak találnak. A bíróságok hatályon kívül helyezhetik az egyoldalú feltételeket, különösen azokat, amelyek túlzott felmondási jogokat biztosítanak a franchise-adóknak, vagy ésszerűtlen kötelezettségeket rónak Önre.
Területi kizárólagossági és megszüntetési rendelkezések
A franchise-megállapodásod területi kizárólagosságot biztosíthat számodra, de ez a jog korlátozásokkal jár. Ha a franchise-adód egy származtatott formulát kíván működtetni az Ön kizárólagos területén, akkor az Ön hozzájárulását kell kérnie, ha a változtatások költségeket vagy bevételkiesést eredményeznek az Ön számára.
A határozott idejű és a határozatlan idejű szerződések megszüntetésére vonatkozó szabályok jelentősen eltérnek. határozott idejű szerződések Általában nem lehet idő előtt felmondani, kivéve, ha a szerződésed ezt kifejezetten engedélyezi.
A szerződés idő előtti felmondása általában felelősséget keletkeztet a felmondó fél számára. Határozatlan idejű megállapodások bármelyik fél felmondhatja a szerződést, de tiszteletben kell tartania a ésszerű felmondási idő konkrét körülményei alapján.
Súlyos kötelezettségszegés esetén bármelyik fél felmondhatja a szerződést. A holland bíróságok azonban attól függetlenül döntenek, hogy egy szerződésszegés kellően súlyosnak minősül-e, függetlenül attól, hogy mit állít a szerződés.
Amikor a franchise-adó megtagadja a szerződés megújítását, vagy átveszi az üzletét, jogosult lehet goodwill-kompenzációra. A franchise-szerződésben meg kell határozni, hogyan számítják ki ezt a kompenzációt.
Adózási és pénzügyi szempontok franchise-adók és franchise-átvevők számára
A hollandiai franchise-műveletek sajátos kihívásokkal néznek szembe adókötelezettségek a holland jog szerint, különösen az áfa és az társasági adó struktúrák. A franchise-adók és a franchise-átvevők közötti határokon átnyúló fizetések forrásadó olyan követelmények, amelyek mindkét fél pénzügyi tervezését befolyásolják.
ÁFA és társasági adó
ÁFA-regisztráció szükséges Hollandiában, ha franchise-forgalma meghaladja az évi 20 000 eurót. Az általános áfakulcs 21%, bár bizonyos árukra és szolgáltatásokra 9%-os kedvezményes áfakulcs vonatkozik.
Az üzleti költségek után visszaigényelheti a befizetett áfát, ami segít a pénzforgalom kezelésében. A franchise-struktúrája határozza meg a társasági adókezelést.
Ha BV-ként (korlátolt felelősségű társaságként) működik, 200 000 euróig terjedő nyereség esetén 19%-os társasági adót, az ezt meghaladó összegek után pedig 25.8%-ot fizet. Az egyéni vállalkozásokra 37.07% és 49.5% közötti jövedelemadó-kulcs vonatkozik.
A legfontosabb adózási szempontok a következők:
- A franchise-díjak megfelelő besorolása tőkekiadásként vagy működési költségként
- A jogdíjfizetések és marketinghozzájárulások levonhatósága
- Franchise-hoz kapcsolódó eszközök értékcsökkenési szabályai
- Veszteségátviteli céltartalékok (legfeljebb hat év előre, egy év visszafelé)
Jogdíjfizetések és forrásadó
Hollandia forrásadót alkalmaz a nem rezidens franchise-adóknak kifizetett jogdíjakra. Az általános adókulcs 25.8%, bár az adóegyezmények ezt gyakran jelentősen csökkentik, vagy teljesen eltörlik.
Ellenőriznie kell az alkalmazandó szerződéses díjakat a franchise-adó lakóhelye szerinti ország alapján. Az EU-ban székhellyel rendelkező franchise-adóknak fizetett franchise-díjak mentesülhetnek a kamat- és jogdíjfizetési irányelv értelmében.
Ahhoz, hogy igénybe vehesd ezt a kedvezményt, igazolnod kell az adóilletőségedet, és meg kell felelned a lényeges követelményeknek. pénzügyi kötelezettségek tartalmazza a negyedéves adóelőlegeket és az éves adóbevallásokat.
A transzferár-szabályozásnak való megfelelés érdekében dokumentációt kell vezetnie, amely igazolja a jogdíjfizetések piaci ár elvének megfelelőségét. Ez különösen fontossá válik, ha nemzetközi franchise-hálózaton belül működik.
Egyéb pénzügyi vonatkozások
Folyamatos pénzügyi kötelezettségek a szokásos adózáson túl. A helyi önkormányzati adók helyszínenként eltérőek, és jelentősen befolyásolhatják az üzemeltetési költségeket.
Az üzleti helyiségadó (onroerendezaakbelasting) jellemzően az ingatlan becsült értékének 0.1%-a és 0.3%-a között mozog. A holland számviteli szabványok előírják, hogy legalább hét évig megfelelő könyveket és nyilvántartásokat kell vezetni.
Az éves pénzügyi kimutatásokat a holland GAAP vagy az IFRS szerint kell elkészítenie, vállalata méretétől és felépítésétől függően. A devizaárfolyam-megfontolások befolyásolják a nemzetközi franchise-kifizetéseket.
Világos fizetési feltételeket kell meghatározni, és fedezési stratégiákat kell fontolóra venni az árfolyam-ingadozások kezelésére. A határokon átnyúló tranzakciók banki díjai növelik a működési költségeket, jellemzően tranzakciónként 0.5% és 2% között mozognak.
Gyakran ismételt kérdések
A 2021. január 1-jén hatályba lépett holland franchise-törvény kötelező követelményeket vezet be a szerződéskötés előtti közzétételre, a hozzájárulási jogokra és a jó hírnévre vonatkozó rendelkezésekre vonatkozóan, amelyek minden hollandiai telephellyel rendelkező franchise-műveletre vonatkoznak.
Melyek a franchise-megállapodásokat szabályozó elsődleges törvények Hollandiában?
A holland franchise-törvény a franchise-megállapodásokat szabályozó fő törvény Hollandiában. Ez a törvény 2021. január 1-jén lépett hatályba, és olyan kötelező érvényű rendelkezéseket tartalmaz, amelyeket nem lehet szerződéses feltételekkel megkerülni.
A törvény minden olyan esetben alkalmazandó, amikor franchise-telephelyek működnek Hollandiában, még akkor is, ha a franchise-megállapodásra külföldi jog az irányadó. Ha a franchise-fióktelepei Hollandián kívül találhatók, a franchise-törvény akkor sem alkalmazható, ha a szerződésre a holland jog az irányadó.
Az Európai Unió és a holland versenyjog is szabályozza a franchise-kapcsolatokat, különösen a területi korlátozások és az árképzés tekintetében. A holland szerződési jog és a szellemi tulajdonjog is hatással van a franchise-műveletekre.
A munkajog akkor válhat relevánssá, ha a franchise-adó széleskörű felügyeletet gyakorol a franchise-átvevő felett. Ez kötelező holland szabályozások értelmében munkáltató-munkavállaló viszonyt hozhat létre.
Milyen átvilágításra van szükség a holland jog szerinti franchise-megállapodás megkötése előtt?
A leendő franchise-átvevőknek egy előzetes tájékoztató dokumentumot, általában PID-nek nevezik, kell átadni. Ezt a dokumentumot a franchise-megállapodás aláírása előtt kell benyújtani.
A törvény négy hét kötelező várakozási időszakot ír elő a PID benyújtását követően. Ez idő alatt a leendő franchise-átvevő nyomás nélkül áttekintheti az információkat.
A leendő franchise-átvevők nem követelhetik meg, hogy a négyhetes várakozási időszak alatt kifizetéseket vagy befektetéseket teljesítsenek. Az, hogy a kisebb költségek, mint például a külső helyszínfelmérések, megengedettek-e a várakozási időszak előtt, továbbra sem világos, mivel a törvény nem foglalkozik kifejezetten a PID előtti költségekkel.
Több franchise-ügylet esetén, ahol egy meglévő franchise-átvevő további telephelyeket nyit, a négyhetes várakozási időszak nem érvényes. Továbbra is meg kell adnia minden új telephely PID-jét, különösen akkor, ha az új létesítéssel kapcsolatos releváns információk rendelkezésre állnak.
Hogyan szabályozza a holland franchise-kódex a franchise-adók és a franchise-átvevők közötti kapcsolatot?
A Franchise Törvény előírja, hogy a franchise hálózatot érintő bizonyos jelentős döntésekhez a franchise-átvevő beleegyezését kell beszerezni. A beleegyezést igénylő döntésekhez legalább az összes franchise-átvevő egyszerű többségének jóváhagyása szükséges, ami több mint 50%-ot jelent.
Ha egy döntés csak egy adott csoportot érint, például egy adott régió franchise-átvevőit, akkor csak az érintett csoport hozzájárulására van szüksége. A franchise-viszony teljes időtartama alatt kötelező tájékoztatási kötelezettségei vannak a franchise-átvevőivel szemben.
Ezek a kötelezettségek átláthatóságot követelnek meg a franchise-hálózatot érintő ügyekben. Például, ha egy másik, átfedésben lévő területeken működő franchise-formulát vásárolsz fel, erről időben tájékoztatnod kell a meglévő franchise-átvevőket.
A törvény korlátozza a versenytárs formulák üzemeltetésének lehetőségét a meglévő franchise-átvevők kizárólagos területein. Ha az új formula „származékos formulának” minősül, és a fogyasztók észlelésében erős hasonlóságot mutat a meglévő franchise-ával, akkor az érintett franchise-átvevők előzetes hozzájárulása szükséges.
Ez jellemzően akkor érvényes, ha a képletek hasonló vizuális jellemzőket vagy védjegyeket használnak.
Milyen közzétételi követelmények vonatkoznak a franchise-adókra Hollandiában egy megállapodás megkötése előtt?
Átfogó előzetes tájékoztató dokumentumot kell biztosítania a leendő franchise-átvevők számára, mielőtt aláírnának bármilyen franchise-megállapodást. A PID-nek részletes információkat kell tartalmaznia a franchise-szervezetről, a franchise-működtetés költségeiről és a rendelkezésre álló bevételi adatokról.
A dokumentumnak tartalmaznia kell információkat a franchise-rendszerről, a vállalat pénzügyi helyzetéről és a javasolt helyszínre vonatkozó releváns hasznosítási adatokról. Ha rendelkezik információkkal az adott telephely korábbi pénzügyi teljesítményéről vagy a helyi területre vonatkozó adatokról, akkor ezeket az információkat esetleg bele kell foglalni a PID-be.
A jogszabály szövege nem határozza meg egyértelműen, hogy ötévente új PID-et kell-e megadni a franchise-megállapodások megújításakor. Azonban, ha jelentős változások történtek a franchise-megállapodásban vagy a költségstruktúrában, szükség lehet egy frissített PID megadására.
Milyen esetekben lehet felmondani egy franchise-megállapodást, és milyen jogi következményekkel jár ez Hollandiában?
A franchise-törvény előírja, hogy a franchise-szerződésnek tartalmaznia kell egy rendelkezést, amely meghatározza, hogyan kell kiszámítani a goodwillt a megállapodás lejárta után. A goodwill-kompenzációt nem lehet egyszerűen kizárni a szerződéses feltételekből.
A rendelkezésnek ismertetnie kell a goodwill kiszámításának módszertanát. A goodwill összege olyan tényezőktől függ, mint a márka ereje és a franchise-formula típusa.
Egy erős márka és egy olyan „kemény formula” esetén, ahol a franchise-átvevő a legtöbb aspektust kontrollálja, a goodwillhez való hozzájárulása korlátozott lehet. A „puha franchise” megállapodásokban, ahol a franchise-átvevő nagyobb függetlenséggel rendelkezik, a goodwill jelentős lehet.
Ha úgy gondolja, hogy nem jár goodwill-juttatás, a franchise-szerződésének világos magyarázatot kell tartalmaznia arra vonatkozóan, hogy a franchise-átvevő miért nem kap goodwill-juttatást. Az, hogy a bíróságok fenntartják-e a nulla goodwill-kifizetést, továbbra sem világos, mivel ebben a kérdésben még nem alakult ki joggyakorlat.
Milyen vitarendezési mechanizmusok vannak általában benne a holland franchise-szerződésekben?
A franchise-megállapodásod különféle lehetőségeket tartalmazhat vitarendezés olyan mechanizmusok, mint a választottbíráskodás, a közvetítés vagy a hagyományos bírósági eljárások.
A vitarendezési mód megválasztása nem érinti a Franchise-törvény kötelező alkalmazását, amikor franchise-helyszínek működnek Hollandiában.
Még ha a franchise-szerződésére külföldi jog vonatkozik, és külföldi vitarendezési fórumokat is tartalmaz, a holland bíróságok vagy választottbíróságok továbbra is a franchise-törvény kötelező rendelkezéseit fogják alkalmazni.
A törvény kifejezetten kimondja, hogy a védelme nem vonható le vagy zárható ki, ha franchise-fióktelepek találhatók Hollandiában.
A hollandiai franchise-okkal kapcsolatos vitákat kezelő választottbíróknak vagy mediátoroknak a franchise-törvény követelményeit kell alkalmazniuk, függetlenül attól, hogy melyik jog szabályozza a megállapodás egyéb aspektusait.
