Nemzetközi üzleti jog: szerződések, bíróságok és megfelelés

A nemzetközi üzleti jog nem egyetlen szabályrendszer. A szerződés, a felek által választott jog, a megállapodott bíróság vagy törvényszék, valamint az ügylet által érintett összes ország kötelező szabályainak kombinációja. Egy Hollandiából vagy Hollandiába irányuló kereskedelmi tevékenységet folytató vállalkozás számára négy eszköz dönti el a legtöbb kérdést: a Róma I. rendelet a szerződésekre alkalmazandó jogról, a Brüsszel I. bis rendelet az EU-n belüli joghatóságról és végrehajtásról, a Bécsi Adásvételi Egyezmény (CISG) az áruk adásvételéről, és a New York-i Egyezmény a választottbírósági határozatok végrehajtásáról. A fő kivétel a kötelező szabályok, mint például a szankciók, az exportellenőrzés és az adatvédelem, amelyek a szerződésben foglaltaktól függetlenül alkalmazandók.

Melyik jog az irányadó egy nemzetközi szerződés esetében?

Az EU-n belül a válasz a Róma I. rendeletből következik. A holland bíróságok ezt alkalmazzák minden 2009. december 17-től kezdődően megkötött szerződésre, függetlenül attól, hogy a választott jog valamelyik tagállam joga-e vagy sem.

A kiindulópont a választás szabadsága. A felek bármely ország jogát kijelölhetik, és a választás kifejezett lehet, vagy a szerződés feltételeiből egyértelműen kitűnhet. Az a záradék, amely egyszerűen kimondja, hogy a holland jog alkalmazandó, akkor is hatályos, ha egyik fél sem holland.

Mi van, ha a szerződés nem szól az irányadó jogról?

Ezután a rendelet szerződéstípusonként határozza meg az alkalmazandó jogot. Az áruk adásvételére irányuló szerződésre az eladó szokásos tartózkodási helye szerinti ország joga az irányadó. A szolgáltatási szerződésre a szolgáltató joga, a forgalmazási szerződésre a forgalmazó joga, az ingatlanra vonatkozó szerződésre pedig az ingatlan fekvése szerinti ország joga az irányadó.

Csak akkor érvényesül az a másik jog, ha a szerződés egyértelműen szorosabban kapcsolódik egy másik országhoz. Egy holland szállító, aki soha nem foglalkozik az irányadó joggal, ezért általában a holland jogot fogja alkalmazni; egy holland vevő pedig általában a külföldi jogot fogja alkalmazni.

Hol ér véget a választás szabadsága?

Két korlát érvényesül. Először is, a fogyasztói szerződésekre és az egyéni munkaszerződésekre továbbra is azok a védőszabályok vonatkoznak, amelyeket a fogyasztó vagy az alkalmazott a saját országának joga szerint élvezne, függetlenül a szerződés rendelkezéseitől. Másodszor, az eljáró bíróság, és bizonyos esetekben a teljesítés helye szerinti ország felülíró kötelező rendelkezései a választott jogtól függetlenül alkalmazandók.

A kereskedelmi ügynök a legegyértelműbb példa erre. A Bíróság az Ingmar-ügyben (C-381/98, 2000. november 9.) kimondta, hogy az EU ügynöki irányelve által az EU-ban dolgozó ügynöknek nyújtott védelem, beleértve a felmondás esetén járó kifizetést is, nem kerülhető el egy nem EU-s ország jogának választásával. A holland polgári törvénykönyvben ez a kifizetés a jó hírnév kártalanítása (klantenvergoeding). A holland jog szerinti ügynöki szerződés áttekintése ismerteti ezeket a kötelező elemeket.

Az irányadó jogra vonatkozó záradék a szerződésen kívüli követelésekre is vonatkozik?

Nem automatikusan. A szerződésen kívüli követelésekre egy külön eszköz, a Róma II. rendelet vonatkozik. E rendelet értelmében elvileg annak az országnak a joga az irányadó, ahol a kár bekövetkezik, különös szabályokkal a termékfelelősségre, a tisztességtelen versenyre, a szellemi tulajdonjogok megsértésére és a környezeti károkra vonatkozóan.

Egy jól megfogalmazott záradék tehát kimondja, hogy kiterjed a szerződésből eredő vagy azzal összefüggésben álló, szerződésen kívüli követelésekre is.

Melyik bíróság dönt, és végrehajtható-e az ítélet?

Az EU tagállamai között a Brüsszel I. bis rendelet dönti el, hogy melyik bíróság rendelkezik joghatósággal, és az ítéletet az EU egész területén végrehajthatóvá teszi. Az EU-n kívül a végrehajtás sokkal kevésbé biztos, és az aláírás előtt meg kell tervezni.

Az általános szabály az, hogy az alperest abban a tagállamban perelhetik, ahol a lakóhelye van. Szerződéses követelések esetén van egy alternatíva: a kötelezettség teljesítésének helye. Áruk értékesítése esetén ez a szállítás helye, szolgáltatások esetén pedig az a hely, ahol a szolgáltatást nyújtották. Kártérítési igényeket ott is lehet benyújtani, ahol a káresemény bekövetkezett.

Az írásbeli joghatósági megállapodás elsőbbséget élvez ezekkel a szabályokkal szemben, és főszabály szerint kizárólagos. A választott bíróság dönt a saját joghatóságáról, és minden más megkeresett bíróságnak fel kell függesztenie az eljárását.

Hogyan működik a végrehajtás az EU-n belül?

Az egyik tagállamban hozott ítélet a többi tagállamban végrehajtható végrehajthatóvá nyilvánítás (exequatur) nélkül. A hitelező az ítélet és a tanúsítvány bemutatásával közvetlenül a végrehajtáshoz fordulhat. Az adós csak korlátozott indokok alapján élhet ellentmondással, például a közrend nyilvánvaló megsértése vagy az eljárást megindító irat kézbesítésének hibája esetén.

Két uniós eljárás teljes mértékben elkerüli a szokásos nemzeti eljárásokat: az európai fizetési meghagyás a nem vitatott, határokon átnyúló követelésekre, valamint az európai kis értékű követelések eljárása az alacsony értékű ügyekre. A hollandiai kis értékű követelésekről szóló cikkünk elmagyarázza, mikor érdemes az utóbbit alkalmazni.

Mi a helyzet az EU-n kívüli ítéletekkel?

Hollandiának nincs általános szerződése az ítéletek elismeréséről a legtöbb nem uniós állammal. Egy külföldi ítélet elvileg nem végrehajtható itt új eljárás nélkül.

A holland bíróságok azonban elismerik azokat a külföldi ítéleteket, amelyek megfelelnek a joggyakorlatban kidolgozott feltételeknek: nemzetközileg elfogadható indokokon alapuló joghatóság, megfelelő eljárás, a közrendbe való ütközés hiánya és a holland határozattal összeegyeztethetetlenség.

Két egyezmény szűkíti a szakadékot. A Hágai ​​Bírósági Kiválasztási Egyezmény kötelezi a szerződő államok bíróságait, hogy tiszteletben tartsák a kizárólagos joghatósági záradékot, és végrehajtsák az ebből eredő ítéletet. A 2019. évi Hágai ​​Ítéleti Egyezmény, amely az Európai Unióban, és így Hollandiában is 2023. szeptember 1. óta van hatályban, szélesebb körű elismerési és végrehajtási alapot biztosít a hozzá csatlakozó államok között. Ellenőrizze, hogy a kettő közül melyik vonatkozik rá, és hogy a másik fél országa egyáltalán csatlakozott-e, mielőtt megfogalmazná a záradékot, ne pedig az ítélet után.

Vonatkozik-e a Bécsi Adásvételi Egyezmény az áruk adásvételére?

Általában igen, kivéve, ha kizárja. Az Egyesült Nemzetek Szervezetének az áruk nemzetközi adásvételére vonatkozó szerződésekről szóló egyezménye 1992 óta a holland jog része. Automatikusan alkalmazandó az olyan áruk adásvételére, amelyek felei között különböző szerződő államokban találhatók üzleti telephelyűek, valamint akkor is, ha a nemzetközi magánjog szabályai egy szerződő állam jogához vezetnek.

A holland jog választása tehát magában hordozza az egyezményt, mivel az egyezmény a nemzetközi adásvételekre vonatkozó holland jog része. Kizárása kifejezett záradékot igényel.

Ki kellene zárni a konvenciót?

Ez egy kereskedelmi döntés. Az egyezmény 6. cikke lehetővé teszi a felek számára, hogy kizárják, de egy semleges rendszert kínál, amely kiterjedt nemzetközi joggyakorlattal rendelkezik, és amelyet egyik félnek sem kell a nulláról megtanulnia.

Ez a jog bizonyos lényeges pontokon eltér a holland belföldi jogtól:

• Nincs írásbeli szerződésre vonatkozó követelménye.
• A szerződésszegést alapvető szerződésszegésként kezeli a szerződés felbontásának küszöbértékeként.
• A vevőnek a lehető legrövidebb időn belül meg kell vizsgálnia az árut, és ésszerű időn belül, de legfeljebb az átadástól számított két éven belül, értesítenie kell a hibáról.

A holland belföldi adásvételi jog az ésszerű időn belüli panasztétel eltérő kritériumait alkalmazza. A fix két hónapos határidő csak a fogyasztói adásvételekre vonatkozik, kereskedelmi ügyletekre nem.

Kire vonatkoznak az általános szerződési feltételek?

A holland jog és az egyezmény ebben az esetben eltérő irányba mutat. A holland polgári törvénykönyv értelmében az olyan válasz, amely az ajánlatban szereplőktől eltérő általános szerződési feltételekre hivatkozik, nem hozza hatályba a második csoportot, kivéve, ha az első csoportot kifejezetten elutasítják. Ez az első csoportnak ad előnyt.

A konvenciót általában „utolsó lépés” rendszerként alkalmazzák, amelyben a végső közléshez csatolt feltételek az irányadók. Mindkét rendszerben a feltételeket a szerződéskötés előtt vagy azzal egy időben elérhetővé kellett tenni. Egy külföldi szerződő fél könnyebben érvelhet azzal, hogy a soha meg nem kapott weboldali feltételek nem kötelező érvényűek rá nézve, ezért csatolja a feltételeit az ajánlathoz a szerződés nyelvén.

A választottbírósági utat vagy a bíróságot kellene választania?

Az EU-n kívüli szerződő felekkel kötött szerződések esetében a választottbírósági eljárás általában a végrehajthatóbb megoldás. A New York-i Egyezmény több mint százhetven állam bíróságait kötelezi mind a választottbírósági megállapodás, mind az ítélet elismerésére, a megtagadásnak csak szűk indokai vannak.

Az EU-n belül egy rendes bírósági ítélet már szabadon mozog, tehát ott más az egyensúly.

Hollandia jó hely a választottbírósági eljáráshoz?

Hollandia jól fejlett székhellyel rendelkezik. A holland választottbírósági jogot a Polgári Perrendtartás negyedik könyve tartalmazza, és 2015-től korszerűsítették. A Holland Választottbírósági Intézet (NAI) saját szabályai szerint kezeli az eljárásokat, Hágában pedig az Állandó Választottbíróság található, amely az államokat érintő vitákban eljár.

A Hollandiában hozott ítélet az előzetes jogorvoslati bíró engedélyét követően végrehajtható. Az ítéletet csak a törvényben felsorolt ​​okokból lehet hatályon kívül helyezni, például érvényes választottbírósági megállapodás hiánya, a szabályok megsértésével létrehozott bíróság, a hatáskörét túllépő bíróság, indokolatlan ítélet vagy a közrendbe ütközés esetén.

Mit kínál a Holland Kereskedelmi Bíróság?

A Holland Kereskedelmi Bíróság (NCC) egy nemzetközi kereskedelemre létrehozott bírósági lehetőség. Ez a bíróságok kamarája. Amsterdam kerületi bíróság, fellebbezési kamarával a Amsterdam fellebbviteli bíróság. Nemzetközi kereskedelmi vitákat tárgyal angol nyelven, amennyiben a felek ebben kifejezetten megállapodtak.

Az NCC a rendes holland eljárásjogot alkalmazza, és ítélete a fent leírt végrehajtási okiratok alapján holland ítéletként érvényes. Bírósági illetékei lényegesen magasabbak, mint a rendes bíróságok illetékei. Az eljárások összehasonlítását a nemzetközi vitarendezésről szóló cikkünk tartalmazza.

Mely kereskedelmi megfelelőségi szabályok érvényesek a szerződéstől függetlenül?

A vám-, export-ellenőrzési és szankciós szabályok bármiben is állapodnak meg a felek. Egy kereskedelmi megállapodás tökéletesen megfogalmazható, és mégis jogellenesen teljesíthető.

Vám- és kettős felhasználású áruk

Az Európai Unióból kilépő vagy oda belépő árukra az Uniós Vámkódex vonatkozik. Az áruk besorolása, származása és vámértéke határozza meg a vámot és a szükséges dokumentumokat.

A potenciálisan katonai felhasználású termékek az EU kettős felhasználású rendeletének hatálya alá tartoznak, és exportengedélyhez kötöttek. Hollandiában a vámhatóság (Douane) állítja ki azt az illetékes miniszter nevében. A lista bizonyos titkosító szoftvereket, érzékelőket és szerszámgépeket tartalmaz.

Miért jelentenek nagyobb kockázatot a szankciók?

Az EU szankciós rendeletei közvetlenül alkalmazandók Hollandiában, és minden holland vállalatra és minden uniós állampolgárra kötelező érvényűek, bárhol is legyenek. A jogsértést az 1977. évi szankciós törvény (Sanctiewet 1977) szabályozza, és gazdasági bűncselekménynek minősül. Ez büntetőjogi, nem pedig közigazgatási felelősséget jelent, amelyet a Költségvetési Hírszerző és Nyomozó Szolgálat (FIOD) vizsgál.

A kötelezettségek túlmutatnak a tőzsdén jegyzett felek elkerülésén. Kiterjednek a tulajdonlási és irányítási tesztre, amely szerint egy szervezet akkor minősül kizártnak, ha egy tőzsdén jegyzett személy annak legalább ötven százalékát birtokolja, vagy más módon ellenőrzi azt, valamint a megkerülés tilalmára. Az ebben az összefüggésben keringő huszonöt százalékos adat a végső haszonélvező tulajdonos (UBO) nyilvántartásához tartozik. Ez egy más küszöbérték más célra.

Mi a helyzet a fenntarthatósági kellő gondossággal?

A vállalati fenntarthatósági kellő gondosságról szóló irányelvet (CSDDD) 2026-ban jelentősen módosította az Omnibus I. csomag. A harmonizált uniós polgári jogi felelősségi rendszert megszüntették, a büntetések felső határa a nettó világpiaci forgalom három százaléka, a tagállamoknak 2028. július 26-ig kell átültetniük az irányelvet, a vállalatoknak pedig 2029. július 26-tól kell megfelelniük annak. A módosítás után csak a nagyon nagy csoportokra vonatkozik.

2029-ig az irányelv nem hoz létre közvetlen kötelezettségeket a holland vállalatok számára, de a nagyobb ügyfelek által a szerződéseikben előírt fenntarthatósági záradékok már végrehajthatók.

Hogyan védik a szellemi tulajdont külföldön?

Azzal, hogy minden fontos piacon regisztrálunk, mivel a szellemi tulajdon területi alapú.

A Benelux védjegyek csak Hollandiára, Belgiumra és Luxemburgra érvényesek. Egy EU-s védjegy a teljes belső piacra vonatkozik, de egy korábbi, az EU-ban bárhol meglévő jog megakadályozhatja azt. Az EU-n kívül nemzeti bejelentésekre vagy nemzetközi lajstromozásra van szükség a Szellemi Tulajdon Világszervezeténél (WIPO).

Kifejezetten ossza ki a projekt által létrehozott dolgok tulajdonjogát, mivel egy holland jog szerint működő záradék semmit sem vihet át külföldre. A nem regisztrált know-how csak akkor élvez üzleti titokként védelmet, ha ésszerű lépéseket tett annak titokban tartása érdekében, például titoktartási megállapodásokat és hozzáférési korlátozásokat. A hollandiai szellemi tulajdonjogról szóló útmutatónk ismerteti a jogokat és a bejegyzési lehetőségeket.

Hogyan lehet külföldi piacra lépni: fióktelepen, leányvállalaton, ügynökön vagy forgalmazón keresztül?

Minden útvonalhoz saját regisztrációs, felelősségi és megszüntetési szabályok tartoznak.

Fióktelep vagy leányvállalat?

Egy holland korlátolt felelősségű társaság (BV), amely külföldön telephely nélkül folytat kereskedelmi tevékenységet, megtartja holland társasági jogát, de adó- és foglalkoztatási kötelezettségeket szerezhet máshol. A fióktelepet helyben kell bejegyeztetni. A leányvállalat különálló jogi személy, saját irányítással és felelősséggel.

A Hollandiába belépő külföldi vállalkozások fióktelepet vagy leányvállalatot regisztrálnak a Holland Kereskedelmi Kamaránál.KVK). Egy holland leányvállalatnak, például egy BV-nek, a végső tényleges tulajdonosait is regisztrálnia kell a holland UBO-nyilvántartásban. Egy külföldi vállalat, amelynek csak fióktelepe van itt, a saját országának nyilvántartásában jelenti be UBO-it, nem pedig a hollandban.

Ügynök vagy forgalmazó?

Az ügynök és a forgalmazó közötti választásnak elháríthatatlan következményei vannak. A kereskedelmi ügynök a megbízó nevében tárgyal, és élvezi a holland polgári törvénykönyv kötelező védelmét. Ez magában foglalja a felmondási időket, amelyek a kapcsolat hosszával nőnek, valamint a jó hírnév kártalanítását a felmondás esetén, ha az ügynök új ügyfeleket szerzett, és a megbízó továbbra is hasznot húz.

A forgalmazó saját nevében vásárol és értékesít, és erre nincs törvényi szabályozása. A holland esetjog azonban ésszerű felmondási időt ír elő egy régóta fennálló forgalmazási kapcsolat megszűnése esetén. Az ésszerűség az időtartamtól, a forgalmazó függőségétől és a szállító kérésére végrehajtott beruházásoktól függ. Az ilyen felmondási idő nélküli felmondás kártérítéshez vezethet, amelyet általában azzal a nyereséggel mérnek, amelyet a forgalmazó a neki járó felmondási idő alatt elért volna.

Korlátozza-e a versenyjog ezeket a megállapodásokat?

Igen. Az Európai Unió működéséről szóló szerződés 101. cikke és a holland versenytörvény (Mededingingswet) tiltja a versenykorlátozó megállapodásokat. A vertikális megállapodásokra vonatkozó csoportmentesség csak a benne foglalt feltételek mellett biztosít mentességet.

A viszonteladási árak rögzítése és az abszolút területi védelem továbbra is keményvonalas korlátozások. Az ilyen jellegű záradék érvénytelen, és a Fogyasztóvédelmi és Piaci Hatóság (ACM) vizsgálatát vonhatja maga után.

Mit ad hozzá az adatvédelem egy nemzetközi működéshez?

Olyan kötelezettségek, amelyeket egy szerződés önmagában nem háríthat el. Bármely nemzetközi művelet személyes adatokat mozgat, és az Általános Adatvédelmi Rendelet (GDPR) ezt követi.

Az Európai Gazdasági Térségen kívüli országokba történő adattovábbításhoz megfelelőségi határozat, adattovábbítási hatásvizsgálattal alátámasztott standard szerződési záradékok vagy az eltérések valamelyike ​​szükséges. Ezt a felelősséget szerződéssel nem lehet a címzettre áthárítani. Az elszámoltathatóság elve értelmében a dokumentációnak a holland adatvédelmi hatóság (Autoriteit Persoonsgegevens) kérése előtt kell léteznie, nem pedig utána.

Mit kell ellenőriznie holland cégként külföldön szerződést kötve?

Először is ellenőrizd a végrehajtást: egy olyan államban a joghatóság megválasztása, ahol a másik félnek semmije sincs, kevesebbet ér, mint egy a New York-i Egyezmény szerinti választottbírósági kikötés, amely a bankszámláira érkezik.

• Megnevezi-e a szerződés az irányadó jogot, és a záradék kiterjed-e a Róma II. szerinti szerződésen kívüli követelésekre is?
• Végrehajtható-e egy ítélet vagy ítélet abban az országban, ahol a másik fél a vagyonával rendelkezik?
• Kifejezetten eldöntötte, hogy a Bécsi Adásvételi Egyezmény alkalmazandó-e, és az általános szerződési feltételek csatolva vannak-e az ajánlathoz a szerződés nyelvén?
• Ellenőrizték-e a partnert és az árukat az EU szankciós listái és a kettős felhasználású termékekre vonatkozó rendelet alapján az aláírás előtt, és nem a szállítás előtt?
• Bejegyezték-e a védjegyeiket a fontos piacokon, és aláírták-e a titoktartási megállapodásokat az első technikai találkozó előtt?
• Áttekintette-e adótanácsadó a struktúrát a jogi döntésekkel egy időben?

Mit kell ellenőriznie, ha külföldi cég lép be Hollandiába?

A holland regisztrációs és megszüntetési szabályok akkor lépnek életbe, amikor itt letelepedett, vagy holland közvetítőt bízott meg. Legtöbbjüket nem lehet szerződéssel kizárni.

• Regisztrálja fióktelepét vagy leányvállalatát a Holland Kereskedelmi Kamaránál (KVK) mielőtt elkezdenéd a kereskedést.
• Egy holland leányvállalat, például egy BV esetében regisztrálja a végső tényleges tulajdonosokat a holland UBO nyilvántartásban.
• Ellenőrizze, hogy a közvetítője kereskedelmi ügynök-e, törvényes felmondási idővel és jó hírű kártalanítással, vagy ésszerű felmondási időre jogosult forgalmazó.
• Ellenőrizze az árképzési és területi záradékokat a viszonteladási ár rögzítése és az abszolút területi védelem érdekében, amelyeket az ACM keményvonalas korlátozásként kezel.
• Kössön GDPR adatkezelési megállapodást minden olyan beszállítóval, aki az Ön nevében személyes adatokat dolgoz fel.

Mit tehetünk Önért a nemzetközi üzleti jog területén?

tól Eindhoven és a AmsterdamÜgyvédeink holland és külföldi vállalatokat látnak el hollandiai kapcsolatokkal rendelkező szerződésekben és vitákban.

• Nemzetközi szerződését és általános szerződési feltételeit felülvizsgáljuk a Róma I., a Brüsszel Ia. és a Bécsi Adásvételi Egyezmény alapján.
• Olyan irányadó jogot, joghatósági kikötéseket és választottbírósági záradékokat fogalmazunk meg, amelyek illeszkednek ahhoz az országhoz, ahol az Ön partnere a vagyonát tartja.
• Ellenőrizzük az ügynöki és forgalmazási szerződéseket a felmondási időre és a goodwill kártalanításra vonatkozó kötelező holland szabályok szempontjából.
• Felmérjük, hogy egy adott partnerre vagy szállítmányra vonatkoznak-e az EU szankciói, beleértve az ötven százalékos tulajdonlási és ellenőrzési tesztet is.
• Hollandiában végrehajtjuk a külföldi ítéleteket és választottbírósági határozatokat, és eljárásokat folytatunk le holland bíróságok, az NCC vagy egy NAI bíróság előtt.

Összegzésként

• A Róma I. rendelet lehetővé teszi az irányadó jog kiválasztását; választás hiányában a szerződés típusa a vonatkozó jog, de a fogyasztókra, alkalmazottakra és kereskedelmi ügynökökre vonatkozó kötelező szabályok továbbra is érvényesek.
• Az EU-n belül a Brüsszel Ia. rendelet értelmében az ítélet végrehajtható exequatur nélkül; az EU-n kívül a hágai egyezményeket kell ellenőrizni, vagy a New York-i Egyezmény alapján választottbírósági eljárást kell választani.
• A Bécsi Adásvételi Egyezmény a holland jog szerinti nemzetközi áruadásvételekre vonatkozik, kivéve, ha Ön azt kifejezetten kizárja.
• A szankciók, az exportellenőrzés, a vám- és a GDPR-szabályok a szerződéstől függetlenül érvényesek; a szankciók megszegése Hollandiában büntetőjogi felelősségnek minősül.

Gyakran Ismételt Kérdések