A holland jog szerinti üzleti felelősség két alapon nyugszik. Egy vállalat a Burgerlijk Wetboek 6:74. cikke értelmében szerződésszegésért, valamint a BW 6:162. cikke értelmében szerződés nélküli személy elleni jogellenes cselekményért felelős. Ezen túlmenően a Polgári Törvénykönyv a vállalkozáshoz rendeli az alkalmazottai és az általa alkalmazott segédszemélyzet magatartását, valamint az általa üzemeltetett ingóságok, épületek és veszélyes anyagok kockázatait. E kockázat nagy részét szerződéssel korlátozni lehet, de nem az egészet, és a korlátozó záradék csak akkor működik, ha érvényesen állapodtak meg benne.

Ez a cikk a felelősséggel egy vállalat szemszögéből foglalkozik: honnan ered, mely kockázatokat rendeli hozzá a törvény, és milyen mértékben csökkentheti azokat egy szerződés. A felelősség általános követelményeit a károkért való felelősségről szóló cikkünkben, valamint a kártérítési igényektől a kártérítésig vezető úton ismertetjük a felelősségi igényekről szóló útmutatónkban.

A vállalkozási felelősség két alapja, és miért fontos a különbség

Szerződéses felelősség akkor keletkezik, ha az egyik fél nem teljesíti a kötelezettségét, és ez a mulasztás neki tulajdonítható. A BW 6:74. cikke kötelezi a szerződésszegő felet a kár megtérítésére, de a legtöbb esetben csak akkor, ha az adós késedelembe esik, ami a BW 6:82. cikke értelmében írásbeli értesítést ír elő, amely ésszerű határidőt biztosít a teljesítésre. Az értesítésre nincs szükség, ha a teljesítés véglegesen lehetetlenné vált, vagy ha egy meghatározott határidő lejárt, és a súlyos szerződésszegés a BW 6:265. cikke értelmében a szerződés megszüntetéséhez is utat nyit.

A szerződésen kívüli felelősség a reziduális szabályozás. A BW 6:162. cikke a jogellenes magatartások három kategóriáját fedi le: jogsértés, törvényi kötelezettséggel ellentétes cselekmény vagy mulasztás, valamint a társadalmilag megfelelő magatartással ellentétes magatartás. A cselekménynek felróhatónak kell lennie, kárnak kell fennállnia, ok-okozati összefüggésnek kell fennállnia, és a megsértett szabálynak az elszenvedett kár fajtája elleni védelmet kellett szolgálnia, ami a BW 6:163. cikkében foglalt relativitási követelmény. A kárt annyiban térítik meg, amennyiben az az eseménynek a 6:98. cikk szerinti következményként tulajdonítható, ami kereskedelmi vitákban a vita nagy része.

A különbségnek gyakorlati jelentősége van egy vállalkozás számára. A szerződéses követeléseket korlátozni lehet, kizárni, vagy rövid értesítési időszakhoz kötni; egy harmadik fél károkozásból eredő követelése nem korlátozható egy olyan szerződéssel, amelyet a fél soha nem írt alá. Ezért ugyanaz az incidens, egy szivárgó telepítés, egy sikertelen migráció, egy hibás tétel, szerény szerződéses követelést eredményezhet az ügyfél részéről, és egy korlátozás nélküli követelést egy veszteséget elszenvedett harmadik fél részéről.

Felelősség a vállalkozás által használt személyekért és dolgokért

A vállalati kockázatok nagy részét törvény, nem pedig vétkesség alapján állapítják meg. A BW 6:170 cikkelye értelmében a munkáltató felelős az alkalmazottja hibája által harmadik félnek okozott kárért, amennyiben a tévedés kockázatát a kiosztott feladat növelte, és a munkáltató ellenőrizte a magatartást. A BW 6:171 cikkelye ugyanezt az elképzelést kiterjeszti az üzleti tevékenység lebonyolításában alkalmazott, nem alárendelt vállalkozókra is, így az alvállalkozó felvétele önmagában nem helyezi át a kockázatot a vállalaton kívülre. A BW 6:172 cikkelye ugyanezt teszi a hatáskörükben eljáró képviselők esetében is.

A törvénykönyv a tárgyak kockázatait is hozzárendeli. A hibás ingóság birtokosa a 6:173 BW cikk, az épület vagy építmény birtokosa a 6:174 BW cikk, a veszélyes anyag foglalkozásszerű felhasználója pedig a 6:175 BW cikk értelmében felelős. Amennyiben ezeket a dolgokat üzleti tevékenység során használják, a 6:181 BW cikk a felelősséget a birtokosról az üzlet üzemeltetőjére helyezi át, ezért a kártérítési igényt általában az üzemet üzemeltető bérlő, és nem a bérbeadó viseli.

Termékfelelősség és az azt érintő változások

A gyártó a hibás termék által okozott károkért vétkesség nélkül felelős a BW 6:185. cikke és az azt követő cikkek értelmében. A károsultnak kell bizonyítania a hibát, a kárt és az okozati összefüggést, nem pedig a gondatlanságot. A mentesülési lehetőségek korlátozottak, és magukban foglalják a fejlesztési kockázatra vonatkozó mentesülést, és – ami a jogi megfogalmazás szempontjából fontos – a BW 6:192. cikke kimondja, hogy ez a felelősség nem zárható ki és nem korlátozható a károsult féllel szemben. Az a szállító, aki nem tudja azonosítani a saját szállítóját, gyártónak tekinthető.

Ez a rendszer hamarosan megváltozik. Az (EU) 2024/2853 irányelv felváltja az 1985-ös termékfelelősségi irányelvet, kiterjeszti a termék fogalmát a szoftverekre és a digitális gyártási fájlokra, kiegészíti az olyan károkkal, mint az adatvesztés vagy adatsérülés, és megkönnyíti a bizonyítási terhet a technikailag összetett esetekben. A tagállamoknak 2026. december 9-ig kell átültetniük, és az ezen időpont után forgalomba hozott termékekre vonatkozik. A BW 6. könyvét módosító holland végrehajtási törvényjavaslat 2025-ben nyilvános konzultáción esett át, és még nem lépett hatályba, így a jelenlegi cikkek egyelőre továbbra is érvényesek; a szoftvercégeknek és az importőröknek ennek ellenére most felül kell vizsgálniuk dokumentációjukat és biztosításukat.

Az igazgatók és a vállalat

Amennyiben egy vállalat nem tud fizetni, a kártérítési igényt benyújtók az igazgatótanácshoz fordulnak. Az igazgató a BW 2:9. cikke értelmében megfelelően köteles teljesíteni a vállalattal szembeni kötelezettségeit, és a BW 6:162. cikke értelmében személyesen felelős lehet a hitelezővel szemben, ha úgy vállalt kötelezettséget, hogy tudta, vagy értenie kellett volna, hogy a vállalat nem lesz képes teljesíteni, és nem fog igénybe venni kártérítést. Csőd esetén a BW 2:248. cikke a vezetőtanácsot teszi felelőssé a hiányért, ha nyilvánvalóan nem megfelelően látta el feladatát, és ez a fizetésképtelenség egyik fontos oka volt, a megfelelő nyilvántartások vezetésének elmulasztása vagy az éves beszámoló határidőre történő benyújtásának elmulasztása pedig vélelmet teremt az igazgatótanács ellen. Az igazgatók felelősségéről , valamint a vállalati és csoportszintű felelősségről szóló cikkeink részletesen vizsgálják ezeket a küszöbértékeket.

A felelősség szerződéses korlátozása: mit engedélyez a holland jog

A felelősséget korlátozó vagy kizáró mentesítő záradék elvileg érvényes a vállalkozások között a holland jog szerint. A korlátokat a BW 6:248. cikkének 2. bekezdése határozza meg: egy fél nem hivatkozhat egy záradékra, ha az az ésszerűség és a méltányosság mércéje szerint elfogadhatatlan lenne. A gyakorlatban a bíróság mérlegeli a szerződésszegés súlyosságát, a kár jellegét, a felek közötti kapcsolatot, azt, hogy a záradékról tárgyalás történt-e, és hogy a kockázat biztosított volt-e vagy biztosítható. A záradékot szinte mindig hatályon kívül helyezik, ha a kárt a vállalat vagy annak vezetői szándékosan vagy tudatos gondatlanságból okozták.

Ez egy egyértelmű megfogalmazási szabályhoz vezet: az arányos felső határ fennmarad, az általános kizárás gyakran nem. A szerződés szerint fizetett díjak többszöröseként, vagy a biztosító által kifizetett összegként kifejezett felső határ, a következményes veszteségek, például az elmaradt haszon és az üzleti tevékenység megszakadása kizárásával kombinálva, sokkal erősebb, mint egy olyan záradék, amely minden felelősséget kizár mindenért.

Három kategóriát egyáltalán nem lehet így kezelni. A hibás termékért való felelősség nem zárható ki a sérült féllel szemben. A fogyasztókkal szembeni felelősséget a BW 6. könyvében található fekete és szürke listák kötik, és a halálesetért vagy személyi sérülésért való felelősséget kizáró záradék nem érvényes. És egy záradék nem korlátozhatja harmadik fél károkozási igényét, mivel az a fél nem részese a szerződésnek; ezt csak egy megfelelően megfogalmazott harmadik félre vonatkozó záradék vagy szerződéslánc rendezheti.

A záradéknak is meg kellett állapodnia

Az általános szerződési feltételekben szereplő felmentő záradék csak akkor hasznos, ha a feltételek érvényesen kerültek belefoglalásra. A felhasználónak ésszerű lehetőséget kell biztosítania a másik félnek a feltételek tudomásulvételére, elvileg úgy, hogy azokat a szerződés megkötése előtt vagy azzal egyidejűleg közli; ha ez nem történik meg, a feltételek érvényteleníthetők, és a korlátozás velük együtt eltűnik. Amennyiben mindkét fél a saját feltételeire hivatkozik, az első hivatkozás az irányadó, kivéve, ha a másik fél kifejezetten elutasítja azt. Az általános szerződési feltételek magyarázata ismerteti a mechanizmust.

Két további szerződéses eszköz működik valóban. A reklamációs záradék meghatározza azt az időszakot, amelyen belül a hibákat be kell jelenteni, ami alátámasztja a BW 6:89 cikkében foglalt törvényi kötelezettséget az ésszerű időn belüli kifogás benyújtására, és e kötelezettség elvesztése az egyik leghatékonyabb védekezési lehetőség a beszállító számára. A kártalanítás, ellentétben a felmentéssel, a harmadik fél követelését a másik félre hárítja; ez a standard válasz, ha egy alvállalkozó az ügyfél telephelyén dolgozik.

Határidők: a védelmi vállalatok elfelejtik felvetni

Az időbeli hatályon kívül helyezett felelősséget nem kell megfizetni. A jogellenes cselekmény vagy szerződésszegés miatti kártérítési igény a károsult fél káráról és a felelős személyről való tudomásszerzésétől számított öt év elteltével évül el, de minden esetben az esemény bekövetkeztét követő húsz év elteltével, a BW 3:310. cikke értelmében. A szerződéses kötelezettség teljesítésére irányuló igényre általában öt év elévülési idő vonatkozik, amely a teljesítés esedékessé válásának napjától kezdődik. Az elévülési időt megszakíthatja egy írásbeli értesítés, amely egyértelműen fenntartja a jogot a teljesítésre, a BW 3:317. cikke előírásainak megfelelően; a nem hivatalos panasz nem mindig elegendő.

Az elévülési idő mellett ott van a panasztételi kötelezettség a BW 6:89. cikkében. A vevőnek vagy ügyfélnek, aki hibát észlel, ésszerű időn belül kifogást kell emelnie, és az, hogy mi számít ésszerűnek, a szerződés jellegétől és a kártól függ. Fontos megjegyezni, hogy a néha idézett két hónapos fix határidő csak ingóságok fogyasztói adásvételére vonatkozik, kereskedelmi szerződésekre vagy házvásárlásra nem, ahol a szokásos határidő továbbra is ésszerű. A vállalatok számára a gyakorlati következmény egyszerű: a panaszokat írásban, dátummal ellátva kell benyújtani, és nem szabad hagyni, hogy a megbeszélés hónapokig elhúzódjon anélkül, hogy rögzítésre kerülne.

Szabályozási kötelezettségek, amelyek felelősséggé válnak

A vállalati kitettség egyre nagyobb részét teszik ki a törvényi kötelezettségek, amelyek megszegése jogellenes cselekmény, vagy amelyeket a szabályozók bírságokkal sújtanak. 2026. augusztus 15. óta a Cyberbeveiligingswet, a NIS2 irányelv hollandiai végrehajtása előírja a kijelölt ágazatokban működő szervezetek számára, hogy regisztráljanak a Nemzeti Kiberbiztonsági Központnál, megtegyék a megfelelő kockázatkezelési intézkedéseket, és huszonnégy órán belül jelentsék a jelentős incidenseket, hetvenkét órán belül pedig teljesebb jelentést készítsenek. Az általános adatvédelmi rendelet értelmében a személyes adatok védelmének incidensét hetvenkét órán belül be kell jelenteni az Autoriteit Persoonsgegevensnek, és az érintettek kártérítést követelhetnek.

A vállalati fenntarthatóság terén a kép megváltozott az Omnibus-felülvizsgálattal. Az (EU) 2026/470 irányelv módosította a vállalati fenntarthatósági kellő gondosságról szóló irányelvet: az eredeti irányelvben foglalt harmonizált polgári jogi felelősségi rendszert eltávolították, a büntetések felső határát három százalékban határozták meg, az átültetés határideje 2028. július 26., az alkalmazás pedig 2029. július 26-án kezdődik. A vállalatok elleni éghajlati és környezeti károkkal kapcsolatos kereseteket ezért továbbra is a BW 6:162. cikkének rendes alapján lehet benyújtani, ahogyan a Shell-eljárásban is, amelyben a 2021-es ítéletet 2024. november 12-én hatályon kívül helyezték, miközben a gondossági kötelezettség fennállását fenntartották, és a kasszációs eljárás folyamatban van. Nem pontos azt állítani, hogy a Klimaatwet felelősséget ró az egyes vállalatokra; célokat tűz ki a kormányzati politika számára.

A mesterséges intelligencia esetében a helyzet gyakran túlzó. A mesterséges intelligencia törvény értelmében a tilalmak, az általános célú MI-modellekre vonatkozó szabályok és az átláthatósági kötelezettségek már érvényesek, míg a magas kockázatú rendszert elhalasztották 2027. december 2-ig a III. mellékletben felsorolt rendszerek esetében, és 2028. augusztus 2-ig az I. mellékletben felsoroltak esetében. A javasolt MI-felelősségi Irányelveket visszavonták, így a MI-rendszer által okozott károkat a holland felelősségi jog rendes szabályai, majd az átültetést követően a felülvizsgált termékfelelősségi rendszer alapján értékelik.

Mit kell most rendbe tenni?

Kezdjük a legnagyobb forgalmat lebonyolító szerződésekkel, és ellenőrizzünk három dolgot: vajon az általános feltételeket valóban a szerződés megkötése előtt adták-e meg, vajon a felelősségi záradék arányos felső határt és a következményes károk kizárását tartalmazza-e, nem pedig általános kizárást, valamint hogy szerepel-e reklamációs időszak és értesítési kötelezettség. Ezután vizsgáljuk meg azokat a kapcsolatokat, amelyek ezen szerződéseken kívül esnek, az alvállalkozókat, a helyszínen lévő harmadik feleket, a terepen lévő termékeket, mert itt a felelősség törvényileg előírt, és nem korlátozható.

Másodszor, a biztosítást igazítsa a záradékokhoz. A biztosított összeg alatt meghatározott felső határ értéket hagy a táblázatban; az e feletti felső határ pedig azt jelenti, hogy a különbözetet a vállalatnak kell viselnie. Az általános felelősségbiztosítás, a szakmai felelősségbiztosítás, a termékvisszahívás, a kiberbiztonság, valamint az igazgatók és tisztviselők mind a kép más részét fedik le, és ezekben a szabályzatokban szigorúak az értesítési feltételek.

Harmadszor, vezessen nyilvántartást. A felelősséggel kapcsolatos vitákban általában az a fél nyer, amelyik bizonyítani tudja, hogy miben állapodtak meg, mit jelentettek és mikor, valamint milyen intézkedéseket tettek, bármit is mond a záradék. Ez ugyanolyan erővel vonatkozik az igazgatótanácsra is: a jegyzőkönyvek, a kockázatértékelések és az éves beszámolók időben történő benyújtása azok, amelyek rövidre zárják a nem megfelelő irányításról szóló vitát.

Hogyan Law and More segíthet

Law and More Vállalkozások tanácsadása felelősségi kérdésekben: mentesítő és kártalanítási záradékok, valamint általános szerződési feltételek szerkesztése és felülvizsgálata, szerződéses és szerződésen kívüli károkozásból eredő felelősség felmérése, kárigények elleni védekezés és azok érvényesítése, valamint tanácsadás testületek számára a személyes felelősség kérdéseiben. Ha szeretné felmérni szerződéseit vagy egy konkrét követelését, kérjük, vegye fel velünk a kapcsolatot.