A holland társasági törvény követelményeket támaszt a nagyvállalatok igazgatótanácsainak nemi egyensúlyával kapcsolatban. A tőzsdén jegyzett társaságokra törvényi kvóta vonatkozik: a felügyelőbizottságnak legalább egyharmadának nőből és legalább egyharmadának férfiból kell állnia, és az a kinevezés, amely nem járul hozzá ehhez az egyensúlyhoz, érvénytelen – a hely egyszerűen betöltetlen marad. A nagyvállalatoknak általánosságban véve megfelelő és ambiciózus célokat kell kitűzniük az igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a felső vezetés számára, tervet kell készíteniük ezek elérésére, és évente jelentést kell tenniük az elért eredményekről.
A két rendszert gyakran összekeverik. A kvóta egy szigorú szabály, jogi szankciókkal, és csak a tőzsdén jegyzett társaságokra vonatkozik; a célrendszer egy sokkal szélesebb csoportra vonatkozik, és az átláthatóság, nem pedig a semmisség révén érvényesül.
Mit változtat az NV törvény modernizációs javaslata?
Egy külön jogalkotási irányvonal célja a részvénytársaságra (NV) vonatkozó jogszabályok korszerűsítése, amely a nagyobb és tőzsdén jegyzett vállalkozások által leggyakrabban használt holland jogi forma. A magyarázó megjegyzések szerint a cél az, hogy megszüntessék azokat a szabályokat, amelyeket a vállalkozók a gyakorlatban szükségtelenül korlátozónak találnak. Az alábbiakban ismertetjük a főbb pontokat; ez a javaslat még nem került hatályba.
Az egyik figyelemre méltó pont a kisebbségi részvényesek helyzete . Mivel egy NV jelenleg széleskörű szerveződési szabadsággal rendelkezik, a kisebbségi részvényeseket köthetik a többségi döntések, különösen a közgyűlésen. A kisebbségi részvényesek érdekeinek felülbírálásának megakadályozása érdekében a javaslat extra védelmet nyújtana számukra, például azáltal, hogy bizonyos döntésekhez a beleegyezésüket írná elő.
Egy másik pont a kötelező alaptőke . A javaslat értelmében egy NV-nek – a BV-hez hasonlóan – már nem lenne kötelező feltüntetnie az alapító okiratában az alapító okiratában az alapító okiratában az alapító okiratban feltüntetett alaptőkét (az összes részvény névértékének összegét). Az elképzelés az, hogy a NV-t használó vállalkozóknak több lehetőségük legyen tőkeemelésre anélkül, hogy először módosítaniuk kellene az alapító okiratot.
Amennyiben az alapszabály meghatároz egy alaptőkét, a javaslat értelmében annak egyötödét továbbra is ki kellene bocsátani. A nem nyilvános részvénytársaságok kibocsátott és befizetett tőkéjére vonatkozó minimumkövetelményeket ez nem érinti: mindkettőnek továbbra is legalább 45 000 eurót kell elérnie a holland polgári törvénykönyv 2:67. cikke értelmében (niet opnieuw gecontroleerd).
A javaslat egy, a BV-jogból már ismert koncepciót is bevezetne a nevadai jogba: a meghatározott megnevezésű részvényeket . A megnevezés lehetővé teszi a társaság számára, hogy meghatározott jogokat társítson egy vagy több meglévő részvényosztályon belüli részvényekhez anélkül, hogy új részvényosztályt kellene létrehoznia. Az alapszabály pontosan meghatározná, hogy mely jogok kapcsolódnak; a meghatározott megnevezésű törzsrészvények tulajdonosa például az alapszabályban leírt meghatározott ellenőrzési jogot kaphatna.
A javaslat továbbá a zálogjogosultak és a haszonélvezeti jogosultak szavazati jogaival is foglalkozik . Egyértelművé tenné, hogy a zálogjoggal terhelt vagy megterhelt részvényekre vonatkozó szavazati jogok később is biztosíthatók, a zálogjog vagy a haszonélvezeti jog létrejöttekor meghatározott felfüggesztő feltétel függvényében. Ez összhangba hozná a nevadai jogot a BV-jogban már meglévővel.
A javaslat a döntéshozatalt is módosítja . A jelenlegi jogszabályok értelmében a részvényesek és a közgyűlésen való részvételre jogosult más személyek csak akkor dönthetnek személyes közgyűlésen kívül, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi; ez egyáltalán nem lehetséges, ha a társaság bemutatóra szóló részvényekkel rendelkezik, vagy letéti jegyeket bocsátott ki részvényekre vonatkozóan, és minden ilyen döntésnek egyhangúnak kell lennie. A javaslat értelmében kiindulópontként lehetővé válna a közgyűlésen kívüli döntéshozatal, feltéve, hogy minden közgyűlésen való részvételre jogosult személy egyetért, és az is lehetségessé válna, hogy egy nem nyilvános társaság Hollandián kívül tartsa közgyűlését – ami releváns a nemzetközi részvényesi bázissal rendelkező nem nyilvános társaságok számára.
Végül a javaslat foglalkozik a nem nyilvános részvénytársaság (NV) bejegyzésének költségeivel . Lehetővé tenné, hogy maga a társaság, ne csak személyesen az alapítók, legyen köteles ezeket a költségeket a bejegyzés pillanatától kezdve megfizetni, így nem kell az igazgatótanácsnak utólag külön jóváhagynia a vonatkozó jogi aktusokat. Ez megszüntethetné az alapítási költségek cégnyilvántartásba való bejelentésének kötelezettségét is, tükrözve a BV esetében már végrehajtott változást.
Hol áll jelenleg a férfi/nő arány a NV-k esetében?
A nemek közötti egyensúlyra vonatkozó, a nevadai törvény korszerűsítéséről szóló javaslattól függetlenül a nagyvállalatok vezetői között már megváltoztak a nemek közötti egyensúlyra vonatkozó szabályok: 2022. január 1. óta a fent leírt kvóta vonatkozik a tőzsdén jegyzett társaságok felügyelőbizottságaira. A kormány alapvető feltételezése az, hogy a sokszínűbb vezetői vezetés jobb döntéshozatalhoz és üzleti eredményekhez vezet.
A nagyvállalatoknak általában – nem csak a tőzsdén jegyzett nem kormányzati társaságoknak – megfelelő és ambiciózus célszámokat kell kitűzniük az igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a felső vezetés számára, tervet kell kidolgozniuk ezek elérésére, és jelentést kell tenniük az elért eredményekről. A tőzsdén jegyzett társaságok esetében különösen a felügyelőbizottságnak legalább egyharmadnyi férfi és legalább egyharmadnyi nő arányúnak kell lennie.
Például egy háromfős felügyelőbizottságban általában legalább egy férfi és egy nő szükséges az egyharmados/egyharmados normához. Az a kinevezés, amely nem járul hozzá legalább 30/70 arányú egyensúlyhoz egyik irányban sem, érvénytelen; ez nem érinti az igazgatótanács és az érvénytelen kinevezésű személy közötti közös döntések érvényességét.
Röviden, ez két különböző irány. A felügyelőbizottságra vonatkozó nemek közötti egyensúlyra vonatkozó szabályok és a célértékekre vonatkozó rendszer már hatályban vannak. A negyvenes társasági jog szélesebb körű modernizációja – a kisebbségi részvényesek védelme, az alaptőke, a kijelölt részvények, a zálogjogosult és a haszonélvezeti jogok, a közgyűléseken kívüli döntéshozatal és a bejegyzési költségek – még mindig jogalkotási javaslat, és még nem lépett hatályba.
Egy szemléltető példa
Tegyük fel, hogy egy tőzsdén jegyzett nevén kívüli társaság új felügyelő bizottsági tagot nevez ki, és a kinevezés után az igazgatótanácsban két nő és egy férfi lesz. Ez az eredmény az egyharmados/egyharmados normán belül van, tehát a kinevezés érvényes. Ha az igazgatótanács ehelyett három férfival zárt volna, akkor az ezt eredményező kinevezés a törvény erejénél fogva érvénytelen lenne, és a hely betöltetlen maradna, amíg egy szabálykövető jelöltet ki nem neveznek. Az igazgatótanács időközben hozott többi döntése továbbra is érvényben maradna.
Gyakran Ismételt Kérdések
Vonatkozik a kvóta a cégemre?
A szigorú egyharmados/egyharmados kvóta csak a tőzsdén jegyzett nem jegyzett társaságok felügyelőbizottságára vonatkozik. Ha vállalata nem tőzsdén jegyzett, a célösszeg-rendszer továbbra is érvényes lehet, amint megfelel a nagyvállalatok méretkritériumainak; kérjen tőlünk egy pontos ellenőrzést az Ön konkrét helyzetére vonatkozóan.
Már hatályban van az NV-törvény modernizációja?
Nem. Ez egy olyan jogalkotási javaslat, amely számos NV-szabályt enyhítene, például a kötelező részvénytőkét és a gyűlésen kívüli döntéshozatalt. Amíg a javaslatot nem fogadják el, a jelenlegi NV-törvény továbbra is teljes mértékben alkalmazandó.
Összefoglalva
- A tőzsdén jegyzett társaságoknak már most is egyharmados kvótát kell teljesíteniük a felügyelőbizottságukban; a nem megfelelő kinevezés érvénytelen, és a hely betöltetlen marad.
- A nagyvállalatoknak általánosságban véve saját célértékeket kell meghatározniuk az igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a felső vezetés számára, és jelentést kell tenniük az elért eredményekről.
- Egy különálló, még függőben lévő javaslat szélesebb körben korszerűsítené a nem nyilvános részvényekre vonatkozó jogot: opcionális alaptőke, kijelölt részvények, egyértelműbb zálogjogosult/haszonélvező szavazati jogok, üléseken kívüli döntéshozatal és Hollandián kívüli ülések.
- A nem nyilvános részvénytársaságok minimális kibocsátott és befizetett tőkéje a javaslattól függetlenül továbbra is 45 000 euró.
- A nemek közötti egyensúlyra vonatkozó szabályok a hatályos jogszabályok részét képezik; az Nevada állambeli törvény modernizációja nem.
Nem biztos benne, hogy hol áll? Meséljen nekünk a helyzetéről. Egy munkanapon belül tájékoztatjuk a lehetőségeiről.
Hogyan Law & More segíthetünk ebben, ezt elmagyarázzuk a mi oldalunkon vállalati ügyvéd cimre.
