Megfelelés a holland jogi szektorban

Megfelelés a holland jogi szektorban

A nyaki bürokratikus fájdalom, melyet „megfelelésnek” hívnak

Bevezetés

A holland pénzmosás és terrorizmus finanszírozása elleni törvény (Wwft) bevezetésével és a törvényben azóta végrehajtott változtatásokkal a felügyelet új korszaka kezdődött. Ahogy a neve is mutatja, a Wwft-et a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem céljából vezették be. Nemcsak a pénzintézeteknek, például bankoknak, befektetési társaságoknak és biztosítótársaságoknak, hanem ügyvédeknek, közjegyzőknek, könyvelőknek és sok más szakmának is meg kell győződniük e szabályok betartásáról.

Ezt a folyamatot, beleértve az e szabályoknak való megfeleléshez szükséges lépéseket, a „megfelelés” általános kifejezéssel írják le. A Wwft szabályainak megszegése esetén komoly pénzbírság következhet. A Wwft rezsimje első pillantásra ésszerűnek tűnik, ha nem a Wwft igazi bürokratikus nyakfájássá nőtte ki magát, amely nemcsak a terrorizmus és a pénzmosók ellen küzd: az üzleti műveletek hatékony menedzselése.

Ügyfél kivizsgálása

A Wwft-nek való megfelelés érdekében a fent említett intézményeknek ügyfélvizsgálatot kell lefolytatniuk. Minden (tervezett) szokatlan tranzakciót jelenteni kell a holland pénzügyi hírszerző egységnek. Abban az esetben, ha a vizsgálat eredménye nem ad megfelelő részletet vagy betekintést, vagy a vizsgálat jogellenes, vagy a Wwft szerint fokozottan kockázatos tevékenységre utal, az intézménynek meg kell tagadnia szolgáltatásait. Az ügyfél-vizsgálat, amelyet le kell folytatni, meglehetősen bonyolult, és a Wwft olvasói hosszú mondatok, bonyolult mondatok és összetett hivatkozások útvesztőjébe keverednek.

És ez csak maga a törvény. Ezenkívül a legtöbb Wwft-felügyelő saját bonyolult Wwft-kézikönyvet adott ki. Végső soron nem csak minden ügyfél személyazonossága, azaz minden olyan természetes vagy jogi személy, akivel üzleti kapcsolatot létesítenek, vagy akinek nevében ügyletet hajtanak végre, hanem a végső tényleges tulajdonos(ok) kilétét is. UBO), az esetleges politikailag kiszolgáltatott személyeket (PEP) és az ügyfél képviselőit meg kell határozni, és ezt követően ellenőrizni kell.

Az „UBO” és a „PEP” kifejezések jogi meghatározása végtelenül bonyolult, de a következőkre nyúlik vissza. Mivel az UBO minden olyan természetes személyt minősít, aki közvetlenül vagy közvetve rendelkezik egy társaság (részvény)részesedésének több mint 25%-ával, de nem tőzsdén jegyzett társaság. A PEP röviden egy olyan személy, aki kiemelkedő állami szerepet tölt be. Az ügyfélvizsgálat tényleges mértéke az intézmény helyzetspecifikus kockázatértékelésétől függ. A nyomozásnak három változata van: a standard nyomozás, az egyszerűsített nyomozás és a fokozott nyomozás.

Az összes fent említett személy és szervezet azonosságának megállapításához és ellenőrzéséhez a vizsgálat típusától függően számos dokumentumra van vagy lehet szükség. Az esetlegesen szükséges dokumentumok áttekintése a következő, nem teljes körű felsorolást eredményezi: (apostillel ellátott) útlevelek vagy egyéb személyazonosító igazolványok másolatai, a gazdasági kamarai kivonatok, alapszabály, részvénykönyvek és a társasági struktúrák áttekintése. Fokozott vizsgálat esetén még több dokumentumra lehet szükség, például energiaszámlák másolataira, munkaszerződésekre, bérleírásokra, bankszámlakivonatokra.

A fent említettek a hangsúly eltolódását az ügyfélről és a tényleges szolgáltatásnyújtásról, hatalmas bürokratikus zűrzavart, megnövekedett költségeket, időveszteséget, az időveszteség miatt esetlegesen további alkalmazottak felvételét, a személyzet oktatási kötelezettségét eredményezik. a Wwft szabályairól, az ingerült ügyfelekről, és mindenekelőtt a hibáktól való félelemről, hiszen végül, de nem utolsósorban a Wwft nagy felelősséget rótt arra, hogy az egyes konkrét helyzeteket magukkal a társaságokkal értékelje, nyílt normák mentén dolgozva. .

Megtorlások: elméletben

Az előírások be nem tartása számos lehetséges következménnyel jár. Először is, ha egy intézmény elmulasztja bejelenteni a (tervezett) szokatlan ügyletet, az intézmény a holland (bűnügyi) értelmében gazdasági bűncselekményt követ el. törvény. Amikor az ügyfél vizsgálatáról van szó, vannak bizonyos követelmények. Az intézménynek először is képesnek kell lennie a vizsgálat lefolytatására. Másodszor, az intézmény dolgozóinak fel kell tudniuk ismerni a szokatlan tranzakciót. Ha egy intézmény nem tartja be a Wwft szabályait, a Wwft által megjelölt felügyeleti hatóságok egyike emelési bírságot szabhat ki.

A hatóság közigazgatási bírságot is kiszabhat, amelynek összege általában 10.000 4.000.000 és XNUMX XNUMX XNUMX euró között változik, a jogsértés típusától függően. Azonban nem a Wwft az egyetlen olyan törvény, amely pénzbírságot és szankciót ír elő, mivel a szankciókról szóló törvényt ("Sanctiewet") sem szabad elfelejteni. A szankciótörvényt a nemzetközi szankciók végrehajtása érdekében fogadták el. A szankciók célja országok, szervezetek és egyének bizonyos cselekményeinek orvoslása, amelyek például megsértik a nemzetközi jogot vagy az emberi jogokat. Szankcióként gondolhatunk fegyverembargóra, pénzügyi szankciókra és bizonyos személyek utazási korlátozására.

Ennek érdekében szankciólisták készültek, amelyeken olyan személyek vagy szervezetek szerepelnek, amelyek (feltehetően) a terrorizmussal kapcsolatosak. A szankciótörvény értelmében a pénzügyi intézményeknek adminisztratív és ellenőrzési intézkedéseket kell tenniük a szankciószabályok betartása érdekében, ennek hiányában gazdasági vétséget követnek el. Ebben az esetben is büntetés vagy közigazgatási bírság szabható ki.

Az elmélet valósággá válik?

Nemzetközi jelentések rámutattak arra, hogy Hollandia meglehetősen jól teljesít a terrorizmus és a pénzmosás elleni küzdelemben. Tehát mit jelent ez az előírások be nem tartása esetén ténylegesen kiszabott szankciók tekintetében? Eddig a legtöbb ügyvédnek sikerült elkerülnie, és a szankciókat nagyrészt figyelmeztetésként vagy (feltételes) felfüggesztésként alakították ki. Ez a legtöbb közjegyző és könyvelő esetében is így volt. Eddig azonban nem mindenki volt ilyen szerencsés. Az UBO regisztrációjának és kilétének elmulasztása miatt egy vállalat már 1,500 eurós bírságot kapott.

Egy adótanácsadó 20,000 10,000 eurós bírságot kapott, amelyből XNUMX XNUMX euró feltételhez kötött, mert szándékosan nem jelentett szokatlan tranzakciót. Előfordult már, hogy ügyvédet és közjegyzőt távolítottak el irodájukból. Ezek a súlyos szankciók azonban többnyire a Wwft szándékos megsértésének eredménye. Mindazonáltal a tényszerűen csekély pénzbírság, figyelmeztetés vagy felfüggesztés nem jelenti azt, hogy a szankciót ne éreznék súlyosnak. Hiszen a szankciókat nyilvánosságra lehet hozni, megteremtve a „megnevezés és megszégyenítés” kultúráját, ami biztosan nem tesz jót az üzletnek.

Összegzés

A Wwft elengedhetetlen, de összetett szabályhalmaznak bizonyult. Különösen az ügyfelek kivizsgálása igényel némi műveletet, többnyire a hangsúly eltolódásától a tényleges üzleti tevékenységtől és - ami a legfontosabb - az ügyféltől, idő- és pénzveszteséggel, és nem utolsó sorban a frusztrált ügyfelekkel szemben. Mindeddig a büntetéseket alacsony szinten tartották, annak ellenére, hogy ezek a bírságok óriási magasságot érhetnek el. A névadás és a megszégyenítés ugyanakkor olyan tényező is, amely mindenképpen nagy szerepet játszhat. Ennek ellenére úgy tűnik, mintha a Wwft elérné céljait, bár a megfeleléshez vezető út tele van akadályokkal, papírmegyékkel, ijesztő megtorlásokkal és figyelmeztető lövésekkel.

Finally

Ha a cikk elolvasása után további kérdése vagy megjegyzése van, forduljon bizalommal Mr. Ruby van Kersbergen, ügyvéd a címen Law & More keresztül [e-mail védett] vagy Tom Meevis ügyvéd úrnak Law & More keresztül [e-mail védett] vagy hívjon minket a +31 (0)40-3690680 telefonszámon.

Jogi segítségre van szüksége?

Kapcsolat Law & More szakértői útmutatásért jogi ügyeiben. Többnyelvű csapatunk készen áll a segítségére.

Kapcsolódó cikkek

Amikor a vállalkozók úgy döntenek, hogy formalizálják üzleti tevékenységüket, a kereskedelmi realitások gyakran gyorsabban változnak, mint ahogy

Az M&A tranzakciók nem a rossz szándék miatt kudarcot vallanak. Azért buknak meg – vagy válnak váratlanul költségessé –, mert a jogi...

Sok vállalkozó túl sokáig vár a BV (korlátolt felelősségű társaság) alapításával, vagy elkezd

Maradjon naprakész a holland joggal kapcsolatban

Iratkozzon fel hírlevelünkre a legfrissebb jogi információkért, szabályozási frissítésekért és gyakorlati tanácsokért.