A holland jog jelenleg három társasági formát ismer: a maatschap-ot, amelyet főként szakmai gyakorlatra használnak, a közkereseti társaságot (VOF), amelyet kereskedelmi vállalkozásokra használnak, és a betéti társaságot (CV), amely egy csendestársat ad hozzá, aki tőkét juttat el anélkül, hogy vagyonkezelést végezne. Egyik sem rendelkezik jogi személyiséggel, és mindegyikben a partnerek személyesen felelősek – egyetemlegesen a VOF-ban és a CV-ben, valamint egyenlő arányban a maatschapban.
Jogi alapjuk régi, és széles körben úgy tartják, hogy már nem felel meg a modern gyakorlatnak, és egy modernizációs törvényjavaslat is előkészítés alatt áll már néhány éve. Amíg hatályba nem lép, a meglévő szabályok teljes mértékben érvényesek, és a társasági szerződés marad az a dokumentum, amely szinte mindent eldönt: a hozzájárulásokat, a nyereségmegosztást, a döntéshozatalt, a kilépő partner helyzetét és a vállalkozás folytatását.
Megkülönböztetni a szakmát és az üzleti életet
Először is, három helyett csak két jogi forma fog a társasági társaság alá tartozni, nevezetesen a társasági társaság és a betéti társaság, és a továbbiakban nem tesznek különbséget a társaság és a VOF között. Ami a nevet illeti, a partnerség és a VOF továbbra is fennáll, de a köztük lévő különbségek megszűnnek. A változás eredményeként elmosódik a szakma és a vállalkozás közötti különbség. Ha vállalkozóként társas társaságot szeretne létrehozni, akkor most is mérlegelnie kell, hogy tevékenysége részeként melyik jogi formát választja, a társulást vagy a VOF-t.
Hiszen a partnerséggel van egy szakmai gyakorlatot érintő együttműködés, míg a VOF-al egy üzleti működést. Egy szakma főként olyan önálló szakmákat érint, amelyekben a munkát végző személy személyiségi adottságai központi szerepet töltenek be, ilyenek például a közjegyzők, könyvelők, orvosok, ügyvédek. A cég inkább a kereskedelmi szférában tevékenykedik, és elsődleges célja a profitszerzés. A partnerkapcsolatok modernizálásáról szóló törvényjavaslat hatálybalépése után ez a választás elhagyható.
Felelősség
A kettőről három társaságra való átállás miatt a felelősség tekintetében is megszűnik a különbség. Jelenleg a közkereseti társaság partnerei csak egyenlő részben felelnek, míg a VOF partnerei a teljes összegért. A társulások korszerűsítéséről szóló törvényjavaslat hatálybalépése következtében a partnerek (a társaságon kívül) egyetemlegesen felelnek a teljes összegért.
Ez jelentős változást jelent például a könyvelők, közjegyzők vagy orvosok „volt közkereseti társaságai” számára. Ha azonban egy megbízást a másik fél kifejezetten csak az egyik partnerre bízott, akkor a felelősség is kizárólag ezt a partnert terheli (a társasággal együtt), a többi partner kivételével.
Partnerként csatlakozik-e a partnerséghez a partnerkapcsolatok modernizálásáról szóló törvény hatálybalépése után? Ebben az esetben a változás következtében Ön csak a cég bejegyzését követően keletkező tartozásaiért felel, és már nem a belépés előtt keletkezett tartozásokért. Szeretnél lemondani partnerként? Ezt követően legkésőbb öt évvel a társaság kötelezettségeiért való felelősségének megszűnése után szabadul fel.
Egyébként a hitelezőnek először magát a társaságot kell beperelnie minden fennálló tartozása miatt. A hitelezők csak abban az esetben léphetnek át a partnerek egyetemleges felelősségére, ha a társaság nem tudja fizetni a tartozásokat.
Jogi személy, alapítás és folytatás
A társulások korszerűsítéséről szóló törvényjavaslatban a törvénymódosításokkal összefüggésben a társulások automatikusan saját jogi személyt is kijelölnek. Más szóval: a társaságok, akárcsak az NV és a BV, a jogok és kötelezettségek független hordozóivá válnak. Ez azt jelenti, hogy a partnerek már nem egyénileg, hanem közösen lesznek tulajdonosai a közös vagyonhoz tartozó vagyontárgyaknak.
A társaság külön vagyont és likvid eszközöket is kap, amelyek nem keverednek a partnerek magánvagyonával. Így a társaságok önállóan is ingatlantulajdonosokká válhatnak a cég nevére kötött szerződések révén, amelyeket nem kell minden partnernek minden alkalommal aláírnia, és könnyen átruházhatják azokat.
Az NV-vel és a BV-vel ellentétben a törvényjavaslat nem írja elő közjegyzői közreműködést közjegyzői okirat vagy indulótőke formájában a partnerségek bejegyzéséhez. Jelenleg nincs jogi út jogi személy bejegyzésére közjegyző közreműködése nélkül. A felek partnerséget hozhatnak létre egymással együttműködési megállapodás megkötésével. A megállapodás nyomtatványa ingyenes. A szabványos együttműködési megállapodás könnyen megtalálható és letölthető online.
A jövőbeni bizonytalanságok és költséges eljárások elkerülése érdekében azonban célszerű szakjogászt bevonni az együttműködési megállapodások területén. Szeretne többet megtudni az együttműködési megállapodásról? Ezután lépjen kapcsolatba a Law & More szakemberek.
A társulások korszerűsítéséről szóló törvényjavaslat továbbá lehetővé teszi, hogy a vállalkozó egy másik partner kilépése után is folytathassa a céget. A partnerséget már nem kell először feloszlatni, és más megállapodás hiányában továbbra is fennáll. A társas társaság feloszlása esetén lehetőség van arra, hogy a megmaradt tag egyéni cégként folytatja a társaságot.
A tevékenység folytatása melletti megszűnés egyetemes jogcímen történő átruházást von maga után. Ebben az esetben a számlához ismét nem kell közjegyzői okirat, de a nyilvántartott ingatlan átruházásához szükséges a kézbesítéshez szükséges formai követelmények betartása.
Röviden, ha a törvényjavaslatot a jelenlegi formájában fogadják el, akkor vállalkozóként nemcsak könnyebb társaságot alapítani társasági formában, hanem folytatni és esetleg nyugdíjba hagyni is. A partnerségek korszerűsítéséről szóló törvényjavaslat hatálybalépésével összefüggésben azonban a jogi személyiséggel vagy a felelősséggel kapcsolatos számos fontos kérdést szem előtt kell tartani. Nál nél Law & More megértjük, hogy az új jogszabály útközben még sok kérdés és bizonytalanság merülhet fel a változások körül.
Szeretné tudni, mit jelent az Ön cége számára a Modernizációs Partnerségi törvény hatálybalépése? Vagy szeretne tájékozódni erről a törvényjavaslatról és a társasági jog területére vonatkozó egyéb jogi fejleményekről? Ezután lépjen kapcsolatba Law & More. Ügyvédeink a társasági jog szakértői és személyes megközelítést alkalmaznak. Örömmel nyújtanak Önnek további információkat vagy tanácsokat!
