A semmisnek nyilvánított választottbírósági ítélet elismerése és végrehajtása
Sok nemzeti és nemzetközi kereskedelmi szerződésben gyakran előfordul, hogy a vállalkozások választottbírósági eljárást alkalmaznak az üzleti viták rendezésére. Ez azt jelenti, hogy az ügyet egy választottbíróhoz rendelik, nem pedig egy nemzeti bírósági bíróhoz. A választottbírósági ítélet végrehajtásához a végrehajtás helye szerinti ország bírájának végrehajthatóvá nyilvánítást (exequatur) kell kiadnia. A végrehajthatóvá nyilvánítás (exequatur) a választottbírósági ítélet elismerését jelenti, és egy jogi ítélettel egyenértékűen végrehajtható vagy végrehajtható.
A külföldi ítéletek elismerésének és végrehajtásának szabályait a New York-i Egyezmény szabályozza. Ezt az egyezményt az Egyesült Nemzetek diplomáciai konferenciája fogadta el 10. június 1958-én New Yorkban. Ez az egyezmény elsősorban a külföldi jogi ítéletek szerződő államok közötti elismerési és végrehajtási eljárásának szabályozására és megkönnyítésére jött létre.
Jelenleg 159 állam csatlakozott a New York-i Egyezményhez.
Mérlegelési jogkör a New York-i egyezmény V. cikkének (1) bekezdése alapján
A New York-i Egyezmény V. cikkének (1) bekezdésén alapuló elismerés és végrehajtás tekintetében a bíró kivételes esetekben mérlegelési jogkörrel rendelkezik. Elvileg a bíró nem vizsgálhatja vagy értékelheti a jogi ítélet tartalmát az elismeréssel és végrehajtással kapcsolatos ügyekben. Vannak azonban kivételek a jogi ítélet lényeges hiányosságainak súlyos jelei esetén, amelyek esetén az nem tekinthető tisztességes eljárásnak.
Egy másik kivétel e szabály alól akkor alkalmazható, ha kellően valószínű, hogy tisztességes eljárás esetén az a választottbírósági ítélet hatályon kívül helyezéséhez is vezetett volna. A Legfelsőbb Bíróság következő fontos esete jól szemlélteti, hogy milyen mértékben alkalmazható a kivétel a mindennapi gyakorlatban. A fő kérdés az, hogy egy orosz bíróság által hatályon kívül helyezett választottbírósági ítélet továbbra is átmehet-e az elismerési és végrehajtási eljáráson Hollandiában.
Az ügy egy orosz jogi személyről szól, amely egy nemzetközileg működő acélgyártó, az OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK). Az acélgyártó az oroszországi Lipecki régió legnagyobb munkaadója. A cég részvényeinek többsége VS Lisin orosz üzletember tulajdonában van. Lisin a szentpétervári és tuapsei átrakodó kikötők tulajdonosa is.
Lisin magas pozíciót tölt be a United Shipbuilding Corporation orosz állami vállalatnál, és érdekeltségei vannak a Freight One orosz állami vállalatban, amely vasúttársaság. A választottbírósági eljárást is magában foglaló adásvételi szerződés alapján mindkét fél megállapodott a Lisin NLMK-részvényeinek vételéről és eladásáról az NLMK-nak.
Egy vita és az NLKM nevében a vételár késedelmes kifizetése után Lisin úgy dönt, hogy az ügyet az Orosz Föderáció Kereskedelmi és Iparkamarájának Nemzetközi Kereskedelmi Választottbírósága elé viszi, és követeli a részvények vételárának megfizetését. neki 14,7 milliárd rubelt. Az NLMK védekezésében előadja, hogy Lisin már kapott előleget, ami azt jelenti, hogy a vételár összege 5,9 milliárd rubelre változott.
2011. márciusban büntetőeljárást indítottak Lisin ellen a csalás gyanúja miatt, az NLMK-vel folytatott részvény-ügylet részeként, valamint az NLMK elleni ügyben a választottbírósági félrevezetés gyanúja miatt. A panaszok azonban nem vezettek büntetőeljárás alá.
A Választottbíróság, ahol a Lisin és az NLMK közötti ügyet tárgyalták, az NLMK-t 8,9 rubel fennmaradó vételár megfizetésére ítélte, és mindkét fél eredeti keresetét elutasította. A vételárat ezt követően a Lisin vételárának fele (22,1 milliárd rubel) és az NLMK által számított érték (1,4 milliárd rubel) alapján számítják ki. Az előleggel kapcsolatban a bíróság 8,9 milliárd rubel megfizetésére ítélte az NLMK-t.
A választottbíróság határozata ellen fellebbezésnek nincs helye, és az NLMK a Lisin által elkövetett csalás korábbi gyanúja alapján a Moszkvai Városi Választottbíróságtól kérte a választottbírósági ítélet hatályon kívül helyezését. A keresetet átruházták, és a választottbírósági ítéletet hatályon kívül helyezték.
A Lisin nem áll ki mellette, és letiltási végzést kíván érvényesíteni az NLMK által az NLMK international BV saját tőkéjében lévő részvényeire vonatkozóan. AmsterdamAz ítélet hatályon kívül helyezése lehetetlenné tette a védelmi intézkedés iránti kérelem benyújtását Oroszországban. Ezért Lisin kérte a választottbírósági ítélet elismerését és végrehajtását. Kérését elutasították.
A New York-i egyezmény alapján bevett gyakorlat, hogy annak az országnak az illetékes hatósága, amelynek igazságszolgáltatási rendszerén a választottbírósági ítélet alapul (jelen esetben az orosz rendes bíróságok), a nemzeti joga keretein belül dönt a választottbírósági ítéletek hatályon kívül helyezéséről. Elvileg a végrehajtási bíróság nem jogosult ezeket a választottbírósági ítéleteket értékelni. A bíróság az ideiglenes eljárásban úgy ítéli meg, hogy a választottbírósági ítélet nem hajtható végre, mivel már nem létezik.
Lisin fellebbezést nyújtott be ez ellen az ítélet ellen Amsterdam Fellebbviteli Bíróság. A Bíróság úgy véli, hogy elvileg egy megsemmisített választottbírósági ítéletet általában nem vesznek figyelembe elismerés és végrehajtás céljából, kivéve, ha kivételes esetről van szó. Kivételes esetről van szó, ha erős jelek utalnak arra, hogy az orosz bíróságok ítélete lényeges hibáktól mentes, így az nem tekinthető tisztességes eljárásnak. Amsterdam A Fellebbviteli Bíróság ezt a konkrét esetet nem tekinti kivételnek.
Lisin fellebbezést nyújtott be az ítélet ellen. Lisin szerint a bíróság nem vette figyelembe az V. cikk (1) bekezdésének e) pontja alapján a bíróságnak biztosított mérlegelési jogkört sem, amely azt vizsgálja, hogy egy külföldi érvénytelenítési ítélet felülbírálhatja-e a hollandiai választottbírósági ítélet végrehajtási eljárását. A Legfelsőbb Bíróság összehasonlította az Egyezmény szövegének hiteles angol és francia változatát. Úgy tűnik, hogy mindkét változat eltérő értelmezést tartalmaz a bíróságnak biztosított mérlegelési jogkörrel kapcsolatban. Az V. cikk (1) bekezdésének e) pontjának angol változata a következőket mondja ki:
- Az ítélet elismerését és végrehajtását csak annak a félnek a kérésére lehet megtagadni, akivel szemben azt megtámadják, csak akkor, ha ez a fél az illetékes hatóságnak bemutatja az elismerést és a végrehajtást, ha:
(...)
- e) A határozat még nem vált kötelező érvényűvé a felekre nézve, vagy azt annak az országnak az illetékes hatósága hatályon kívül helyezte vagy felfüggesztette, ahol vagy amelynek joga alapján a határozatot meghozták.”
Az V. cikk (1) bekezdésének e) pontjának francia változata a következőket írja elő:
„1. La reconnaissance et l'exécution de la mondat ne seront refusées , sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette partie fournit à l'autorité compétente du pays où la reconnaiséescu et sont'veexéessance
(...)
- e) Que la mondat n'est pas encore devenue obligatoire pour les party ou a été annulée ou suspendue par une autorité compétente du pays dans lequel, ou d'après la loi duquel, la mondat egy été rendue. "
Az angol változat mérlegelési jogköre („may be refused”) szélesebb körűnek tűnik, mint a francia változaté („ne seront refusées que si”). A Legfelsőbb Bíróság számos eltérő értelmezést talált más forrásokban az egyezmény helyes alkalmazásával kapcsolatban.
A Legfelsőbb Bíróság saját értelmezéseinek hozzáadásával próbálja tisztázni az eltérő értelmezéseket. Ez azt jelenti, hogy a mérlegelési jogkör csak akkor alkalmazható, ha az Egyezmény szerinti megtagadási ok fennáll. Ebben az esetben a „választottbírósági ítélet hatályon kívül helyezésére” vonatkozó megtagadási okról volt szó. Lisinnek kell a tények és körülmények alapján bizonyítania, hogy a megtagadási ok megalapozatlan.
A Legfelsőbb Bíróság teljes mértékben egyetért a Fellebbviteli Bíróság álláspontjával. A Legfelsőbb Bíróság szerint csak különleges eset állhat fenn, amikor a választottbírósági ítélet hatályon kívül helyezése olyan indokokon alapul, amelyek nem felelnek meg az V. cikk (1) bekezdésében foglalt elutasítási indoknak. Bár a holland bíróság mérlegelési jogkörrel rendelkezik az elismerés és végrehajtás esetében, ez mégsem vonatkozik a hatályon kívül helyezésről szóló ítéletre ebben a konkrét esetben. Lisin kifogásának esélye sincs a sikerre.
A Legfelsőbb Bíróság ezen ítélete világos értelmezést ad arra vonatkozóan, hogy a New York-i Egyezmény V. cikkének (1) bekezdését hogyan kell értelmezni a bíróságnak a semmisnek nyilvánító választottbírósági ítélet elismerése és végrehajtása során biztosított mérlegelési jogkör esetében. Ez röviden azt jelenti, hogy a semmissé nyilvánító ítéletet csak különleges esetekben lehet hatályon kívül helyezni.
