Egy hollandiai házhozszállítási rendszerben a csődbe ment vállalkozás életképes részeit kivásárolják a vagyonból, és általában egy meglévő vagy újonnan alapított jogi személyben folytatják a működést. Az adósságok a csődbe ment vállalatnál maradnak, amelyet ezután felszámolnak. Ez a különbség magyarázza, miért vonzó az újraindítás, és egyúttal azt is, hogy miért kell körültekintően kezelni, mivel a gyakorlat sokkal árnyaltabb, mint az „eszközök be, adósságok ki”.
Az újraindítás önmagában nem jogi okirat; a holland jog nem használja ezt a kifejezést. Lényegében általában egy vagyonügyletről van szó: a vevő és a csődgondnok ( kurátor ) közötti adásvételi megállapodásról, amelyet a csődgondnok hivatalára vonatkozó korlátokon belül kötnek meg. Az, hogy ez az ügylet adózási és foglalkoztatási szempontból is tiszta üzletnek tekinthető-e, a tényleges tényektől függ, és különösen attól, hogy valóban egy olyan gazdasági egység átruházásáról van-e szó, amely megőrzi identitását.
Pontosan mit veszel?
Eszközöket és tevékenységeket vásárol, nem pedig egy egész vállalkozást jogi személyként értelmezve. Gondoljon a készletekre, gépekre, felszerelésekre és szerelvényekre, szellemi tulajdonjogokra, mint például a kereskedelmi név, a goodwill és az ügyfélkör, amennyiben ezek átruházhatók és a hagyaték részét képezik.
Amit elvileg nem vállalsz át, azok az adósságok. Ezek a csődbe ment cégnél maradnak, és a törvényes prioritási sorrend szerint a vagyonból származó bevételből kerülnek kifizetésre. Ebben a tekintetben egy vagyonügylet alapvetően különbözik egy részvényügylettől, amelyben minden korábbi és feltételes kötelezettséget is örökölsz.
A vállalkozás átruházásának kérdése
Túl gyors lenne azt állítani, hogy az újraindítás mindig „csak” egy eszközátruházás további következmények nélkül. A holland jog egy üzleti tevékenység egy részét is vállalkozásként kezeli, és előírja, hogy az átruházás „egy olyan gazdasági egység átruházása esetén történik, amely megőrzi identitását megállapodás, egyesülés vagy szétválás alapján” ( a Holland Polgári Törvénykönyv 7:662. cikkének (1) és (2) bekezdése ). Az, hogy egy adott újraindítás megfelel-e ennek a minősítésnek, olyan tényektől függ, mint a tevékenységek folytatása, az ügyfelek és az eszközök átvétele, valamint az, hogy a munkaerő nagy része valóban folytatja-e a munkát. Ennek közvetlen következményei vannak arra nézve, hogy a munkavállalói jogok automatikusan átszállnak-e, amivel az alábbiakban részletesebben foglalkozunk.
A vagyonkezelő csak azt értékesítheti, ami a hagyatékhoz tartozik.
A zálogjog vagy jelzálogjog jogosultjai elvileg úgy érvényesíthetik jogaikat, mintha nem lenne csődeljárás ( 57. cikk Fw ). Ez nem teszi lehetetlenné a vagyonkezelő általi minden értékesítést, de a biztosítékkal rendelkező hitelező helyzetét és rangját a bevételben tiszteletben kell tartani. Ugyanez a kiindulópont vonatkozik a tulajdonjog fenntartására is: az, hogy egy vagyontárgy kívül esik-e a vagyonon, a záradék érvényességétől és hatályától, valamint a csődeljárás bejelentésének időpontjában fennálló tényállástól függ. Ez nem automatikus, és vagyontárgyankénti vizsgálatot igényel.
Ki dönt az újrakezdésről?
A vagyonkezelő a felügyelő bíró ( rechter-commissaris ) felügyelete alatt kezeli és számolja fel a hagyatékot ( 68. Fw. cikk ). A vagyonkezelő felhatalmazást kap a vagyontárgyak értékesítésére ( 101. Fw. cikk ), az értékesítés pedig nyilvánosan vagy a felügyelő bíró engedélyével magánjogi megállapodás alapján történik ( 176. Fw. cikk ), a korlátozott méretű értékesítésekre vonatkozó törvényi kivételtől eltekintve.
A törvény nem írja elő a névlegesen legmagasabb ajánlat elfogadását. A hagyaték kezelése és felszámolása során a vagyonkezelő többek között mérlegeli a bevételt, a teljesíthetőséget, a fizetés bizonyosságát és az időt. Ezért a finanszírozási feltétel nélküli, jól megalapozott ajánlatot gyakran előnyben részesítik a bizonytalan finanszírozású magasabb ajánlattal szemben. Egy külföldi vevő számára ezt érdemes komolyan venni: a pénzeszközök igazolása és a napokon belüli aláírásra vonatkozó megbízás itt nagyobb súllyal esik latba, mint a vételár.
Időnyomás
A csődöt követően a hagyaték gyakran gyorsan veszít az értékéből, ahogy a személyzet távozik, az ügyfelek pedig továbblépnek. Ezért az újraindítási tranzakciók általában napok, nem pedig hetek alatt lezajlanak. A hagyományos értelemben vett átvilágítás nem áll rendelkezésre, és a vagyonkezelő semmilyen garanciát nem vállal.
A lehűtési időszak
A felügyelő bíró legfeljebb két hónapos türelmi időszakot rendelhet el, amely egyszer további két hónappal meghosszabbítható, és amely alatt harmadik fél a bíró engedélye nélkül nem gyakorolhat visszkereseti jogot a hagyaték vagyonával szemben, és nem követelheti vissza a vagyontárgyakat ( 63a. cikk (1) bekezdés Fw ). Ez tárgyalási mozgásteret biztosít a vagyonkezelőnek, de nem jelent általános korlátozást a harmadik felek összes jogára vonatkozóan: a hagyaték hitelezői kifejezetten ki vannak zárva, és a rendelkezés nem érinti a zálogjogosultnak a türelmi időszakon kívüli érvényesítési jogát.
Mi történik a munkaerővel?
Vevőként ez a legnagyobb kockázatot hordozó tétel, és egyben az is, amellyel kapcsolatban a legtöbb félreértés merül fel. A fő szabály az, hogy vállalkozás átruházásakor a munkaszerződésből eredő jogok és kötelezettségek törvény erejénél fogva átszállnak a megszerzőre ( Ptk. 7:663. cikke ). A 7:666. cikkely kivételt képez, ha a munkáltatót csődbe mentették, és a vállalkozás a vagyon része.
Ez a kivétel nem jelent szabad utat, és ez az a pont, ahol az újraindítás jogilag megszakadhat. Először is meg kell állapítani, hogy egyáltalán vállalkozás-átruházás történt-e; csak ezután jön szóba a csődkivétel. Ha egy tartósan szervezett gazdasági egység továbbra is létezik, miközben megőrzi identitását, a munkaerő továbbra is átruházható a törvény erejénél fogva, még a csőd után is. Ez az értékelés a tényeken alapul, nem pedig a „csőd-újraindítás” címkén, és az elmúlt évek esetjoggyakorlata mindkét eredményt mutatja.
Gyakorlatilag ez azt jelenti, hogy a választás szabadságát, amelyre az újrakezdések gyakran épülnek, nem lehet adottságként kezelni. Ha gyakorlatilag a teljes munkaerőt lényegesen rosszabb feltételekkel veszi vissza, miközben a vállalkozás valójában zökkenőmentesen működik tovább, fennáll annak a valós veszélye, hogy a bíróság végül is vállalkozásátruházást állapít meg, az összes ezzel járó jogosultsággal együtt. A diszkrimináció tilalma továbbra is teljes mértékben érvényes.
A vagyonfelügyelő a folyamatban lévő munkaszerződéseket legfeljebb hathetes felmondási idő betartásával szünteti meg, amelyhez a felügyelő bíró engedélye szükséges; a csődeljárás megszüntetésétől kezdve a munkabér és a kapcsolódó járulékok a hagyaték tartozásai ( 40. cikk ).
A munkavállaló helyzetének teljes körű kezelése, a vállalkozás átruházására, az UWV bérgarancia-rendszerére, az átmeneti kifizetésre és a betegségre vagy terhességre vonatkozó esetjoggal együtt, a „Holland munkáltatója csődben van: mi történik az állásával” című dokumentumban található. Figyelje meg a különbséget a másik fizetésképtelenségi útvonalhoz képest: a kifizetések felfüggesztése alatti átruházás esetén a 7:666. cikk szerinti kivétel nem alkalmazható, és a személyzet átruházása elvileg törvény erejénél fogva történik.
Előcsomagolás: hol tartanak a dolgok?
Egy előre elkészített csődeljárás során a csődeljárás előtt csendben, egy leendő vagyonfelügyelő és egy leendő felügyeleti bíró felügyelete alatt készítik elő az újraindítást, az érték és a munkahelyek megőrzése céljából. A vevő számára a vonzerő nyilvánvaló: a vállalkozás kevesebb értéket veszít, mivel az ügyfelek és az alkalmazottak nem maradnak hetekre bizonytalan helyzetben.
Ezzel szemben egy olyan bizonytalanság áll fenn, amelyet az ügylet előtt mérlegelni kell. Az Európai Unió Bírósága a Smallsteps és a Heiploeg ügyekben meghatározta azokat a feltételeket, amelyek teljesülése esetén a munkavállalók védelmével kapcsolatos fizetésképtelenségi kivétel érvényesül, és ezek egyike az, hogy az eljárás törvényi vagy közigazgatási rendelkezésekben legyen rögzítve ( EUB 2017. június 22., C-126/16 ; EUB 2022. április 28., C-237/20 ). Ez a követelmény jelenti a vitapontot Hollandiában. A holland Legfelsőbb Bíróság a Heiploeg ügyben kimondta, hogy a leendő vagyonkezelő és a leendő felügyelő bíró helyzetét nem szabályozza törvény, így a lefolytatott pre-pack eljárás nem felelt meg ezeknek a feltételeknek ( Legfelsőbb Bíróság 2023. október 6., ECLI:NL:HR:2023:1372 ).
A törvényjavaslat, az Üzletmenet-folytonossági Törvény I., amely törvényi alapot adna a pre-packnek, 2026. augusztus 24-én még a Szenátus előtt van, és nem lépett hatályba. Amíg ez a rögzítés hiányzik, nincs garancia arra, hogy a fizetésképtelenségi kivételre is lehet támaszkodni. A következmény az Ön, mint vevő számára kézzelfogható: előfordulhat, hogy olyan munkaerővel találja magát szemben, amely a törvény erejénél fogva, a régi feltételek mellett került át, miközben az Ön ajánlata más feltételezésen alapult.
Újraindíthatja-e a vállalkozást a volt igazgató?
Igen. Nincs törvényi tilalom az ügyben ülő igazgató vagy részvényes általi újraindításra. A vagyonkezelő alaposabban megvizsgálja az ilyen tranzakciókat, és két kockázat súllyal esik latba.
Reális ár
A hitelezők hátrányos megkülönböztetése érdekében a független értékelés és az átlátható ajánlattételi eljárás szinte elengedhetetlen, amennyiben a másik fél kapcsolt fél.
Az igazgató felelőssége
Az eszközök megvásárlása nem védi meg az igazgatót a helytelen irányítás miatti vizsgálattól. Amennyiben a nyilvánvalóan helytelen irányítás a csőd egyik fontos oka, minden igazgató egyetemlegesen felelős a vagyonnal szemben a hiányért ( a Polgári Törvénykönyv 2:248. cikkének (1) bekezdése ), a feladatok megfelelő ellátásának általános normája mellett ( 2:9. cikk ). A személyes felelősség küszöbértéke magas: a Legfelsőbb Bíróság nemrégiben hatályon kívül helyezett egy fellebbviteli bíróság ítéletét, mivel az nem indokolta kellőképpen, hogy egy igazgatónak miért kellett volna bevonnia egy csoportvállalat hitelezőjét egy másik, különálló csoportvállalat adósságainak rendezésébe ( Legfelsőbb Bíróság 2026. június 12., ECLI:NL:HR:2026:912 ). Ezért tiszteletben kell tartani a csoportvállalatok különálló jogi személyiségét és elkülönült adósságpozícióját, és a közvetlen vagy közvetett igazgató felelőssége nem feltétlenül feltételezhető.
Bizonyos körülmények között kizárási határozat is kiszabható, többek között a hagyaték bizonyos károsítási formái, a csalárd elsőbbségi szabályok alapján érvénytelenített ügyletek, vagy a vagyonkezelővel való tájékoztatási és együttműködési kötelezettség súlyos megszegése esetén ( 106a. cikk ).
A semmissé nyilvánítás kockázata: csalárd előnyben részesítés
A csődöt megelőző tranzakciókat a vagyonkezelő a holland pauliana alapján megtámadhatja :
- 42. cikk Fw: a csődeljárás előtt végrehajtott, a hitelezőket károsító önkéntes jogcselekmények semmisnek nyilváníthatók, ha az adós tudta vagy tudnia kellett volna erről. Amennyiben a cselekmény nem ingyenes, például eladás, az is szükséges, hogy a másik fél is tudjon vagy tudnia kellett volna róla (42. cikk Fw).
- 47. cikk Fw: a már esedékessé vált tartozások kifizetése csak akkor semmisíthető meg, ha a kedvezményezett tudta, hogy már csődeljárást kértek, vagy ha konzultáció történt a hitelező másokkal szembeni előnyben részesítése érdekében (47. cikk Fw).
A 42. cikk értelmében vett „előnytudat” áll fenn, ha a cselekmény időpontjában a csődeljárás és az abban keletkező hiány mind az adós, mind a másik fél számára ésszerű valószínűséggel előre látható volt. Amennyiben egy sor jogi cselekmény összefügg, például egy sor olyan ügylet, amelyek együttesen készítik elő az újraindítást, a Legfelsőbb Bíróság a közelmúltban megerősítette, hogy ezt a tudást az egészre vonatkozóan értékelik: elegendő, ha az adott csoportba tartozó cselekmények egyikének végrehajtása során valamikor teljesült a tudás követelménye. A vagyonfelügyelő ezután az egész ügyletet érvénytelenítheti, nem csak azt az egyes cselekményt, amelynél a tudás ténylegesen jelen volt ( Legfelsőbb Bíróság, 2025. június 20., ECLI:NL:HR:2025:975 ). Ez növeli a csalárd előnyben részesítés kockázatát a csődeljárás előtti időszakban szakaszosan végrehajtott újraindítások esetében.
Szerződések, bérleti szerződések és engedélyek
A csődeljárás nem szünteti meg automatikusan a folyamatban lévő szerződéseket, és egy vagyonügylet esetében a szerződések sem szállnak át önként a vevőre. A szerződés átruházásához az eredeti szerződő fél és a harmadik fél közötti okiratra, valamint a másik fél kifejezett együttműködésére van szükség ( Ptk. 6:159. cikk ). A vevőnek ezért szerződésről szerződésre ellenőriznie kell, hogy lehetséges-e az átruházás, és hogy szükséges-e a másik fél hozzájárulása.
A bérleti szerződésre speciális fizetésképtelenségi szabályozás vonatkozik: mind a vagyonkezelő, mind a bérbeadó felmondhatja azt idő előtt, legfeljebb három hónapos felmondási idővel, és a csődeljárás megindításától kezdve a bérleti díj a hagyaték tartozása ( 39. cikk ). A vevő nem szerzi meg automatikusan a régi bérleti szerződést, és általában új bérleti szerződést kell tárgyalnia a bérbeadóval, vagy külön szerződésátruházást kell szerveznie.
A közjogi engedélyek gyakran személyhez vagy szervezethez kötődnek, és általában újra kell kérelmezni őket; az átruházás lehetősége az engedélyre vonatkozó konkrét közjogi szabályozástól függ.
Gyakran Ismételt Kérdések
Mit is jelent egy újraindítás?
Egy vállalkozás életképes részeinek fenntartása, általában a csődvagyonból származó eszközök megvásárlásával egy meglévő vagy újonnan alapított jogi személy által. Az „újraindítás” nem önálló jogi eszköz a holland jog szerint.
Maradnak a tartozások?
Elvileg igen: a tartozások a csődbe ment szervezetnél maradnak, és a vagyonkezelő a törvényes prioritási sorrend szerint kezeli azokat. A biztosítéki jogok, mint például a zálogjog és a tulajdonjog fenntartása, azonban az adott vagyontárgyhoz kapcsolódnak, és eseti alapon kell vizsgálni őket; nem esnek automatikusan és vizsgálat nélkül a csődvagyonon kívül.
Automatikusan átkerülnek-e az alkalmazottak?
Nem automatikusan, de soha sem. A Polgári Törvénykönyv 7:666. cikke tartalmaz egy csődeljárási kivételt az automatikus átruházás fő szabálya alól, de ez a kivétel csak akkor érvényes, ha bizonyos feltételek teljesülnek, különösen akkor, ha az eljárás valóban a felszámolásra, nem pedig az üzletmenet folytatására irányul-e. Különösen egy törvényi alap nélküli pre-pack esetében ez jelenleg bizonytalan, amint azt a Smallsteps és Heiploeg esetjog is mutatja. A vevő ezért nem hivatkozhat egyszerűen a teljes választási szabadságra.
Újraindításon gondolkodik, vagy beszállítóként, esetleg bérbeadóként áll ezzel szemben? Fizetésképtelenségi ügyvédeink felmérik a struktúrát és a kockázatokat, mielőtt ajánlatot tenne. Tekintse meg csőddel és fizetésképtelenséggel foglalkozó oldalunkat , valamint óradíjainkat a hollandiai ügyvédi díjakra vonatkozóan.
Ez a cikk általános áttekintést nyújt a holland jogról és az európai joggyakorlatról a 2026. augusztus 24-i állapotuk szerint, és nem minősül jogi tanácsadásnak egy adott helyzetre vonatkozóan.
