A tulajdonjog fenntartása (eigendomsvoorbehoud) lehetővé teszi, hogy az eladó a már leszállított áruk tulajdonosa maradjon, amíg a vevő ki nem fizette azokat. Ez a leghatékonyabb védelem, amellyel a szállító rendelkezhet a vevő fizetésképtelenségével szemben: érvényes megállapodás esetén az áruk nem kerülnek a csődvagyonba, és azokat visszakövetelheti ahelyett, hogy rendes hitelezőként sorolnák be, és keveset vagy semmit sem kapna.
Két feltétel dönti el, hogy működik-e. A záradékról érvényesen meg kellett állapodni a szállítás előtt vagy a szállításkor – egy utólag küldött számlán szereplő hivatkozás már túl késői –, és az árunak továbbra is azonosíthatónak kell lennie, és nem válhatott új tétel részévé. Egy kiterjesztett záradék, amely az adott vevővel fennálló kapcsolatból eredő összes követelésre vonatkozik, nem csak egy adott szállítás számlájára, erősebb, és a Holland Polgári Törvénykönyv 3:92. cikke alapján megengedett.
Mit jelent a tulajdonjog a holland jog szerint?
A tulajdonjog a legátfogóbb jog, amivel valaki egy jószághoz rendelkezhet: másoknak tiszteletben kell tartaniuk, és a tulajdonos dönti el, hogy mi történik a jószággal. A tulajdonos például adásvételi szerződéssel átruházhatja a tulajdonjogot valaki másra.
Az érvényes átruházáshoz számos jogi feltételnek kell teljesülnie – többek között egy érvényes mögöttes megállapodásnak, a szállításnak és az eladónak az áru feletti rendelkezésre vonatkozó jogosultságának. A tulajdonjog tényleges átruházásának feltétele az áru leszállítása – például a vevőnek történő átadással –, nem pedig a vételár megfizetése, ahogy azt gyakran feltételezik. Más szóval, a vevő a szállítás pillanatában tulajdonossá válik, függetlenül attól, hogy a vételárat megfizették-e vagy sem, kivéve, ha Ön és a vevő másként állapodtak meg egy tulajdonjog-fenntartási záradékban.
Mi történik, ha nem állapodtak meg a tulajdonjog fenntartásában?
Tulajdonjog-fenntartási záradék nélkül a vevő a szállításkor tulajdonossá válik, még akkor is, ha még nem fizetett. Az adásvételi szerződés tartalmazza az árat és a fizetési feltételeket, de a szállítással ellentétben a fizetés nem jogi feltétele a tulajdonjog átruházásának. Ha a vevő ezután nem fizet, az árut nem lehet egyszerűen visszakövetelni.
A nem fizető vevő továbbra is hivatkozhat a megszerzett tulajdonjogára, és elvárjuk, hogy tiszteletben tartsa ezt a jogot. Ön az áruja és a fizetés nélkül marad. Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha a vevő hajlandó fizetni, de a fizetés megtörténte előtt fizetésképtelenné válik – ezt a helyzetet hivatott megelőzni a tulajdonjog fenntartása.
Hogyan védi Önt a tulajdonjog fenntartása elővigyázatosságból?
Jobb megelőzni, mint gyógyítani. Megállapodhat a vevővel abban, hogy a tulajdonjog csak akkor száll át, ha bizonyos feltételek – általában a teljes vételár – teljesülnek. Ez a tulajdonjog fenntartása, amelyet a Holland Polgári Törvénykönyv 3:92. cikke szabályoz: a megállapodás után Ön marad az áru tulajdonosa, amíg a vevő ki nem fizeti a teljes árat.
Ha a vevő nem fizet, vagy a fizetés előtt fizetésképtelenné válik, Ön jogosult az árut a tulajdonjog fenntartása alapján visszakövetelni. Ha a vevő nem működik együtt, a követelést lefoglalás és jogi eljárás útján érvényesítheti. Mivel végig Ön maradt a tulajdonos, az áru nem kerül a vevő csődvagyonába, és visszaszerezhető onnan. Miután a vevő teljes egészében kifizetett, a tulajdonjog automatikusan átszáll.
Hogyan néz ki a tulajdonjog fenntartása részletvásárlás esetén?
Egy gyakori, tulajdonjog-fenntartáson alapuló ügylet a részletvásárlás (huurkoop) – például egy autó részletekben történő vásárlása, amelyet a holland Polgári Törvénykönyv 7A:1576. cikke szabályoz. Részletvásárlás esetén a felek megállapodnak abban, hogy az eladott áru tulajdonjoga nem pusztán a leszállítással, hanem csak akkor száll át, ha a vevő a megállapodás szerinti összes tartozást kifizette.
A részletvásárlás főszabály szerint nem terjed ki az ingatlanokra és a legtöbb nyilvántartott árura; ezeket a kategóriákat külön szabályok szabályozzák, amelyeket a törvény kizár a részletvásárlási rendszerből . Kötelező rendelkezései célja, hogy megvédjék a vevőt – például egy autó esetében – a részletvásárlás túl könnyelmű megkötésétől, valamint az eladót a vevő indokolatlanul erős álláspontjától.
Hogyan lehet hatékonyan érvényesíteni a tulajdonjog-fenntartási záradékot?
Írásban rögzítse a záradékot – akár magában az adásvételi szerződésben, akár egy külön megállapodásban. A gyakorlatban általában az általános szerződési feltételekben szerepel, amely esetben az ezen feltételek alkalmazására vonatkozó jogi követelményeknek is meg kell felelni. Erről bővebben olvashat korábbi, az általános szerződési feltételekről és arról, amit róluk tudnia kell, szóló cikkünkben.
Magának a tulajdonjog fenntartására vonatkozó záradéknak is érvényesnek kell lennie. Ez akkor a legfontosabb, ha az áruk gazdát cserélnek, más anyagokkal kombinálják őket, vagy a vevő anyagi nehézségekbe kerül, mert pontosan ilyenkor kell tudnia bizonyos árukat úgy állítani, hogy továbbra is a sajátja. Ehhez a következő feltételeknek kell teljesülniük:
- az áruknak meghatározhatónak vagy azonosíthatónak (leírhatónak) kell lenniük
- az árukat nem építhették be új termékbe
- az árut nem lehetett új termékké átalakítani
Ne fogalmazd meg túl szűken a záradékot: minél szűkebb, annál nagyobb a kockázat. Ha több terméket szállítasz ugyanannak a vevőnek, célszerű úgy rendelkezni, hogy a teljes vételár kifizetéséig te maradj az összes leszállított termék tulajdonosa, még akkor is, ha a termékek egy részét már kifizetted. Ugyanez vonatkozik a vevő azon áruira is, amelyek tartalmazzák az Ön által szállított árut, vagy azokból készültek – ezt kiterjesztett tulajdonjog-fenntartásnak nevezzük.
Eladhatja-e a vevő azokat az árukat, amelyekre továbbra is vonatkozik a tulajdonjog fenntartása?
Mivel a vevő a tulajdonjog fenntartásának érvényessége alatt még nem tulajdonos, elvileg nem is ruházhatja át a tulajdonjogot másra. A gyakorlatban a vevők egyébként is rendszeresen eladják az árukat harmadik feleknek. A vevő és az eladó közötti kapcsolattól függően a vevőnek valójában felhatalmazása is lehet erre, például a vevő szokásos üzleti tevékenysége keretében.
Mindkét esetben nem követelheti vissza az árut ettől a harmadik féltől. A tulajdonjog fenntartása csak a vevőt köti, a külvilágot nem. Ezenkívül egy jóhiszeműen eljáró harmadik fél hivatkozhat a Polgári Törvénykönyv 3:86. cikkére, amely az ingóság jóhiszemű megszerzőjét védi. Ez a védelem csak akkor szűnik meg, ha a harmadik fél tudott az Ön és a vevő közötti tulajdonjog fenntartásáról, vagy tudta, hogy az ágazatban szokásos, hogy az ilyen árukat tulajdonjog fenntartással szállítják, és hogy a vevő pénzügyi nehézségekkel küzdött.
Gyakran Ismételt Kérdések
A tulajdonjog fenntartása ugyanaz, mint a zálogjog?
Nem. A tulajdonjog fenntartása a vevő fizetett összegig megőrzi az áruk tulajdonjogát Önnél, mint eladónál. A zálogjog (pandrecht) egy olyan biztosítéki jog, amely a vevő tulajdonában lévő árukon alapul, és amelyet fedezetként adnak át a hitelezőnek. A kettő létezhet egymás mellett, de különböző módon védik Önt.
A tulajdonjog fenntartása továbbra is segít, ha a vevő továbbértékesítette az árut?
Általában nem. Miután az árut jóhiszeműen eljáró harmadik félnek továbbértékesítették, vagy új termékké dolgozták fel, a tulajdonjog fenntartása általában nem jogosít fel Önt az adott árura, a fent ismertetett okok miatt.
Mi a minimum, amit egy tulajdonjog-fenntartási záradéknak tartalmaznia kell?
Legalább az árukat elég világosan kell leírni ahhoz, hogy azonosítani lehessen őket, a kikötést írásban rögzíteni kell a szállítás előtt vagy a szállításkor, és egyértelművé kell tenni, hogy mely követeléseket biztosítja – ideális esetben az adott vevővel fennálló kapcsolatából eredő összes követelést, ne csak az egyetlen szállítás számláját.
Összefoglalva
- A tulajdonjog fenntartása lehetővé teszi, hogy a leszállított áruk tulajdonosa maradjon, amíg a vevő teljes mértékben ki nem fizette azokat, így az áruk a vevő csődvagyonán kívül maradnak.
- A záradékot írásban kell megállapodni a szállítás előtt vagy a szállításkor; általában az általános szerződési feltételek tartalmazzák.
- Egy kiterjesztett záradék, amely a vevővel fennálló teljes jogviszonyra vonatkozik, nem csak egyetlen számlára, megengedett és erősebb védelmet nyújt.
- Miután az árut új termékké dolgozták fel, vagy jóhiszeműen eladták harmadik félnek, a tulajdonjog fenntartása általában már nem segít.
- Fogalmazza meg pontosan a záradékot: egy szűken megfogalmazott tulajdonjog-fenntartás olyan kockázatokat hagy nyitva, amelyeket egy tágabb, jól megfogalmazott záradék lefedne.
A tulajdonjog fenntartása jogilag hasznos, de a helyes megfogalmazás és hivatkozás technikai jellegű. Ügyvédeink a következő cégnél: Law & More szerződési jogra szakosodtak, és örömmel segítenek a tulajdonjog-fenntartási záradék kidolgozásában vagy értékelésében.
Nem biztos benne, hogy hol áll? Meséljen nekünk a helyzetéről. Egy munkanapon belül tájékoztatjuk a lehetőségeiről.
Hogyan Law & More segíthetünk ebben, ezt elmagyarázzuk a mi oldalunkon vállalati ügyvéd cimre.
