Az alaptőke a társaság alapszabályában meghatározott, részvényekre osztott saját tőkéje. Hollandiában csak egy korlátolt felelősségű társaság (BV) és egy nyilvánosan működő részvénytársaság (NV) rendelkezhet ezzel a tőkével; egyéni vállalkozás vagy közkereseti társaság egyáltalán nem bocsáthat ki részvényeket. A szám két szempontból is számít: meghatározza, hogy a részvényesek milyen összeget fizettek be és mire tarthatnak igényt, valamint meghatározza azokat a határokat, amelyeken belül a társaság később új részvényeket bocsáthat ki.
Bár a kifejezés számviteli fogalomnak tűnik, szinte minden felmerülő kérdés jogi jellegű – mit engedélyeznek az alapszabályok, hogyan korlátozható az átruházás, és mire jogosult a részvényes. Ez a cikk ismerteti a szerkezetet.
Mely cégek rendelkeznek részvénytőkével?
Részvényeket csak BV vagy NV bocsáthat ki, és mindkettőt közjegyzői okiratba foglalják. Mindkettő jogi személyiséggel rendelkezik, ami azt jelenti, hogy maga a társaság a jogok és kötelezettségek jogosultja: jogait harmadik felekkel szemben érvényesítheti, kötelezettségeit pedig vele szemben, nem pedig a mögötte álló személyekkel szemben lehet érvényesíteni.
A részvények birtoklása két dolgot biztosít: beleszólást a társaságba, amelyet a közgyűlésen lehet gyakorolni, valamint igényt a nyereségrészesedésre, ha és amikor osztalékfizetés történik. A két társasági forma közötti különbség főként az átruházhatóságban rejlik. A BV-k részvényei névre szólóak, és minden átruházás közjegyzőn keresztül történik. Egy NV rendelkezhet névre szóló és bemutatóra szóló részvényekkel is, ami lehetővé teszi a tőzsdei bevezetést. A fizikai bemutatóra szóló okiratok már nem forognak Hollandiában; a bemutatóra szóló részvényeket ma már értékpapírszámlán keresztül tartják, nem pedig átadható dokumentumként.
Van minimális alaptőke?
BV esetében nincs ilyen. A Flex-BV törvényhozás óta egy korlátolt felelősségű társaságot egy eurócent névértékű tőkével lehet alapítani, és a régi, tizennyolcezer eurós követelmény megszűnt.
Egy NV esetében a minimális kibocsátott és befizetett tőke negyvenötezer euró. Amennyiben az engedélyezett tőke magasabb ennél a minimumnál, annak legalább egyötödét ki kell bocsátani a holland Polgári Törvénykönyv 2:67. cikke értelmében. A tőkének a társaság alapításakor rendelkezésre kell állnia, amit bankszámlakivonattal kell igazolni.
A BV minimumkövetelményének eltörlése inkább formalitást szüntetett meg, mint kockázatot. A hitelezők továbbra is azt vizsgálják, hogy mi van ténylegesen a vállalatban, és egy néhány centes névleges tőkével bejegyzett vállalattól olyan biztosítékot kérnek, amelyet egy tőkésebb versenytárstól nem.
Milyen összetevői vannak a részvénytőkének?
Jegyzett tőke
Az alaptőke az alapszabályban meghatározott maximális összeg, amelyre részvények bocsáthatók ki. Vállalati részvénytársaság (BV) esetében ez opcionális, nem nyilvános részvénytársaság (NV) esetében. Az alaptőke még ki nem bocsátott részét portfólióban tartják, és ebből a portfólióból történő kibocsátással a társaság további tőkét gyűjt az alapszabály módosítása nélkül.
Kibocsátott tőke
A kibocsátott tőke a részvényeseknek ténylegesen kibocsátott részvények teljes névértéke. Új részvények kibocsátásakor emelkedik, beleértve az osztalékfizetést is. A részvények névértéken, névérték felett vagy névérték alatt is kibocsáthatók; a névérték feletti kibocsátás részvényfelár-tartalékot hoz létre a különbözetre, amely saját tőke, de nem része a névleges részvénytőkének.
Befizetett és lehívott tőke
A befizetett tőke a kibocsátott tőke azon része, amelyre a társaság ténylegesen kifizetést kapott. Amennyiben a kibocsátott részvényeket nem fizették be teljes egészében, a társaság a fennmaradó részre vonatkozóan követelést tart fenn a részvényessel szemben. Miután a társaság úgy döntött, hogy a fennmaradó részt ki kell fizetni, azt lehívják a tőkére, és a követelés azonnal érvényesíthetővé válik – ez egy olyan pont, amelyet a fizetésképtelenség felé vezető társaság részvényesei általában későn vesznek észre.
Hogyan lehet korlátozni a részvények átruházását?
A blokkoló megállapodás korlátozza a részvényes szabadságát, hogy bárkinek eladjon, és célja egyértelmű: megakadályozni, hogy a többi részvényes hirtelen egy idegennel találja magát üzleti kapcsolatban. Két formát alkalmaznak.
Egy ajánlati megállapodás értelmében a részvényesnek először fel kell ajánlania a részvényeket a többi részvényesnek, és csak akkor adhatja el azokat kívülállónak, ha azok elutasították. Egy jóváhagyási megállapodás értelmében a tervezett átruházáshoz a részvényesek előzetes jóváhagyása szükséges.
A BV esetében a holland Polgári Törvénykönyv 2:195. cikke alapértelmezettként egy ajánlati megállapodást ír elő, amely akkor alkalmazandó, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik. Mivel a Flex-BV jogszabályról van szó, az alapszabály eltérhet ettől, sőt teljesen kizárhatja a korlátozást. Az NV esetében a törvény nem ír elő ilyen megállapodást, bár az alapszabály a névre szóló részvények tekintetében előírhat ilyet; a bemutatóra szóló részvények természetüknél fogva szabadon forgalomképesek.
Részvénytőke, saját tőke és vállalati érték
A részvénytőke a saját tőkén belül helyezkedik el, amely a vállalat eszközeinek és a kötelezettségeinek az értéke. A saját tőke nem ugyanaz, mint amennyit a vállalat eladáskor ér, és a kettő összekeverése tárgyalási problémákat okozhat. A vállalati érték a vállalkozás működési értéke, függetlenül a finanszírozási módtól; a saját tőke értéke az, amit az eladó ténylegesen kap a részvényekért, azaz a vállalati érték és a nettó kamatozó adósság különbsége.
A jegyzett tőke sem mondja meg, hogy mennyit ér egy részvény. A névérték az alapszabályban szereplő érték; a piaci érték az, amit a vevő fizet, és egy tőzsdén jegyzett társaság esetében ezt a tőzsdei kereslet és kínálat határozza meg. Csak egy nem nyilvános részvénytársaság jegyezhető.
Gyakran Ismételt Kérdések
A részvénytőke a vállalat adóssága?
Nem. A részvénytőke a mérleg forrásoldalán jelenik meg, de saját tőke, nem kölcsön. A vállalat nem tartozik visszafizetéssel a részvényeseknek; amivel rendelkeznek, az egy maradványkövetelés, ezért felszámolás esetén a hitelezők mögött rangsorolódnak.
Valóban bejegyeztethető egy BV egyetlen eurócent tőkével?
Jogilag igen. Hogy ez ésszerű-e, az már más kérdés: a bankok, a bérbeadók és a nagyobb partnerek a vállalat tényleges pénzügyi helyzetét vizsgálják, és egy alultőkésített vállalat igazgatói nagyobb személyes felelősségre vonhatók, ha a vállalat nem tud eleget tenni a kötelezettségeinek.
Jogosult-e egy részvényes osztalékra?
Nem automatikusan. A közgyűlés dönt a nyereség sorsáról – teljes kifizetés, részleges kifizetés vagy egyáltalán nem –, és egy részvénytársaságban az igazgatótanácsnak azt is meg kell vizsgálnia, hogy a vállalat képes-e továbbra is fizetni az adósságait, mielőtt a kifizetésre kerülne sor.
Mi a részvényprémium-tartalék?
Amennyiben a részvényeket névértéküknél magasabb áron bocsátják ki, a többletet részvényfelárként könyvelik el. A saját tőke része, és erősíti a társaságot, de nem növeli a névleges alaptőkét, és saját osztalékfizetési szabályok vonatkoznak rá.
Tanácsadás a részvénytőkével és a részvénytulajdonlással kapcsolatban
A legtöbb vita ezen a területen nem a számokról, hanem az alapszabályról szól: egy olyan ajánlati megállapodásról, amelyet senki sem olvasott el a feltételek aláírása előtt, egy részvénykibocsátásról, amely felhígítja a meglévő részvényest, vagy a befizetetlen tőke lehívásáról a lehető legrosszabb pillanatban. A mi... útmutató a holland cégnyilvántartáshoz lefedi a vállalatról nyilvánosan rögzített információkat. Céget alapít, részvényeket bocsát ki vagy részvényesi megállapodást tárgyal? Kérjük, vegye fel a kapcsolatot a következővel: Law & More; vállalati jogászaink örömmel állnak rendelkezésére tanácsadással.
