Az alaptőke a társaság alapszabályában meghatározottak szerint részvényekre osztott saját tőkéje. Hollandiában csak a korlátolt felelősségű társaság (BV) és a nyilvánosan működő részvénytársaság (NV) rendelkezik alaptőkével; az egyéni vállalkozás vagy a közkereseti társaság egyáltalán nem bocsáthat ki részvényeket. Ez a szám két szempontból is fontos: megmutatja, hogy a részvényesek milyen összeget fizettek be, és mire tarthatnak igényt, valamint meghatározza azokat a korlátokat, amelyeken belül a társaság később új részvényeket bocsáthat ki.
A kifejezés számviteli fogalomnak tűnik, de szinte minden vele kapcsolatos kérdés jogi jellegű. Mit engedélyeznek a cikkelyek? Hogyan korlátozható az átruházás? Mire jogosult a részvényes? Ez a cikk ismerteti a struktúrát.
Mely cégek rendelkeznek részvénytőkével?
Csak BV vagy NV bocsáthat ki részvényeket. Mindkettőt közjegyzői okiratba foglalják, és mindkettő jogi személyiséggel rendelkezik.
A jogi személyiség azt jelenti, hogy maga a vállalat rendelkezik jogokkal és kötelezettségekkel. Jogait harmadik felekkel szemben is érvényesítheti, a hitelezők pedig a vállalattal, és nem a mögötte álló személyekkel szemben érvényesítik követeléseiket.
A részvények birtoklása két dolgot biztosít Önnek. Beleszólása van a vállalatba, amelyet a közgyűlésen gyakorol (algemene vergadering). És jogosult a nyereség egy részére, ha és amikor kifizetésre kerül sor.
A két társasági forma közötti fő különbség az átruházhatóság. A BV-k részvényei névre szóló részvények, és minden átruházáshoz közjegyzői okirat szükséges. Egy NV rendelkezhet névre szóló és bemutatóra szóló részvényekkel is, ami lehetővé teszi a tőzsdei bevezetést. A fizikai bemutatóra szóló okiratok már nem forognak Hollandiában: a bemutatóra szóló részvényeket mostantól értékpapírszámlán keresztül tartják, nem pedig átadható dokumentumként.
Van minimális alaptőke?
Egy BV esetében nincs minimális alaptőke. A Flex-BV törvény hatálybalépése óta egy korlátolt felelősségű társaságot (zártkörűen működő részvénytársaság) egy eurócent névértékű tőkével lehet alapítani; a régi, tizennyolcezer eurós követelmény megszűnt.
Egy NV esetében szigorúbbak a szabályok. A holland Polgári Törvénykönyv (BW) 2:67. cikke értelmében az engedélyezett és a jegyzett tőkének egyaránt legalább negyvenötezer eurónak kell lennie, és a jegyzett tőkéből legalább negyvenötezer eurót be kell fizetni. Az engedélyezett tőke legalább egyötödét ki kell bocsátani. Amennyiben a részvényeket az alapításkor készpénzben fizetik be, bankszámlakivonatnak (bankverklaring) kell igazolnia, hogy a pénz a társaság rendelkezésére áll (BW 2:93a. cikke).
A BV minimumának eltörlése egy formalitást szüntetett meg, nem pedig egy kockázatot. A hitelezők továbbra is azt vizsgálják, hogy mi van valójában a vállalatban. Egy néhány cent tőkével bejegyzett vállalattól olyan biztosítékot kérnek, amelyet egy jobban tőkésített versenytárstól nem.
Milyen összetevői vannak a részvénytőkének?
A jegyzett tőke engedélyezett, kibocsátott, befizetett és lehívott tőkéből tevődik össze. Mindegyiknek megvan a saját jogi jelentése.
Jegyzett tőke
Az engedélyezett tőke (maatschappelijk kapital) az alapszabályban meghatározott maximális összeg, amelyre részvények bocsáthatók ki. Vállalati részvénytársaság (BV) esetében ez opcionális, míg nem kötelező. A még ki nem bocsátott rész portfólióban van. A portfólióból történő részvénykibocsátás az, ahogyan a társaság további tőkét gyűjt az alapszabály módosítása nélkül.
Kibocsátott tőke
A kibocsátott tőke (geplaatst kapital) a részvényeseknek ténylegesen kibocsátott részvények teljes névértéke. Új részvények kibocsátásakor, beleértve az osztalékfizetést is, emelkedik.
A részvények névértéken vagy névérték felett, de névérték alatt nem bocsáthatók ki. A NV esetében a 2:80 BW cikk, a BV esetében pedig a 2:191 BW cikk előírja, hogy minden egyes részvényre ki kell fizetni a névértéket. A névérték feletti kibocsátás részvényfelár-tartalékot hoz létre a különbözetre. Ez a tartalék saját tőke, de nem része a névleges alaptőkének.
Befizetett és lehívott tőke
A befizetett tőke (gestort kapital) a kibocsátott tőke azon része, amelyért a társaság ténylegesen kifizetést kapott. Az alapszabály vagy a kibocsátási feltételek lehetővé tehetik, hogy a névérték egy részét később fizessék be; egy nem nyilvános részvénytársaság esetében ez a névérték legfeljebb háromnegyede (BW 2:80. cikk).
Amennyiben a részvényeket nem fizették be teljes egészében, a társaság a fennmaradó részre vonatkozóan követelést tart fenn a részvényessel szemben. Miután a társaság felszólította a fizetést, ez a rész lehívott tőkének minősül, és a követelés érvényesíthető. A részvényes nem mentesülhet a fizetési kötelezettség alól, és nem számíthatja be azt a társasággal szembeni saját követelésével szemben. A fizetésképtelenség előtt álló társaság részvényesei ezt gyakran későn veszik észre: a felszámoló behajthatja a be nem fizetett tőkét.
Hogyan lehet korlátozni a részvények átruházását?
Az alapszabályban szereplő blokkoló rendelkezés (blokkeringsregeling) révén. Ennek célja, hogy megakadályozza, hogy a többi részvényes hirtelen egy idegennel kerüljön üzleti kapcsolatba.
Két formát alkalmaznak. Az ajánlattételi megállapodás (aanbiedingsregeling) értelmében a részvényesnek először fel kell ajánlania a részvényeket a többi részvényesnek, és csak akkor adhatja el azokat külső személynek, ha azok visszautasították. Az engedélyezési megállapodás (goedkeuringsregeling) értelmében a tervezett átruházáshoz a társasági szerv, például a közgyűlés előzetes jóváhagyása szükséges.
A BV esetében a BW 2:195. cikke alapértelmezettként egy ajánlattételi megállapodást ír elő: a részvényesnek a részvényeket a részvényeseknek a tulajdoni részesedésük arányában kell felajánlania, kivéve, ha az alapszabály másként rendelkezik. A Flex-BV jogszabályok óta az alapszabályok eltérhetnek ettől, sőt, kizárhatnak bármilyen korlátozást. Az NV esetében a törvény nem ír elő ilyen megállapodást, bár az alapszabályok a névre szóló részvények tekintetében rendelkezhetnek róla. A bemutatóra szóló részvények természetüknél fogva szabadon forgalomképesek.
Hogyan viszonyul a részvénytőke a saját tőkéhez és a vállalat értékéhez?
A részvénytőke csak egy része a saját tőkének, és egyik sem árulja el, hogy mennyit ér a vállalat eladás esetén. E fogalmak összekeverése tárgyalási problémákat okozhat.
A saját tőke a vállalat eszközeinek és a kötelezettségeknek az értéke; a részvénytőke ebben található, a tartalékok, például a részvénytőke-tartalék mellett. A vállalati érték a vállalkozás működési értéke, függetlenül a finanszírozási módtól. A saját tőke értéke az, amit az eladó ténylegesen kap a részvényekért: a vállalati érték mínusz a nettó kamatozó adósság.
A jegyzett tőke sem mondja meg, hogy mennyit ér egy részvény. A névérték az alapszabályban szereplő érték. A piaci érték az, amit a vevő fizet, és egy tőzsdén jegyzett társaság esetében ez a tőzsdei kereslet és kínálat alakulását követi. Hollandiában a tőzsdei bevezetéskor az NV-t, és nem a BV-t használják.
Hol merülnek fel általában a részvénytőkével kapcsolatos viták?
Általában nem a számok, hanem az alapszabály miatt. Gondoljunk csak egy olyan ajánlati megállapodásra, amelyet senki sem olvasott el a feltételek aláírása előtt, egy részvénykibocsátásra, amely felhígítja a meglévő részvényeseket, vagy egy befizetetlen tőke lehívására a lehető legrosszabb pillanatban.
A legtöbb ilyen problémát el lehet kerülni, ha elolvassuk az alapszabályt és a részvényesi megállapodást, mielőtt befektetnénk, eladnánk vagy kibocsátanunk részvényeket. A holland cégnyilvántartásról szóló útmutatónk elmagyarázza, hogy mi van nyilvánosan rögzítve egy vállalatról, és hol található meg.
Összefoglalva
- Csak a BV-nek és az NV-nek van részvénytőkéje; egy BV egy eurócenttel is bejegyezhető.
- Egy NV-nek legalább 45 000 euró engedélyezett, kibocsátott és befizetett tőkével kell rendelkeznie (BW 2:67. cikk).
- A részvények névértékük alatt nem bocsáthatók ki; a befizetetlen tőke a társaság részvényessel szembeni követelése marad.
- BV-ben az ajánlati megállapodás alapértelmezés szerint alkalmazandó (BW 2:195. cikk), kivéve, ha a cikkek másként rendelkeznek.
- A jegyzett tőke nem ugyanaz, mint a saját tőkét, a vállalati értéket vagy a részvény piaci értékét.
Gyakran Ismételt Kérdések
A részvénytőke a vállalat adóssága?
Nem. A részvénytőke a mérleg forrásoldalán jelenik meg, de saját tőke, nem kölcsönvett pénz. A vállalat nem tartozik visszafizetéssel a részvényeseknek. Amit birtokolnak, az egy maradványkövetelés, ezért felszámolás esetén a hitelezők mögött rangsorolódnak.
Valóban bejegyeztethető egy BV egyetlen eurócent tőkével?
Jogilag igen. Hogy ez ésszerű-e, az már egy másik kérdés. A bankok, a bérbeadók és a nagyobb partnerek a vállalat tényleges pénzügyi helyzetét vizsgálják. Egy alultőkésített vállalat igazgatói a személyes felelősség kockázatát is nagyobbnak tartják, ha a vállalat nem tud eleget tenni a kötelezettségeinek.
Jogosult-e egy részvényes osztalékra?
Nem automatikusan. Egy BV-ben a közgyűlés dönt a nyereséggel kapcsolatos sorsról: teljes, részleges vagy semmilyen kifizetésről, és csak olyan mértékben, amennyire a saját tőke meghaladja a törvény vagy az alapszabály által előírt tartalékokat (BW 2:216. cikk). A határozatnak csak akkor van joghatása, ha az igazgatótanács jóváhagyja. Az igazgatótanácsnak el kell utasítania a határozatot, ha tudja, vagy ésszerűen előre látja, hogy a társaság a kifizetés után nem lesz képes fizetni az esedékes tartozásait. Az ilyen kifizetést jóváhagyó igazgatók felelőssé tehetők a hiányért.
Mi a részvényprémium-tartalék?
Amikor a részvényeket névértéküknél magasabb áron bocsátják ki, a többletet részvényfelárként könyvelik el. A saját tőke része, és erősíti a társaságot, de nem növeli a névleges alaptőkét, és saját osztalékfizetési szabályok vonatkoznak rá.
Nem biztos benne, hogy hol áll? Meséljen nekünk a helyzetéről. Egy munkanapon belül tájékoztatjuk a lehetőségeiről.
Hogyan Law & More segíthetünk ebben, ezt elmagyarázzuk a mi oldalunkon vállalati ügyvéd cimre.
