A fájl létrehozása az eset elkészítése előtt
A részvényesi összeférhetetlenség ritkán jelentkezik előzetes figyelmeztetés nélkül. Az osztalékfizetés leáll, míg a nyereség nem, a kapcsolt felek számlái megjelennek, az éves beszámolók késnek, az igazgatósági jegyzőkönyvek megritkulnak vagy már nem terjednek, és az egyik részvényes azt tapasztalja, hogy a döntésekről már nem másolják őket. Ezek mindegyike olyan esemény, amelyet az adott időpontban rögzíteni lehet, és mindegyik sokkal többet ér egyidejű dokumentumként, mint másfél évvel későbbi emlékként. Három szokás végzi el a munka nagy részét. Írásban fogalmazza meg az aggályait az igazgatóságnak címezve, abban a pillanatban, amikor felmerülnek, és őrizze meg a választ vagy annak hiányát. Kérje, hogy a döntéseket hivatalosan, egy megfelelően összehívott közgyűlésen hozzák meg jegyzőkönyvvel, ne pedig egy folyosón. És őrizze meg saját példányait: az elfogadott éves beszámolót, a körözött jegyzőkönyvet, a részvénykönyvet, a hatályos alapszabályt és a részvényesi megállapodás minden változatát. Az a részvényes, akit később kizárnak a rendszerekből, továbbra is megőrzi a fájlt.Használja ki információs jogait
Nem vagy a jóakarattól függve az információk tekintetében. Egy BV közgyűlésén az igazgatótanácsnak és a felügyelőbizottságnak minden kért információt meg kell adnia a közgyűlésnek, kivéve, ha a társaság kényszerítő érdeke ezt ellenzi (2:217. cikk, 2. bekezdés BW); az NV-re vonatkozó megfelelő szabály a 2:107. cikk, 2. bekezdés BW-ben található. Ez a jog a közgyűlést illeti meg, nem pedig az egyes részvényeseket, ezért a gyakorlati lépés az, hogy a kérdéseidet felveszed a közgyűlés napirendjére, és a válaszokat, vagy a megtagadást rögzíted a jegyzőkönyvben. A megtagadás nem zsákutca. Bizonyíték. Az az igazgatótanács, amely megtagadja egy kapcsolt féllel folytatott tranzakció magyarázatát, vagy amely kényszerítő társasági érdekre hivatkozik anélkül, hogy elmagyarázná, hogy mi az, erős bekezdést ad a kérelmezőnek egy későbbi petícióhoz. Ugyanez vonatkozik a beszámolókra is: az éves beszámoló elfogadásának vagy benyújtásának folyamatos elmulasztása önmagában is kötelességszegés, és az egyik legegyértelműbb jelzés, amelyet az Ondernemingskamer felismer. Útmutatónk a... alapszabály és a cikkünk a témában részvényesi megállapodás határozzák meg, honnan erednek ezek a jogok.Mit keres a bíróság
A vizsgálat küszöbértéke, hogy megalapozott okok kételkedjenek a politika helyességében vagy az ügyek menetében (BW 2:350. cikk 1. bekezdés). Ez alacsonyabb mércét jelent, mint a rossz gazdálkodás bizonyítása, de tartalmi akadály, és az ezt alátámasztó anyag esetről esetre meglehetősen következetes: nem kezelt összeférhetetlenségek, kapcsolt felekkel nem tesztelt feltételekkel folytatott tranzakciók, a tájékoztatás vagy az összehívás strukturális hiányosságai, megbénult döntéshozatali folyamat, a társaság és a részvényes vagyona közötti különbségtétel eltűnése, valamint olyan számlák, amelyek nem teszik lehetővé a társaság helyzetének felmérését. A dossziét ezek köré a címszavak köré állítsa össze, ne pedig a panaszai köré, és a petíció magától megíródik. Érdemes őszintének lenni azzal kapcsolatban, hogy mi nem mentesül a korlátok alól. A stratégiával kapcsolatos nézeteltérés, a jogszerűen elfogadott osztalékpolitikával való elégedetlenség és a személyes kapcsolatok megromlása önmagukban nem ok a helyes politika kétségbe vonására. Lehet, hogy támogatnak egy kilépési keresetet, ami egy másik jogorvoslat más teszttel, de egy kizárólag ezekre épülő vizsgálati kérelem kudarcot vall, és a kérelmezőnek költségei lesznek. A részvényesekre vonatkozó, és a részvényesekre nem vonatkozó tágabb kérdéssel kapcsolatban lásd a cikkünket. a részvényesek felelőssége Hollandiában.Az írásbeli kifogásközlés: egy lépés, amit nem hagyhat ki
Mielőtt egy vizsgálati kérelmet meghallgatnának, a kérelmezőnek írásban kell értesítenie az igazgatótanácsot és – amennyiben van ilyen – a felügyelőbizottságot a politikával vagy az ügymenettel kapcsolatos kifogásairól, és ésszerű időt kell biztosítania a társaság számára a kivizsgálásra és a válaszadásra (2:349. cikk 1. bekezdés BW). Ez nem egy formalitás, amelyet utólag lehetne orvosolni. Az a kérelmező, aki e nélkül nyújt be kérelmet, elfogadhatatlannak nyilvánítják, elveszíti az ügy lendületét, és fizet a kiváltságért. Egy olyan értesítés, amely ellátja a feladatát, négy jellemzővel rendelkezik. Konkrétan azonosítja a kifogásokat, dátumokkal, tranzakciókkal és döntésekkel, nem pedig melléknevekkel. A megfelelő szervnek szól, ami az igazgatótanácsot és bármely felügyelőbizottságot jelenti, nem pedig annak a részvényesnek, akivel ténylegesen konfliktusban van. Meghatározott és ésszerű időn belüli választ kér, ami rendes esetben heteket jelent napok helyett, és hosszabbat, ha a társaságnak valóban meg kell vizsgálnia az összetett tényeket. És megmondja, mi történik, ha a válasz nem érkezik meg. A gyakorlatban két kivétel létezik. Amennyiben a sürgősség olyan mértékű, hogy a várakozás meghiúsítaná a célt, a kérelemmel egyidejűleg azonnali rendelkezéseket lehet kérni, és a bíróság azt vizsgálja, hogy a késedelem az adott körülmények között ésszerű volt-e, ahelyett, hogy egy meghatározott időszakot alkalmazna. És amennyiben a vállalat már félreérthetetlenül egyértelművé tette álláspontját, a hosszú válaszadási időszaknak nincs értelme. Egyik kivétel sem ok arra, hogy lazán kezeljük a levelet: ez az a dokumentum, amelyet a másik fél először megtámad. Az értesítésnek stratégiai értéke is van, amelyet könnyű figyelmen kívül hagyni. Ez az utolsó reális pillanat a felek által választott feltételek szerinti egyezségre. Egy jól megfogalmazott levél, amely tartalmazza a kifogásokat, a bizonyítékokat és a kért jogorvoslatot, és rövid tárgyalási időt kínál, a viták jelentős részét még a kérelem benyújtása előtt rendezi. A közvetítés ebben a szakaszban nem kötelező, és a 2025-ös reformok sem tették azzá, de a dokumentált megoldási kísérletet figyelembe veszik, és kevésbe kerül. Oldalunk a következőről: közvetítés és a jegyzetünk a következőről az alternatív vitarendezés költsége megfogalmazni, mire számíthat.Kik nyújthatják be, és milyen küszöbérték felett
A vizsgálat indításának jogát a BW 2:346. cikke szabályozza. Egy legfeljebb huszonkét és fél millió eurós jegyzett tőkével rendelkező NV vagy BV esetében a kérelmezőnek egyedül vagy másokkal együtt a jegyzett tőke legalább tizedével, vagy legalább kétszázhuszonötezer euró névértékű részvényekkel vagy letéti jegyekkel kell rendelkeznie. E tőkeküszöb felett a százalékos arány egy százalékra csökken, a tőzsdén jegyzett társaságok esetében pedig piaci érték alternatívát kínál. Az alapszabály vagy a társasággal kötött megállapodás másoknak is biztosíthatja ezt a jogot, és érdemes ellenőrizni, hogy rendelkeznek-e ezzel a joggal, mielőtt feltételeznénk, hogy nem felelünk meg a követelményeknek. Három további út érdemel említést. Maga a társaság is kérheti a saját ügyeinek kivizsgálását, ami néha a legtisztább módja annak, hogy egy igazgatótanács függetlenül megvizsgáljon egy vitatott időszakot. A főtanácsnok a... Amsterdam A Fellebbviteli Bíróság közérdekből indíthat keresetet. Amennyiben egy részvényes egy magánholdingtársaságon keresztül birtokol részvényeket, a csoport struktúráját gondosan meg kell vizsgálni; az elfogadhatósági követelmények is azon pontok között voltak, amelyeket a 2025-ös reform tisztázni kívánt, beleértve azokat a feleket is, akik gazdasági érdekeltséggel rendelkeznek a részvényekben anélkül, hogy ők lennének a bejegyzett tulajdonosaik. A letéti jegyek tulajdonosaira kifejezetten vonatkoznak a küszöbértékek. 2025. január 1. óta ők is indíthatnak kilépési keresetet a vitarendezési rendszer keretében, feltéve, hogy a jegyeik szavazati joggal rendelkeznek, vagy azokat a társaság együttműködésével állították ki, bár kizárási keresetet nem indíthatnak. A mi... útmutató a holland vállalatok részvényesi megállapodásaihoz elmagyarázza, hogyan strukturálódnak ezek a pozíciók általában.Első fázis: a meghallgatás és az azonnali intézkedések
Egy vizsgálatnak két szakasza van, és a legtöbb eset soha nem jut el a másodikig. Az első egy petícióval kezdődik az Ondernemingskamerhez, amelyet a társaság és általában a bepanaszolt részvényes védekezése követ, majd egyetlen meghallgatás. A bíróság eldönti, hogy vannak-e alapos okok a helyes politika kétségbe vonására, és ha igen, vizsgálatot rendel el, és egy vagy több vizsgálót nevez ki. Az erőviszonyokat megváltoztató rész elkülönül ettől a döntéstől. Az eljárás bármely szakaszában, beleértve az első meghallgatást, sőt még a vizsgálat elrendelése előtt is, az Ondernemingskamer azonnali rendelkezéseket hozhat, ha a társaság állapota vagy a vizsgálat érdeke ezt megkívánja (2:349a. cikk 2. bekezdés BW). Ezek ideiglenesek, eltérhetnek az alapszabálytól és a törvényi szabályoktól, és azonnal hatályba lépnek. A gyakorlatban a bíróság ezek közül egy ismerős készlethez nyúl:- igazgatósági tag felfüggesztése, vagy egy további független igazgatósági tag ideiglenes kinevezése döntő szavazattal;
- a részvények ideiglenes átruházása egy letétkezelőre (beheerder), amely a jogvita kivizsgálásának idejére elválasztja a szavazati jogokat a részvényestől;
- határozat felfüggesztése, vagy egy adott tranzakció befejezésének megtiltását elrendelő végzés;
- az alapszabály rendelkezéseitől való ideiglenes eltérés, például egy holtpontra jutott ülésen a határozatképesség elérése érdekében.
A nyomozás
Ha a bíróság vizsgálatot rendel el, kijelöl egy vizsgálót, meghatározza a vizsgálat időtartamát és a költségek felső határát. A vizsgáló mindkét féltől független, és a bíróságnak, nem a kérelmezőnek jelent. A hatáskörök valósak. A BW 2:351. cikke értelmében a vizsgáló megvizsgálhatja a társaság könyveit, nyilvántartásait és egyéb adathordozóit, kérheti az igazgatótanácstól, a felügyelőbizottságtól és az alkalmazottaktól a tájékoztatást, és szükség esetén megvizsgálhatja a csoportvállalatok helyzetét. Az együttműködés megtagadása nem életképes stratégia: a bíróságtól kérhetik az együttműködés kikényszerítését, és az akadályozás általában megjelenik a jelentésben, és átszövi a második szakaszt. A felek számára a vizsgálat az intenzív dokumentumgyártás és az interjúk időszaka. Három gyakorlati pont számít. Válaszoljon teljes körűen és írásban, ahol csak lehetséges, mert egy következetlen szóbeli választ idézni fognak. Adjon meg kontextust, ne érveljen; a vizsgáló azt keresi, hogy mi történt, és a képviselet ebben a szakaszban védekezésnek minősül. És ügyeljen a kiváltságokra és a titoktartásra, különösen akkor, ha csoportvállalatok vagy harmadik felek érintettek. A jelentés a bírósághoz kerül, és a nyilvántartásban helyezik el. Nem automatikusan nyilvános a felek között: a hozzáféréshez a BW 2:353. cikkelye értelmében az Ondernemingskamer engedélye szükséges, és a bíróság feltételeket szabhat. Ez a mechanizmus azért fontos, mert a rossz gazdálkodást megállapító jelentés egyben bizonyító alap a későbbi, igazgatók elleni keresetekhez is, és a felhasználásához engedélyt kell szerezni, nem pedig feltételezni. Cikkünk a ... témában... amikor az igazgatók személyesen felelőssé válnak elmagyarázza, hogy néznek ki ezek az állítások.Második fázis: rossz gazdálkodás és végső intézkedések
A második szakasz egy új, a jelentésen alapuló kérelemmel kezdődik, amelyben az Ondernemingskamert kérik annak megállapítására, hogy rossz vezetés (wanbeleid) történt, és végleges intézkedéseket szabjon ki. A wanbeleid megállapítása súlyos megállapítás: nem a rossz kereskedelmi döntés szinonimája, hanem annak a következtetése, hogy a vállalatot a felelős vállalkozás elemi normáitól eltérő módon vezették. Azt is azonosíthatja, hogy ki volt érte a felelős. Amennyiben wanbeleid megállapításra kerül, a BW 2:356. cikke zárt listát ad a bíróságnak az általa kiszabható intézkedésekről. Ezek a következők:- az igazgatóság, a felügyelőbizottság, a közgyűlés vagy más szerv határozatának felfüggesztése vagy hatályon kívül helyezése;
- egy vagy több igazgatósági tag vagy felügyelő bizottsági tag felfüggesztése vagy elbocsátása;
- egy vagy több igazgatósági tag vagy felügyelő bizottsági tag ideiglenes kinevezése;
- a bíróság által kijelölt ideiglenes eltérés az alapszabály rendelkezéseitől;
- részvények ideiglenes átruházása letétkezelőre;
- a jogi személy feloszlatása.
Mennyibe kerül és mennyi ideig tart
A társaság viseli a vizsgálat költségeit, a bíróság által a vizsgálat elrendelésekor meghatározott maximális összeghatárig (2:350. cikk, 3. bekezdés BW). Ez egy megértendő strukturális jellemző, mivel azt jelenti, hogy a társaság, és így közvetve az összes részvényese finanszírozza az egyik részvényes által kért vizsgálatot. Amennyiben a kérelemről kiderül, hogy alapos indok nélkül nyújtották be, a bíróság elrendelheti, hogy a kérelmező viselje ezeket a költségeket, ami ellensúlyt jelent. Ezen felül jönnek a bírósági illetékek, amelyeket törvény állapít meg, és évente felülvizsgálnak, és amelyeket a Rechtspraak tesz közzé, valamint az ügyvédek, a vizsgáló, a bíróság által kinevezett igazgató vagy letétkezelő és az értékbecslők díjai. Az azonnali rendelkezések gyorsan növelik a költségeket, mivel a kinevezett igazgatót a társaság kereskedelmi díjszabás szerint fizeti. Az időzítés követi a fázisokat. Az első fázisú, sürgős rendelkezéseket tartalmazó kérelmet heteken belül meg lehet tárgyalni, ha a sürgősség valódi. Egy átlagos, tulajdonos által irányított vállalat vizsgálata jellemzően több hónapig, egy összetett csoporté pedig lényegesen tovább tart, a második fázis pedig a jelentés után további időszakot ad hozzá. A petíciótól a végleges intézkedésekig tartó teljes körű vizsgálat tehát egy év vagy több időt vesz igénybe, pontosan ezért rendeződik annyi ügy, amint az azonnali rendelkezések hatályba lépnek. A határidővel kapcsolatos reális tanácsadásnak a legelején a helytállónak kell lennie; a mi... vállalati ügyvédek mielőtt egy petíciót megfogalmaznának, és az áttekintésünkről... vitarendezés szakértőkkel alternatívákat is lefedi.Amikor az igazi kérdés az, hogy ki távozik: a megreformált vitarendezési rendszer
Egy vizsgálat azt vizsgálja, hogyan vezettek egy vállalatot. Önmagában nem választja szét azokat a részvényeseket, akik már nem tudnak együttműködni. Ez a geschillenregeling, a törvényes vitarendezési rendszer feladata, amelyet a Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, más néven WAGEVOE épített újjá, és amely 2025. január 1. óta van hatályban. Négy változásnak van jelentősége a gyakorlatban. Mindezek a keresetek most közvetlenül az Ondernemingskamerhez fordulnak petíció útján, ahelyett, hogy a kerületi bíróságon kezdődnének, és az Ondernemingskamer az első és egyetlen ténybeli fórum, a Hoge Raadhoz benyújtott kassáció pedig az egyetlen fellebbezési lehetőség. Az indokokat kibővítették: mostantól figyelembe vehető az a magatartás is, amelyet a részvényes más minőségben, igazgatóként vagy magánszemélyként tanúsít, ami áthidal egy olyan hiányosságot, amely korábban a feleket vizsgálatra kényszerítette, amikor a geschillenregelingnek kellett volna lennie a válasznak. A kapcsolódó követelések ugyanazon eljárásban tárgyalhatók, így a részvényesi kölcsönnel vagy a kártérítéssel kapcsolatos vitát már nem kell külön pereskedni. A letéti jegyek tulajdonosait is bevonták a kilépési útvonalba. A két követelés megtartja megszokott formáját. A BW 2:336 cikke szerinti kizárás azoknak a részvényeseknek áll rendelkezésre, akik a kibocsátott tőke legalább egyharmadát biztosítják, olyan részvényessel szemben, akinek a magatartása olyan mértékben sérti a társaság érdekeit, hogy a további tagsága ésszerűen nem tolerálható. A BW 2:343 cikke szerinti kilépés olyan részvényes számára áll rendelkezésre, akinek jogaiban vagy érdekeiben olyan mértékben sérül, hogy a további tagsága már nem követelhető meg ésszerűen, és nincs minimális részvénytulajdon. Mindkét esetben a bíróság elrendeli a részvények átruházását, és meghatározza az árat, szükség esetén szakértői tanácsadás után. Az értékelés az, ahol ezeket az ügyeket ténylegesen megvitatják. A bíróság figyelembe veszi az összes körülményt, beleértve a másik fél magatartását is, amely csökkentette a társaság értékét, és méltányos árkiigazítást alkalmazhat a mechanikus eredmény elfogadása helyett. Amennyiben a részvényesi megállapodás saját értékelési képletet tartalmaz, várható egy vita arról, hogy alkalmazható-e az egy olyan összeférhetetlenség esetén végrehajtott kényszerátruházásra, amelyre soha nem is tervezték. A tőke legalább kilencvenöt százalékával rendelkező tulajdonosokra vonatkozó külön kiszorítási eljárás – a NV esetében a BW 2:92a. cikke, a BV esetében pedig a BW 2:201a. cikke értelmében – egy más mechanizmus, más céllal, és semmilyen kötelezettségszegést nem követel meg. Az, hogy melyik útvonal melyik összeférhetetlenséghez illik, az első kérdés, amelyet rendezni kell, és ezt a kapcsolódó cikkünkben ismertetjük. A holland részvényesi vitában alkalmazott opciókSok esetben a válasz kombináció: azonnali intézkedések megszerzésére irányuló vizsgálat és független vizsgálat, majd a jelentésben nyilvánvalóvá tett feltételek melletti tárgyalásos kilépés.Mi gyengít egy ügyet
Öt dolog árt az egyébként erős pozícióknak, és mind az öt elkerülhető. Először cselekedni, és csak utána dokumentálni. A formális gépezeten kívül hozott döntések, a határozat nélküli kifizetések, és az a részvényes, aki a saját kezébe veszi az ügyeket, ellennarratívát közvetít a másik félnek. Ha Ön az, aki az irányítással kapcsolatban panaszkodik, a saját viselkedésének kifogástalannak kell lennie. Az írásbeli kifogásközlés kihagyása, vagy olyan homályos megfogalmazása, hogy nem azonosítja, hogy mit panaszolnak. Ez a leggyakoribb elfogadhatósági hiba a vizsgálati gyakorlatban. A panasz összekeverése az indokkal. Egy kereskedelmi nézeteltérés, bármilyen őszinte is, nem ok arra, hogy kételkedjünk a helyes politikában. Válogassa szét a panaszait az irányítással és a kapcsolattal kapcsolatos panaszokra, és válassza ki a megfelelő eljárást. Az aláírt megállapodás figyelmen kívül hagyása. Ahol a... részvényesi megállapodás eszkalációs záradékot, patthelyzeti mechanizmust vagy választottbírósági záradékot tartalmaz, akkor azt inkább kezelni kell, mint megkerülni, és az a fél, amelyik figyelmen kívül hagyja, egy olyan joghatósági vitát idéz elő, amely hónapokba kerül. Ugyanez vonatkozik a cikkekre is: ellenőrizze az átruházási korlátozásokat és az esetleges ajánlati kötelezettséget, mielőtt eladást javasolna. Útmutatóink a következőkhöz: Holland társasági jog vállalkozóknak és a vállalatirányítási keretrendszer meghatározni, hogyan illeszkednek ezek a dokumentumok egymáshoz. Hagyni, hogy a vállalat sodródjon, amíg a vita folyamatban van. Az igazgatók továbbra is kötelesek a BW 2:8. cikkének értelmében ésszerűen és tisztességesen viselkedni a vállalat minden résztvevőjével szemben, és egy olyan igazgatótanács, amely leállítja a beszámolók benyújtását vagy a gyűlések összehívását, mert összeférhetetlenség van, egy második problémát teremt az elsőn felül. Ha egy tranzakció valóban nem várhat, a mi... vállalati tranzakciók csapatunk és a miénk kormányzás A gyakorlat fenntarthatja a folyamatot, miközben a vitát párhuzamosan kezelik.Az ötven-ötven cég egy külön kategória.
Az Ondernemingskamerhez eljutó részvényesi viták fele olyan vállalatokból származik, amelyekben két fél egyenlő arányban van jelen, és ugyanazt az ívet követik. Egyik fél sem tud határozatot hozni, egyik sem mentheti fel a másikat igazgatói posztjáról, és a vállalat többé nem képes döntést hozni. Mivel egyetlen részvényest sem lehet leszavazni, a szokásos vállalati jogorvoslatok haszontalanok, és a vizsgálat gyakran az egyetlen eszköz, amely helyreállíthatja a döntéshozatalt, pontosan azért, mert a bíróság kinevezhet egy harmadik igazgatót döntő szavazattal, vagy letétbe helyezheti a részvényeket egy letétkezelőnél. Ha fele-fele arányú struktúrába lép, itt az ideje megállapodni egy patthelyzeti mechanizmusban, egy értékelési módszerben és egy kiütési záradékban; cikkeink a... részvételi megállapodás és igazgatói felelősség egy holland BV igazgatója számára kiterjedjen azokra a megállapodásokra, amelyek biztosítják egy ilyen vállalat irányíthatóságát, amikor a kapcsolat megromlik.Mit kell tenni az első hónapban
Ha most van kialakulóban egy összeférhetetlenség, az alábbi sorrend az, amely minden lehetőséget megőriz. Biztosítsa a jogosult dokumentumokat, és másolja le azokat a vállalati rendszereken kívül. Írásban terjessze aggályait az igazgatótanács elé, dátumokkal és részletekkel, és kérjen közgyűlést, ahol a kérdések napirendre kerülnek. A válaszokat, vagy az elutasítást rögzítse jegyzőkönyvben. Kérjen tanácsot arról, hogy amit leír, az irányítási hiba, kilépési helyzet, vagy mindkettő, mert a válasz határozza meg az eljárást. Ezután döntse el, hogy küld-e kifogást tartalmazó értesítést a 2:349. cikk 1. bekezdése alapján egyezségi határidővel, vagy a sürgősség azonnali intézkedéseket igényel. Végül, ugyanazzal a szemmel vizsgálja felül saját magatartását, mint amelyet a másik féllel szemben alkalmaz, és javítson ki mindent, ami rosszul mutatna egy petícióban. Ahol az alapul szolgáló dokumentumok gyengék, ugyanez a gyakorlat egyben javítási munka is. A... irányítási dokumentumok, egy patthelyzeti mechanizmus és egy értékelési módszer hozzáadása, valamint egy eszkalációs záradék elfogadása olcsóbb egy vita előtt, mint utána, és ez a leghatékonyabb védelem, amit egy két vagy három részvényessel rendelkező holland BV nyújthat magának. Ahol a pereskedés elkerülhetetlen, a mi peres gyakorlat a kifogások közlésétől egészen a végleges intézkedésekig mindent megtesz.Gyakran Ismételt Kérdések
Az alábbi kérdések szinte minden részvényesi konfliktusban felmerülnek, az asztal mindkét oldaláról.Melyek a kezdeti lépések egy részvényesi vita rendezéséhez Hollandiában?
Először is tekintse át cége alapszabályát és az esetleges részvényesi megállapodásokat. Ezek a dokumentumok gyakran tartalmaznak vitarendezési záradékokat, amelyek meghatározzák a követendő lépéseket.
A következő lépés jellemzően a többi részvényessel való közvetlen kommunikáció. Sok konfliktus félreértésekből vagy nem egyértelmű elvárásokból fakad, amelyeket őszinte megbeszéléssel lehet megoldani.
Dokumentálnia kell az összes kommunikációt, és nyilvántartást kell vezetnie a vitatott ügyekről. Ez a dokumentáció akkor válik fontossá, ha a vita hivatalos eljárássá fajul.
Hogyan kezeli a holland jogrendszer a részvényesek közötti konfliktusokat?
A holland jogrendszer ma már a Vállalkozási Kamara köré szervezi a részvényesi viták rendezését, amely egy speciális bíróság, és amely a vállalati konfliktusokkal foglalkozik. 2025 januárjától a WAGEVOE „geschillenregeling” reformja egyszerűsítette a folyamatot, gyorsabbá és hatékonyabbá téve azt.
A rendszer a „vagy ő, vagy én kikerülök” elven működik. Ez azt jelenti, hogy vagy megpróbálhatod eltávolítani a problémás részvényeseket, vagy kérheted a saját kivásárlásodat.
A Vállalkozói Kamara jogosult megkerülni az alsóbb fokú bíróságokat, és közvetlenül kezelni az ügyeket. Ez csökkenti a késedelmeket, és lehetővé teszi a vállalatot egyébként károsító konfliktusok gyorsabb rendezését.
Milyen jogai és kötelezettségei vannak a kisebbségi részvényeseknek a holland vállalatokban?
Jogod van kényszerkivásárlást kérni, ha más részvényesek vagy a vállalat súlyosan megsértették az érdekeidet. A bíróság elrendelheti, hogy a fennmaradó részvényesek vagy a vállalat méltányos áron vásárolják meg a részvényeidet.
A társaság tőkéjének legalább egyharmadát birtokló kisebbségi részvényesek kérhetik a bíróságtól egy másik részvényes kizárását. Ez akkor érvényes, ha az adott részvényes magatartása súlyosan károsítja a társaságot.
A vállalat érdekeit szem előtt tartva kell eljárnia, és be kell tartania az alapszabályt. Felelősségi körébe tartozik a szükséges megbeszéléseken való részvétel, valamint az, hogy engedély nélkül ne vegyen részt olyan tevékenységekben, amelyek versenyeznek a vállalattal.
Mikor helyénvaló bevonni a Vállalkozói Kamarát egy részvényesi vitába?
A Vállalkozói Kamarához kell fordulnia, ha Önt vagy a vállalatot súlyos kár éri. Ez magában foglalja azokat a helyzeteket is, amikor egy részvényes versengő üzleti tevékenységet folytat, vagy amikor a vállalatot nem megfelelően vezetik.
A Vállalkozói Kamara megfelelő választás, ha a belső rendezési kísérletek kudarcot vallottak. Nincs törvényi kötelezettség az elsődleges közvetítésre, de a dokumentált megoldási kísérlet megerősíti az Ön álláspontját, és a BW 2:349. cikk 1. bekezdése által előírt írásbeli kifogásközlés lehetőséget ad arra, hogy ezt megtegye.
A Vállalkozói Kamarához fordulhat, ha patthelyzet áll fenn, amely megakadályozza a vállalat megfelelő működését. A bíróság ideiglenes intézkedéseket hozhat, például felfüggesztheti a szavazati jogokat vagy lecserélheti a vezetőséget, amíg a vita rendeződik.
Milyen jogorvoslati lehetőségek vannak a Vállalkozói Kamarán keresztül a részvényesi nézeteltérések rendezésére?
A Vállalkozói Kamara elrendelheti a problémás részvényes kényszerű kilépését. Ez a jogorvoslat akkor vehető igénybe, ha a magatartásuk súlyosan károsítja a társaságot, beleértve a részvényesi szerepkörükön kívül tett intézkedéseket is.
A bíróság elrendelheti a kényszerkivásárlást, amely előírja a megmaradt részvényesek vagy a vállalat számára, hogy méltányos áron vásárolják meg a részvényeidet. Független szakértők tanácsot adnak a bíróságnak az értékeléssel kapcsolatban, bár a bíróság módosíthatja az árat, ha az nyilvánvalóan méltánytalan lenne.
Ideiglenes intézkedések állnak rendelkezésre a vállalat védelme érdekében az eljárás során. Ezek közé tartozik a szavazati jogok felfüggesztése, ideiglenes igazgatók kinevezése vagy bizonyos vezetői döntések blokkolása.
A Vállalkozói Kamara ugyanazon eljárás keretében tárgyalhatja a kapcsolódó követeléseket. Ez magában foglalja a kártérítési igényeket és az igazgatói felelősséggel kapcsolatos kérdéseket.
Alkalmazhatók-e alternatív vitarendezési módszerek részvényesi konfliktusok esetén, és hogyan viszonyulnak ezek a hivatalos jogi eljárásokhoz?
A bírósági eljárás megkezdése előtt rendelkezésre állnak és gyakran bátorítják a közvetítést és a tárgyalást. A 2025-ös reform nem tette kötelezővé a közvetítési kísérleteket , de a peren kívüli egyezség megkötésére irányuló komoly kísérletet elvárnak, és a bíróság ezt figyelembe veszi.
Az alternatív vitarendezés általában gyorsabb és olcsóbb, mint a bírósági eljárás. Ezek a módszerek lehetővé teszik az üzleti kapcsolatok fenntartását is, amelyeket a kontradiktórius perek esetleg károsítanának.
A Vállalkozói Kamara által lefolytatott bírósági eljárások jogilag kötelező érvényű határozatokat biztosítanak végrehajtási mechanizmusokkal. Bár az új, egyszerűsített folyamat gyorsabb, mint korábban, továbbra is több időt és költséget igényel, mint a sikeres közvetítés.
A részvényesi szerződésekbe belefoglalhat választottbírósági záradékokat , hogy teljesen megkerülje a bíróságot. Ez rugalmasságot biztosít Önnek abban, hogy olyan vitarendezési folyamatot alakítson ki, amely megfelel az Ön konkrét üzleti igényeinek.
