Mi minősül részvényesi vitának a holland jog szerint
A részvényesi vita a holland bv (zártkörűen működő korlátolt felelősségű társaság) vagy nv (nyilvánosan működő részvénytársaság) részvényesei között fellépő konfliktus az irányítás, a pénz vagy az irányítás tekintetében, amelyet a társaság szokásos döntéshozatali gépezete már nem képes felvenni. A törvény nem követeli meg az ellenségeskedést vagy a rosszhiszeműséget. Megköveteli, hogy a szokásos út, a közgyűlésen történő szavazás már ne hozzon működőképes eredményeket, vagy hogy az egyik fél olyan módon használja fel a pozícióját, amelynek elfogadását a többi féltől ésszerűen nem lehet elvárni. A holland társasági jog egy olyan kötelezettségből indul ki, amelyet könnyű figyelmen kívül hagyni: a holland Polgári Törvénykönyv 2:8. cikke értelmében a társaságnak és a szervezetében részt vevő minden személynek, beleértve a részvényeseket is, az ésszerűség és a tisztesség (redelijkheid en billijkheid) normái szerint kell viselkednie egymással szemben. Ez a kötelezettség az, ami egyes esetekben a szavazati jog szigorú, de jogszerű használatát visszaéléssé teszi, és ez az a horog, amelyen végső soron sok részvényesi igény lóg.
Ahol ezek a konfliktusok általában elkezdődnek
A legtöbb vita, amit látunk, négy helyzetből fakad. Az első egy stratégiai megosztottság: az egyik csoport újra befektetni és terjeszkedni akar, a másik eladni vagy lassítani, és egyik sem tudja összegyűjteni a szavazatokat a kérdés kikényszerítéséhez. A második a pénz, általában a nyereség elosztása. Egy bt-ben a közgyűlés határozhat az osztalékfizetésről, de az igazgatótanácsnak meg kell tagadnia a jóváhagyást, ha előre látja, hogy a társaság nem lesz képes folytatni az esedékes tartozások kifizetését; a holland polgári törvénykönyv 2:216. cikkében szereplő osztalékfizetési teszt gyakran csatatérré válik az osztalékot akaró részvényes és az azt nem jóváhagyó igazgatótanács között. A harmadik az állítólagos rossz vezetés: saját üzletkötés, kapcsolt felekkel nem piaci feltételekkel folytatott tranzakciók, visszatartott információk, vagy az igazgatótanács, amely gyakorlatilag leállította a részvényeseknek való jelentéstételt. A negyedik a részvényesi megállapodás vagy az alapszabály megsértése, ami inkább szerződéses és szervezeti kérdés, mintsem tiszta összeférhetetlenség, és amelyhez általában saját jogorvoslati lehetőségek tartoznak. Mind a négyet átszövi az fele-fele patthelyzet. Két egyenlő státuszú részvényes, akik már nem értenek egyet, nem nevezhetnek ki vagy menthetnek fel igazgatót, nem fogadhatják el az éves beszámolót, és nem szüntethetik meg a holtpontot. Egy holtpontra jutott vállalat nemcsak kényelmetlen, hanem kiszolgáltatott is, mert a kötelezettségek továbbra is fennállnak, miközben a döntések nem születnek meg.Kezdje a részvényesi megállapodással és az alapszabálysal
Mielőtt bármilyen törvényi jogorvoslat felmerülne, olvassa el a kapcsolatot szabályozó két dokumentumot: a részvényesi szerződést (aandeelhoudersovereenkomst) és az alapszabályt (statuten). Egy jól megfogalmazott dokumentumpár általában tartalmaz egy olyan mechanizmust, amely pontosan az Ön helyzetére vonatkozik, és a bíróság elvárja, hogy Ön éljen is ezzel a mechanizmussal. A holland bv-k alapszabálya általában tartalmaz átruházási korlátozást (blokkeringsregeling): elővásárlási jogot a többi részvényes számára, vagy azt a követelményt, hogy a közgyűlés hagyja jóvá az átvevőt. A holland Polgári Törvénykönyv 2:195. cikke lehetővé teszi az alapszabály számára az átruházások korlátozását, és azt is garantálja, hogy a valóban ki akaró részvényes ne legyen határozatlan ideig beszorítva egy működésképtelen korlátozással. Ez a garancia azért fontos, mert azt jelenti, hogy az átruházási záradék tesztelhető, ha azt csapdára, nem pedig védelmére használják.A patthelyzet feloldására szolgáló záradékok
A gyakorlatban három szerződéses mechanizmus végzi a munka nagy részét. A vételi-eladási vagy kilépési záradék meghatározza, hogy mikor kell az egyik részvényesnek felajánlania részvényeit a többieknek, például távozás, hosszú távú rokkantság, halál vagy meghatározott patthelyzet esetén, és általában előre rögzíti az értékelési módszert, hogy az ár ne váljon a következő vitás kérdéssé. A vontatásos és a kísérő záradék megakadályozza, hogy egy kis holding megakadályozza a vállalat eladását, miközben megvédi a kisebbséget attól, hogy egy új, nem ők választott többségi tulajdonossal maradjon le. A harmadik a puskazáradék, amelyet néha orosz rulettnek is neveznek. Az egyik részvényes megnevezi a részvényenkénti árat; a másiknak vagy ezen az áron kell eladnia, vagy ugyanazon az áron kell kivásárolnia az ajánlattevőt. Mivel az árat meghatározó személy nem tudja, hogy a tranzakció melyik oldalán fognak végül állni, a mechanizmus mindkét felet egy becsületes szám felé tereli. Rosszul működik azonban ott, ahol a két részvényesnek nagyon eltérő a finanszírozási lehetősége, mivel a gazdagabb fél olyan árat tud megnevezni, amelyet a másik nem tud egyeztetni. Ezt az aszimmetriát érdemes átgondolni a záradék megfogalmazásakor, nem pedig akkor, amikor életbe lép. A részvényesi megállapodás szerződésként kötelezi a feleket. Önmagában nem írja felül az alapszabályt, és nem köti magát a társaságot, kivéve, ha a társaság az egyik fél. Amennyiben a két dokumentum ellentmond egymásnak, számítson vitára, és elvárja, hogy az alapszabály elsőbbséget élvezzen a társasági szervezettel kapcsolatos kérdésekben. A kettő összehangolása, amíg a kapcsolatok még jók, sokkal olcsóbb, mint a hiányosságok későbbi pereskedése.A vita négyszemközti rendezése: tárgyalás, közvetítés és választottbírósági eljárás
A tárgyalás és a közvetítés nem „puha” alternatívák; ezek olyan utak, amelyek megőrzik az értéket, a titoktartást és az eredmény feletti kontrollt. A törvényes eljárások nyilvánosak, hónapokig, nem pedig hetekig tartanak, és a döntést bíróságra utalják. Ha az üzleti kapcsolatnak van bármilyen jövője, vagy ha a vállalat olyan ügyfelektől, hitelezőktől vagy engedélyektől függ, amelyek rosszul reagálnának egy nyilvános vitára, a magánúton történő egyezség általában a kereskedelmileg erősebb lépés.
A Wagevoe utáni törvényes vitás kérdésekre vonatkozó szabályok
A Holland Polgári Törvénykönyv II. könyvében található törvényi vitarendezési szabályok (geschillenregeling) kétféle követelést biztosítanak a részvényeseknek egymással szemben: a részvényes kikényszerítését és a saját kikényszerítését. 2025. január 1. óta mindkettőt a Wagevoe, a vitarendezési szabályokat módosító és a vizsgálati eljárások elfogadhatósági követelményeit tisztázó törvény szabályozza, és a változás több mint kozmetikai jellegű. Három dolog változott. Az eljárás már nem idézéssel (dagvaarding) indul a kerületi bíróság előtt, hanem közvetlenül a Vállalkozási Kamarához benyújtott keresettel (verzoekschrift). A Vállalkozási Kamara mostantól első és egyetlen bíróságként tárgyalja ezeket az ügyeket a tényállás tekintetében, így nincs érdemi fellebbezésnek helye; csak a Hoge Raadhoz (Legfelsőbb Bíróság) benyújtott felülvizsgálati kérelem marad jogkérdésekben. A kapcsolódó keresetek, beleértve a másik fél viszontkeresetét és az ugyanazon magatartásból eredő kártérítési keresetet, ugyanazon eljárásban tárgyalhatók, így egyetlen ítélet rendezi a helyzetet három különálló, egymás mellett folyó ügy helyett. A gyakorlati hatás a gyorsaság és a jogerő. A régi út rendszeresen évekig tartott, mivel a vesztes fellebbezhetett a Vállalkozói Kamarához, majd a Legfelsőbb Bírósághoz, mire a cég gyakran helyrehozhatatlan károkat szenvedett. Az új út egy egész réteget eltávolít. A kompromisszum az, hogy egyetlen lehetőséget kapsz egy szakosodott bíróság előtt, ami megnöveli az irat elsőre történő megfelelő előkészítésének árat.
Részvényes kilépésének kényszerítése: uitstoting
A Holland Polgári Törvénykönyv 2:336. cikke értelmében egy vagy több részvényes, akik önállóan vagy együttesen a kibocsátott tőke legalább egyharmadát birtokolják, kérheti a Vállalkozói Kamarától, hogy kötelezze egy részvényestársát részvényei átruházására. A kritérium az, hogy a részvényes magatartásával olyan mértékben károsítsa a társaság érdekeit, hogy részvénytulajdonának fenntartása a továbbiakban ésszerűen nem tolerálható. A Wagevoe eltörölte a cselekvőképességi követelményt (hoedanigheidseis), amely korábban megbénította ezt az igényt. 2025-ig csak a részvényesi minőségben tanúsított magatartás számított, ami azt jelentette, hogy az az igazgató, aki tönkretette a társaságot, de a közgyűlésen semmitmondóan szavazott, gyakorlatilag elérhetetlen volt. Most már bármilyen minőségben tanúsított magatartás számít: igazgatóként, versenytársként vagy magánszemélyként, feltéve, hogy súlyosan károsítja a társaság érdekeit. Ez a legfontosabb előrelépés a többségi részvényesek számára, akik egy másik székhelyről károsító tulajdonostárssal szembesülnek. A Vállalkozói Kamara egy dokumentált és a másik oldalra terjesztett mintát szeretne látni. A vállalat számára szükséges döntések strukturális akadályozása, bizalmas információk átadása versenytársnak, versenytársi tevékenység a versenytilalmi megállapodás megszegésével, a finanszírozási együttműködés tartós megtagadása, amely nélkül a vállalat nem tud meglenni: ezek azok a tények, amelyek igényt támasztanak. Egyetlen heves közgyűlés nem.Saját kilépés kényszerítése: uittreding
A holland polgári törvénykönyv 2:343. cikke pont fordítva szól. Az a részvényes, akinek jogait vagy érdekeit egy vagy több részvényes magatartása olyan mértékben sérti, hogy a részvénytulajdonuk folytatása már nem várható el tőlük ésszerűen, kérheti a Vállalkozói Kamarától, hogy kötelezze ezeket a részvényeseket részvényeik átvételére. Erre az igényre nincs minimális részesedés, ami a kisebbségi tulajdonos fő jogorvoslatává teszi, akit lényegében kiszorítanak, miközben továbbra is szerepel a nyilvántartásban. A sikeres helyzetek közös alakot öltenek: a kisebbséget strukturálisan kizárják az információkból és a döntéshozatalból, a nyereséget szisztematikusan elvonják a társaságtól a vezetői díjak vagy a kapcsolt felekkel kötött szerződések révén, vagy a többség más érdekei javára vezeti az üzletet. A kereset nem a stratégiával kapcsolatos csalódás vagy a kisebbség által nem kedvelt, de az igazgatótanács által indokolható osztalékpolitika orvoslása. A 2:343. cikk azt is lehetővé teszi, hogy az árat akkor is emeljék, ha a többi részvényes magatartása csökkentette a részvények értékét. Ez a korrekció fontos: enélkül a többség először leértékelhetné a vállalatot, majd olcsón kivásárolhatná a kisebbséget az általuk okozott kár alapján.Hogyan értékelik a részvényeket
Egyik követelésről sem az ár, és csak az elv alapján döntenek. A Vállalkozói Kamara először arról dönt, hogy az átruházásnak meg kell-e történnie; csak ezt követi az értékelés. Általános szabály, hogy a bíróság egy vagy több független szakértőt jelöl ki a részvények értékéről szóló jelentés elkészítésére, és az árat e jelentés alapján határozza meg, bár maga is meghatározhatja az árat, ha az irat már elegendő információt tartalmaz ehhez. A részvényesi megállapodásban vagy az alapszabályban meghatározott értékelési módszert általában követik, ami erős érv az előzetes megállapodás mellett. Az értékelés az, ahol a pénz és az idő nagy része található. A kisebbségi kedvezmények, a részvényesi kölcsönök kezelése, a távozó részvényestől személyesen függő vállalkozás goodwillje és az értékeléshez használt referenciadátum mind valóban vitatható. Az ilyen eljárásokba való belekezdés megfelelően indokolt saját értékelés nélkül a leggyakoribb és legköltségesebb hiba.A kilencvenöt százalékos kiszorítás
Egy kis megmaradt kisebbség kivásárlása külön eljárás, és nem szabad összetéveszteni az uitstotinggal. A Holland Polgári Törvénykönyv 2:92a. és 2:201a. cikke értelmében az a részvényes, aki egy nv vagy bv jegyzett tőkéjének legalább kilencvenöt százalékával rendelkezik, eljárást indíthat a Vállalkozói Kamara előtt, hogy a fennmaradó részvényeseket részvényeik átruházására kötelezze. Nincs szükség kötelezettségszegésre: az indok egyszerűen a részesedés nagysága. A bíróság szűk körülmények között elutasítja a keresetet, például ha egy kisebbségi tulajdonos súlyos kézzelfogható veszteséget szenvedne el, vagy olyan részvénnyel rendelkezik, amely különleges ellenőrzési jogot biztosít a társaság felett. Az árat itt is szakértői értékelés alapján határozzák meg.Vizsgálati eljárás a Vállalkozói Kamara előtt
A vizsgálati eljárás (enquete) a holland társasági jog legerősebb eszköze, és egy másik kérdésre ad választ, mint a vitarendezési szabályok. A vitarendezési szabályok azt kérdezik, hogy kinek kellene birtokolnia a részvényeket. A vizsgálat azt kérdezi, hogy a társaságot megfelelően vezették-e, és felhatalmazza a Vállalkozói Kamarát, hogy beavatkozzon a társaság életébe, amíg ezt a kérdést megválaszolják.
Ki nyújthat be vizsgálati kérelmet
A hozzáférést a Holland Polgári Törvénykönyv 2:346. cikke szabályozza. A tőzsdén nem jegyzett bv vagy nv esetében a kérelmet olyan részvényesek vagy letéti jegyek birtokosai nyújthatják be, akik önmagukban vagy együttesen a kibocsátott tőke legalább tíz százalékát, vagy legalább 225 000 euró névértékű részvényeket képviselnek. Az alapszabály csökkentheti ezt a küszöbértéket, és érdemes ellenőrizni, hogy az Ön alapszabálya is ezt teszi-e. A tőzsdén jegyzett társaságok esetében a Wagevoe egyetlen egyértelmű szabályt vezetett be: a kibocsátott tőke egy százalékát, vagy legalább húszmillió eurós piaci értéket. Az üzemi tanácsok, maga a vállalat és közérdekből a főügyész is... Amsterdam A Fellebbviteli Bíróság is benyújthat keresetet. Az érdemi küszöböt a Holland Polgári Törvénykönyv 2:350. cikke határozza meg: a Vállalkozói Kamara vizsgálatot rendel el, ha alapos okok merülnek fel kétségbe a társaság megfelelő vezetésével vagy ügyeinek megfelelő lebonyolításával kapcsolatban (gegronde redenen om aan een just beleid of juiste gang van zaken te twijfelen). Ez alacsonyabb mércét jelent, mint a rossz vezetés bizonyítása. A rossz vezetés bizonyítása (wanbeleid) a második szakasz, amelyről a vizsgáló jelentése után döntenek. Az egyik elfogadhatósági szabály rendszeresen megbuktatja a kérelmezőket. A Holland Polgári Törvénykönyv 2:349. cikke értelmében először be kell nyújtania kifogásait az igazgatótanácsnak és a felügyelőbizottságnak, és ésszerű határidőt kell biztosítania a társaságnak a feldolgozásra. Az e lépés nélkül, vagy a valós válaszadási lehetőség biztosítása nélkül benyújtott kérelmet fennáll a veszélye annak, hogy elfogadhatatlannak nyilvánítják, mielőtt az érdemi kérdést egyáltalán megvizsgálnák.Amit a Vállalkozói Kamara elrendelhet
A bíróság legértékesebb hatáskörét bármilyen következtetés meghozatala előtt gyakorolja. A holland polgári törvénykönyv 2:349a. cikke értelmében azonnali ideiglenes intézkedéseket (onmiddellijke voorzieningen) rendelhet el az eljárás bármely szakaszában, ha a társaság helyzete vagy a nyomozás érdeke ezt megkívánja. A gyakorlatban ezek az intézkedések magukban foglalják egy döntő szavazattal rendelkező igazgató felfüggesztését vagy kinevezését, egy független felügyelő bizottsági tag kinevezését, a részvények ideiglenes vagyonfelügyelőnek történő átruházását, valamint a részvénycsomaghoz kapcsolódó szavazati jogok felfüggesztését a patthelyzet feloldása érdekében. Ezek az intézkedések ideiglenesek, és a társaság stabilizálására szolgálnak, nem pedig a jogvita eldöntésére. Mindazonáltal ezek azok, amelyek megváltoztatják az erőviszonyokat a legsúlyosabb konfliktusokban, mivel az a részvényes, aki az irányítást értéknövelésre használta, heteken belül elveszíti ezt az irányítást, nem pedig éveken belül. Ha a vizsgálati jelentés rossz gazdálkodást mutat ki, a Vállalkozói Kamara megállapíthatja a rossz gazdálkodás megtörténtét, és a Holland Polgári Törvénykönyv 2:356. cikke alapján tartós intézkedéseket hozhat: határozat felfüggesztése vagy hatályon kívül helyezése, igazgatók vagy felügyelő bizottsági tagok elbocsátása vagy kinevezése, az alapszabály rendelkezéseitől való ideiglenes eltérés, részvények ideiglenes átruházása vagyonfelügyelőre, és a legsúlyosabb esetekben a társaság felszámolása. A rossz gazdálkodás megállapítása önmagában nem alapozza meg a személyes felelősséget, de erőteljes építőeleme egy későbbi felelősségi keresetnek. A bíróság működésének és keresetének módját részletesebben ismertetjük a ... cikkünkben. Vállalkozási Kamara (Ondernemingskamer).Befektetők kollektív követelései
Amennyiben egy nagy befektetői csoport ugyanazt a veszteséget szenvedte el, a holland jog egy külön utat kínál: a kollektív keresetet a tömeges kártérítésről szóló törvény (WAMCA) alapján, amely 2020. január 1-jén lépett hatályba. Egy képviseleti alapítvány vagy egyesület indítja a keresetet a csoport nevében a kerületi bíróság előtt, amely egy kizárólagos képviselőt nevez ki a csoport számára, és kártérítést ítélhet meg, nem csak megállapító ítéletet. A régebbi keresetek továbbra is a korábbi rendszer szerint zajlanak, amelyben a bíróság a tárgyalásos úton létrejött egyezséget kötelező érvényűnek nyilváníthatta a csoportra nézve, de magában a kollektív keresetben nem ítélhetett meg kártérítést. Ez a keretrendszer a félrevezető pénzügyi beszámolókkal vagy a tájékoztatóval kapcsolatos felelősséggel kapcsolatos keresetekre vonatkozik, nem pedig egy magáncég két vagy három tulajdonosa közötti vitára. Érdemes tudni róla, mert Hollandia azon kevés európai joghatóságok egyike, ahol működő kártérítésen alapuló kollektív kereset létezik, ami vonzó helyszínné teszi az intézményi befektetők számára. Egy zártkörűen működő bv számára ez szinte soha nem a megfelelő eszköz.Az útvonalak közötti választás
A választás nem igazán az ésszerűség és az agresszivitás között van. Arról van szó, hogy milyen eredményre van szükséged, és mennyi ideje van a vállalatnak. Négy tényező dönt. Az első a célod. Ha a részvényeidért tisztességes árat szeretnél, az a kilépést (uittreding) vagy a tárgyalásos kilépést jelenti. Ha valakit el akarsz távolítani, az a kilépést (uitstoting) jelenti. Ha magadnak akarod a vállalatot helyrehozni, miközben a tulajdonjog megmarad, az vizsgálatot jelent. Ha a kapcsolat fennmarad, az a közvetítést jelenti. A második a sürgősség. Ha az érték most távozik a vállalatból, az egyetlen gyorsan beavatkozó eszköz az azonnali ideiglenes intézkedés a vizsgálati eljárásban; a kártérítési igény utólagos benyújtás gyenge helyettesítője a magatartás megállításának. A harmadik a bizonyíték. Minden törvényes út dokumentált mintán alapul, és a jegyzőkönyvvel, a levelezéssel és a koherens kronológiával rendelkező fél lényegesen erősebb helyzetben van. A negyedik a költség és a kitettség. A Vállalkozói Kamara előtti eljárások nyilvánosak, és a vizsgálatban a vizsgáló az egész vállalatot megvizsgálja, beleértve a saját magatartásodat is.| Útvonal | Ki kezdheti el | Mit nyújt | Fórum |
|---|---|---|---|
| Közvetítés vagy tárgyalás | Bármely részvényes, a többiek együttműködésével | Egyezségi megállapodás, privát és személyre szabott | Nincs; közvetítő |
| Uitstoting (2:336 DCC cikk) | A kibocsátott tőke legalább egyharmadát birtokló részvényesek | A másik részvényest kötelezik részvényei átruházására | Vállalkozási Kamara |
| Uittreding (2:343 DCC cikk) | Bármely részvényes, akinek a helyzete tarthatatlanná vált | A részvényeseket kötelezik a részvényeid megvásárlására. | Vállalkozási Kamara |
| Kiszorítás (2:92a és 2:201a DCC cikk) | Legalább kilencvenöt százalékkal rendelkező részvényes | Teljes tulajdonjog; a kisebbséget kivásárolják | Vállalkozási Kamara |
| Vizsgálat (2:345 ev cikk DCC) | A DCC 2:346 cikkében foglalt küszöbértéket elérő jogosultak | Vizsgálat, ideiglenes intézkedések, korrekciós intézkedések | Vállalkozási Kamara |
Mennyi ideig tartanak ezek az eljárások
Nincs törvényileg előírt ütemterv, de a szakaszoknak kiszámítható ritmusuk van. A vizsgálati eljárásban az azonnali ideiglenes intézkedések iránti kérelem a leggyorsabb dolog a holland társasági jogban: a Vállalkozási Kamara heteken belül, néha egyetlen meghallgatás után is meghallgathatja a kérelmet és dönthet az ideiglenes intézkedésekről, mivel az eszköz lényege a kár megállítása, miközben a tények még vitatottak. Ez az oka annak, hogy egy jól időzített vizsgálati kérelem gyakran egyik napról a másikra megváltoztatja a tárgyalást. Ezután minden lassabb. Ha vizsgálatot rendelnek el, a vizsgálónak hónapokra van szüksége a könyvek megvizsgálásához, az érintettek kihallgatásához és a jelentés elkészítéséhez, és a vállalat mérete és együttműködési készsége ezt az időszakot jobban befolyásolja, mint bármi, amit egy fél befolyásolhat. A második szakaszú eljárások, amelyekben a Vállalkozási Kamara eldönti, hogy történt-e rossz vezetés, és milyen tartós intézkedések következnek, a jelentés után következnek, és hozzáadódnak az összesített összeghez. A vitás kérdésekre vonatkozó szabályok szerinti keresetek lényegesen lerövidültek 2025. január 1-jén, mivel a fellebbezési réteg eltűnt, de nem gyorsak. A bíróság először eldönti, hogy a részvényeknek gazdát kell-e cserélniük, és csak ezután tér ki az árra, és a szakértői értékelés általában az ügy leghosszabb szakasza. Bárkinek, aki útvonalat tervez, már a legelején időt kellene szánnia erre az értékelésre, ahelyett, hogy csak formalitásként kezelné.Az igazgatók a részvényesek közé szorultak
Egy zártkörűen működő bv-ben ugyanazok a személyek gyakran részvényesek és igazgatók is, és a két szerepkör eltérő kötelezettségekkel jár. Igazgatóként a Holland Polgári Törvénykönyv 2:9. cikke értelmében köteles vagy megfelelően ellátni a feladataidat, és a társaság és a hozzá kapcsolódó vállalkozás érdekeit kell szem előtt tartanod, nem pedig a kinevező részvényes érdekeit. A részvényeiddel a saját érdekedben szavazni jogos; az igazgatóság ilyen módon történő vezetése nem az. Az összeférhetetlenségi szabály ezt tovább fokozza. Az az igazgató, akinek közvetlen vagy közvetett személyes érdeke ütközik a társaság érdekeivel, nem vehet részt az adott ügyben a tanácskozáson és a döntéshozatalban; ha ez miatt az igazgatóság nem tud dönteni, a döntés a felügyelőbizottsághoz, vagy ennek hiányában a közgyűléshez kerül. A szabály figyelmen kívül hagyása az egyik leggyakoribb megállapítás a vizsgálati jelentésekben, és ez teljes mértékben elkerülhető az összeférhetetlenség rögzítésével és a döntéshozataltól való elállással. Azoknak az igazgatóknak, akik a részvényesi összeférhetetlenség eszkalálódását látják, időben ki kell kérniük a saját tanácsukat. Egyszerre két fronton vannak kitéve a konfliktusoknak: a vállalat felé az igazgatótanács működése, a részvényesek felé pedig az információmegosztás módja miatt, és az összeférhetetlenség során keletkezett feljegyzéseiket utólag alaposan át fogják olvasni.Hibák, amelyek miatt a részvényesek veszíteni tudnak az ügyükből
Négy hiba elég gyakran ismétlődik ahhoz, hogy megnevezésre érdemes legyen. Az első a papír nélküli eljárás: hónapokig szóban emel kifogásokat, majd kiderül, hogy az iratokban semmi sem mutatja azt a mintát, amelyet a bíróságnak látnia kell. Írja le aggályait, forduljon az igazgatótanácshoz, és őrizze meg a válaszokat. A második az előzetes kifogástételi lépés kihagyása a vizsgálati kérelem benyújtása előtt, ami egy erős ügyet elfogadhatatlanná tesz. A harmadik az önsegítés: az együttműködés megtagadása, a kifizetések blokkolása, a cégadatok elvétele vagy az éves beszámoló aláírásának megtagadása előnyszerzés céljából. A Vállalkozói Kamara is vizsgálja a kérelmező magatartását, és az ilyen magatartás rendszeresen megfosztja a felet a szimpátiától, és néha az ügytől is. A negyedik az értékbecslés utólagos kezelése. Bármelyik utat is választja, végül az árról fog vitatkozni, és az a fél, amelyik védhető szakértői értékbecsléssel érkezik, megalapozza a helyzetet.Mi a teendő most
Kezdje a dokumentumokkal, ne a vitával. Olvassa el az alapszabályt és a részvényesi szerződést, és állapítsa meg, hogy milyen mechanizmus, küszöbérték vagy értékelési módszer vonatkozik Önre. Ezután építse fel a kronológiát: határozatok, jegyzőkönyvek, levelezés, beszámolók, kapcsolt felekkel folytatott tranzakciók. Ezután írásban is tegye meg kifogásait az igazgatótanácsnak, egyrészt azért, mert erre gyakran szükség van, másrészt azért, mert ez arra kényszeríti a másik felet, hogy olyan álláspontot képviseljen, amellyel Ön is együttműködik. Csak ezután válik az útválasztás valódi választássá, nem pedig találgatássá. Ha az érték aktívan szivárog ki a vállalatból, azonnal kérjen tanácsot az azonnali ideiglenes intézkedésekről; ez az egyetlen határidő, amelyet a helyzet Önre szab, és nem fordítva.Law and More Részvényesi érdekkonfliktusok esetén tanácsot adunk részvényeseknek, igazgatóknak és társaságoknak holland bv-k és non-v-k esetében, az első írásbeli kifogástól kezdve a Vállalkozói Kamara előtti eljárásig. Értékeljük az Ön helyzetét a részvényesi megállapodás és a törvényi vitarendezési szabályok alapján, elkészítjük az iratokat, és részt veszünk a tárgyalásokban, a közvetítésben és a peres eljárásokban. További információkat ezen a területen végzett munkánkról a weboldalunkon olvashat. társasági jogi gyakorlat oldal és az útmutatónkban Holland társasági jogLépjen kapcsolatba velünk, hogy megbeszélhessük a helyzetét.Gyakran Ismételt Kérdések
Az alábbi kérdések szinte minden általunk kezelt részvényesi konfliktusban felmerülnek.Mi az első lépés, amit meg kell tennem?
Mielőtt bármi mást tennél, menj egyenesen a részvényesi megállapodáshoz és a társaság alapszabályához . Gondolj ezekre a dokumentumokra úgy, mint a társaság előre elfogadott szabálykönyvére. Gyakran tartalmaznak konkrét záradékokat – például vételi-eladási rendelkezéseket vagy patthelyzet-megoldási mechanizmusokat –, amelyek pontosan meghatározzák, hogyan kell kezelni a nézeteltéréseket. Mielőtt további lépést tennél, feltétlenül meg kell értened ezeket a szabályokat.
Mikor kell jogi tanácsot kérnem?
A rövid válasz: korán. Az ideális időpont egy ügyvéd felhívására az, amint rájössz, hogy egy informális beszélgetés nem fogja megoldani a problémát.
Jogi tanácsadó bevonása nem jelenti azt, hogy hadat üzensz, vagy egyenesen a bíróságra mész. Épp ellenkezőleg. Egy tapasztalt ügyvéd ismertetheti a jogaidat, reálisan felmérheti a helyzetedet, és segíthet egy stratégia kidolgozásában. Ez a stratégia bármi lehet, a strukturált tárgyalástól kezdve, ha szükséges, a hivatalos jogi lépések előkészítéséig.
A szakmai tanács korai igénybevétele stratégiai lépés, nem pedig agresszív fellépés. Ez biztosítja, hogy minden intézkedésedet tudásalapú pozícióból hozd meg, védve az érdekeidet, és megakadályozva, hogy a konfliktus a jogi helyzeted egyszerű félreértése miatt kicsússzon az irányítás alól.
Milyenek a tipikus költségek és határidők?
Ez egy kulcsfontosságú kérdés, és a válasz vadul változik attól függően, hogy melyik utat választjuk.
- Tárgyalás és közvetítés: Ez a módszer messze a leggyorsabb és legolcsóbb. A megoldás gyakran heteken vagy akár hónapokon belül is elérhető, és a költségek általában a jogi tanácsadás díjára korlátozódnak.
- Hivatalos bírósági eljárás: A pereskedés sokkal nagyobb kötelezettséggel jár, mind időben, mind pénzben. Egy viszonylag egyszerű ügy a Vállalkozói Kamara előtt akár hat-tizenkét hónapA bonyolultabb vizsgálati eljárások könnyen elhúzódhatnak egy évnél is tovább. Ilyen esetekben a jogi költségek jelentősek lehetnek, gyakran a ... összegébe is kerülhetnek. több tízezer euró , vagy több.
A megfelelő megközelítés kiválasztása azt jelenti, hogy őszintén mérlegeljük a kívánt eredményt a potenciális idő- és pénzbefektetéssel szemben.
