A startupokkal és a scale-upokkal való partnerség jogi kockázatai

A startupokkal és a scale-upokkal való partnerség jogi kockázatai négy helyre koncentrálódnak: a másik fél jogi formája és az ebből eredő személyes felelősség, az együttműködés során létrejövő szellemi tulajdon tulajdonjoga, a mások technológiájával való együttműködésből eredő szabályozási kötelezettségek, valamint a pozíciód sorsa, ha a vállalat kudarcot vall. Ezek közül egyiket sem oldja meg lelkesedés vagy sablonszerződés. Úgy oldhatók meg, hogy aláírás előtt ellenőrizzük a Kereskedelmi Kamara kivonatát, a technológia tulajdonjogi láncolatát és a részvényesi megállapodásokat, majd a válaszokat beleírjuk a megállapodásba.

Ez az útmutató ismerteti, hogy mit kell ellenőrizni, mely holland szabályok vonatkoznak rá, és mely záradékok változtatják meg ténylegesen az eredményt, amikor egy korai fázisú vállalattal való együttműködés problémákba ütközik.

Miért hordoznak eltérő kockázatokat a korai stádiumú partnerek?

Egy már működő vállalattal való együttműködés két olyan szervezet közötti tárgyalás, amelyek mindkettőnek jogi funkciója, megfelelőségi múltja és mérlege van. Egy startuppal vagy scale-up vállalkozással való együttműködés nem az. A másik fél általában egy kis csoport, akiknek a figyelme a termékre és a következő finanszírozási körre irányul, akiknek a dokumentációját gyorsan és gyakran tanácsadás nélkül állították össze, és akiknek a követelések befogadására való képessége definíció szerint korlátozott. A technológia kiváló lehet, de a jogi alap még vékony.

Ez a kombináció egy sajátos mintázatot hoz létre. A szerződéses kockázat nem az, hogy a másik fél megtagadja a teljesítést, hanem az, hogy a másik fél nem tudja teljesíteni, amit ígért, mert nem birtokolja azt, nem jogosult használni, vagy már nem létezik. A felelősség ésszerű összegre történő korlátozása keveset ér egy vagyonnal nem rendelkező vállalattal szemben, és a kártalanítás csak annyira jó, mint a mögötte lévő mérleg. A védelemnek ezért strukturálisnak kell lennie: ellenőrizze a pozíciót, mielőtt elkötelezi magát, és úgy építse fel a megállapodást, hogy a szükséges érték túlélje a másik fél kudarcát.

Hol helyezkedik el az expozíció

Partnered jogi formája, és mit jelent ez számodra

Az első elolvasandó dokumentum a Kereskedelmi Kamara kivonata, és az első kérdés az, hogy milyen jogi formában működik a másik fél. Ez dönti el, hogy kit köt, ki írhat alá, és ki a felelős.

A besloten vennootschap (BV, korlátolt felelősségű társaság) jogi személyiséggel rendelkezik. Saját nevében köt szerződéseket, és a részvényesek nem felelősek a társaság tartozásaiért azon túl, amit a részvényeikért fizettek. Ez a védelem nem abszolút: az igazgatók felelősségre vonhatók a társasággal szemben a nem megfelelő irányításért, valamint személyesen a hitelezővel szemben, ha tudták, hogy a társaság nem lesz képes teljesíteni a kötelezettségeit, és nem fog igénybe venni kártérítést. Fizetésképtelenség esetén a vagyonkezelő felelősségre vonhatja az igazgatókat a hiányért, ha az irányítás nyilvánvalóan nem megfelelő volt, és ez a csőd egyik fontos oka volt, és az éves beszámoló határidőre történő benyújtásának elmulasztása törvényes vélelmet teremt velük szemben. Ezek az utak léteznek, de kivételek, és eljárást igényelnek; ne kezeljük őket a fizető féllel kötött szerződés helyettesítőjeként.

A vennootschap onder firma (VOF, közkereseti társaság) és a maatschap nem rendelkezik jogi személyiséggel ugyanebben az értelemben, és minden partner egyetemlegesen felelős a vállalkozás kötelezettségeiért a kereskedelmi törvénykönyv értelmében. Ez mindkét oldalra érvényes. Ez azt jelenti, hogy van magánjogi jogorvoslat, ha a dolgok rosszul mennek, de azt is jelenti, hogy a másik fél stabilitása az egyének magánjellegű helyzetétől függ, és a partnerek közötti vita megbéníthatja a vállalkozást. A commanditaire vennootschapban (CV, betéti társaság) a közkereseti partner viseli a felelősséget, míg a kültag nem, kivéve, ha a kültag irányítási cselekményeket végez, ebben az esetben a védelem megszűnik.

Három dolgot ellenőrizz a kivonatban, és ne hagyj ki semmit. Ellenőrizd a jogi formát és a bejegyzés dátumát. Ellenőrizd, hogy ki van igazgatóként bejegyezve, hogy a képviseleti jogosultság egyéni vagy közös-e, és hogy van-e összeghatárhoz kötve, mert egy közösen meghatalmazott igazgató, aki egyedül írja alá az ügyeket, nem köti a céget. És ellenőrizd, hogy a benyújtott éves beszámoló naprakész-e, mert egy olyan cég, amelyik nem nyújtott be éves beszámolót, vagy nem megfelelően működik, vagy nem szeretné, hogy a számadatokat elolvassák. Ha az aláíró nem igazgató, kérd el az írásos meghatalmazást, és olvasd el annak hatályát és dátumát.

Ki birtokolja valójában a technológiát

Ezekben az együttműködésekben a legköltségesebb hiba az a feltételezés, hogy a startup a demonstrált termékek tulajdonosa. A holland törvények értelmében ez a feltételezés három visszatérő helyzetben téved, és mindhárom ellenőrizhető.

Az első a bejegyzés előtt létrehozott munka. Amennyiben az alapító magánszemélyként írta az eredeti kódot vagy tervezte meg az eredeti folyamatot, a szerzői jog ennél a személynél keletkezett, és ott is maradt. A szerzői jog csak okirattal ruházható át, így a jogok nem kerülnek át a vállalatra azért, mert az alapító később részvényes lett. A bejegyzési dokumentumokban know-how-ként leírt hozzájárulás nem átruházás.

A második a szabadúszók és az ügynökségek. A munkáltató törvény erejénél fogva megszerzi a munkavállaló által a munkaviszony teljesítése során létrehozott művek szerzői jogait, de ez a szabály nem terjed ki a vállalkozókra. A szabadúszó fejlesztő megtartja a kód szerzői jogait, kivéve, ha azt írásban átruházták, és az informálisan megállapodott licenc korlátozható terjedelmű vagy visszavonható. Kérje meg, hogy mutassa be az átruházási okiratokat. Egy fiatal vállalatnál ezek vagy kis dokumentumkészletként léteznek, vagy egyáltalán nem léteznek.

A harmadik a szerzői jogvédelem alatt nem álló részek. Az alkalmazottak által szabadalmaztatható találmányokat a Szabadalmi Törvény szabályozza, amely a jogot a munkáltatónak adja, amennyiben a foglalkoztatás jellege a találmány létrejöttét eredményezte, de az alapítókkal és tanácsadókkal kötött megállapodások gyakran ezen kívül esnek. Az üzleti titkokat az Üzleti Titkok Védelméről Szóló Törvény csak akkor védi, ha ésszerű intézkedéseket tettek azok titokban tartására, így egy hozzáférés-vezérléssel vagy titoktartási megállapodásokkal nem rendelkező vállalatnak kevesebb licencelnivalója van, mint gondolná. A nyílt forráskódú komponensek saját licencekkel rendelkeznek, és egy alapmodulban található szerzői jogi licenc befolyásolhatja, hogy mit tehet a kombinált termékkel; kérjen inkább anyagjegyzéket, mintsem biztosítékot.

Magában a megállapodásban különítse el a háttér-szellemi tulajdont, azaz azt, amit az egyes felek hoznak, az új szellemi tulajdontól, azaz azt, amit az együttműködés létrehoz, és kifejezetten rögzítse, hogy ki a tulajdonosa az új ismereteknek, és milyen licencet kap a másik fél. Kerülje az egyszerű kijelentést, hogy az új jogok közös tulajdonban vannak. A további megállapodás nélküli közös tulajdon azt jelenti, hogy egyik fél sem hasznosíthatja vagy licencbe adhatja az eredményt a másik együttműködése nélkül, ami a sikeres projektet állandó tárgyalássá alakítja. Ha a felek közös tulajdonjogot szeretnének, írja le, hogy ki kinek adhat licencet, ki tartja fenn és fizeti a regisztrációkat, ki érvényesíti a jogsértőket, és ki viseli ezeket a költségeket.

Alapítók, részvények és irányítás

Egy induló vállalkozás belső szabályozása attól a pillanattól kezdve a te problémáddá válik, hogy a projekted a benne lévő emberektől függ. Két dokumentum szabályozza őket, és ezek különböző funkciót látnak el. Az alapszabály nyilvános, minden részvényesre kötelező érvényű, beleértve a jövőbeli részvényeseket is, és csak közjegyzői okirattal módosítható. A részvényesi megállapodás magánjellegű, csak a benne részes feleket köti, és megszegése kártérítési igényt vagy szerződéses kötbért eredményez, nem pedig érvénytelen társasági döntést. Ezért minden, aminek egy új részvényes ellen kell hatnia, az alapszabályban szerepel; egy üzleti társaságban a részvények átruházása mindenképpen közjegyzői okiratot igényel.

Kérd meg mindkettőt, és olvasd el őket négy dolog miatt. Felvásárlás: az alapítói részvények felvásárlása idővel, egy hirtelen megszűnéssel történik-e, hogy az első évben távozó alapító ne a vállalat negyedével távozzon. Kilépési rendelkezések: van-e különbség a jó és a rossz kilépő között, valamint van-e mechanizmus és ár a részvények kötelező átruházására. Döntéshozatal: mely határozatokhoz van szükség minősített többségre vagy a közgyűlés jóváhagyására, és van-e olyan mechanizmus, amely ténylegesen megszakítja a patthelyzetet ahelyett, hogy a feleket további konzultációra irányítaná. És a tőkésítési táblázat: ki mit birtokol, vannak-e opciós alapok, átváltható kölcsönök vagy SAFE-stílusú instrumentumok fennálló részvényei, és ezek mire válthatók át. Egy olyan tőkésítési táblázat, amelyet nem lehet egyeztetni a részvényesi nyilvántartással, önmagában is figyelmeztetés.

Amennyiben a részvényesek közötti kapcsolat egyébként is megszakad, a holland társasági jog biztosítja a törvényes kivásárlási és kivonási eljárásokat, valamint a Vállalkozási Kamara (Ondernemingskamer) előtti vizsgálati eljárást. Ezeket az eljárásokat a 2025. január 1-je óta hatályos, a vitarendezési és vizsgálati eljárások módosításáról szóló törvény reformálta meg, amely koncentrálta a vitarendezési eljárásokat és lerövidítette az utat. Hatékonyak, de időigényesek, és nem helyettesítik a működőképes megállapodást, különösen akkor, ha a saját projekted a vállalat időközbeni további működésétől függ.

Ha saját maga szerez részesedést, nem csak szerződik, tárgyalja meg közvetlenül a részvényesi megállapodásban elfoglalt helyét: meghatározott gyakoriságú tájékoztatási jog, a projektjét érintő döntéseket tartalmazó fenntartott kérdések listája, felhígulás elleni védelem vagy legalább elővásárlási jog az új kibocsátásoknál, továbbvásárlási jogok, hogy ne maradjon le az irányítás megváltozása esetén, valamint egyértelmű nyilatkozat arról, hogy mi történik a kereskedelmi megállapodásával, ha megszűnik a részesedése.

Kellő gondosság a kötelezettségvállalás előtt

Egy korai fázisú vállalat átvilágítása nem egy vállalati felvásárlási felülvizsgálat kicsinyített változata. Ez egy célzott keresés arra a négy-öt dokumentumra, amelyek hiánya működésképtelenné tenné az együttműködést. Terjessze ki a vizsgálatot arra, amire ténylegesen támaszkodik, és tegye írásba a kérést, hogy a válaszok és a hallgatások is rögzítésre kerüljenek.

Vállalati oldalon szerezze be a Kereskedelmi Kamara kivonatát, a hatályos alapszabályt, a részvényesi szerződést, a részvényesi nyilvántartást és a tőkefedezeti táblázatot, a legfrissebb benyújtott és be nem nyújtott beszámolókat, valamint a fennálló hitelek, biztosítékok és garanciák kimutatását. Érdeklődjön a folyamatban lévő vagy fenyegető perekről, valamint az esetleges adó- vagy járulékhátralékokról. A csődeljárási nyilvántartásban és a vállalat vagyonára vonatkozó zálogjogok nyilvántartásában való keresés szinte semmibe sem kerül, és időnként mindent megváltoztathat.

A szellemi tulajdon oldalán kérje el az alapítók, alkalmazottak és alvállalkozók átruházási okiratait, a védjegyek és szabadalmak bejegyzéseit és megújítási dátumaikat, a nyílt forráskódú anyagjegyzéket a licencekkel, valamint a harmadik féltől származó komponensek listáját és azok feltételeit. Konkrétan kérdezze meg, hogy a technológia bármely részét támogatás vagy egyetemi együttműködés keretében fejlesztették-e ki, mivel ezek a megállapodások gyakran olyan jogokat fenntartanak vagy publikációs kötelezettségeket rónak rá, amelyeket senki sem említ.

Kereskedelmi és szabályozási oldalon tekintse át a kulcsfontosságú ügyfelekkel és beszállítókkal kötött szerződéseket a kizárólagossági, az irányításváltási és a legnagyobb kedvezményt élvező ügyfelekre vonatkozó záradékok tekintetében, amelyek ütközhetnek azzal, amiben megállapodni készül; a kulcsfontosságú személyek munkaszerződéseit, beleértve a versenytilalmi vagy a toborzási tilalomra vonatkozó záradékokat, amelyek korlátozhatják a közös projekt keretében végzett tevékenységeiket; az adatvédelmi dokumentációt, azaz a feldolgozási tevékenységek nyilvántartását, a feldolgozási megállapodásokat, az EGT-ből kilépő adatok továbbítási mechanizmusait és a biztonsági intézkedéseket; valamint a termékre vonatkozó ágazati szabályozás szerinti helyzetet. A hollandiai kellő gondossággal végzett vizsgálatokról szóló oldalunk ismerteti, hogyan szerveződik a gyakorlatban egy ilyen felülvizsgálat.

Jegyezze fel az eredményt. Az aláírás előtt rendezetlen megállapításoknak vagy előfeltételként, vagy konkrét kártalanításként, vagy a folytatás elmaradásának okává kell válniuk. Egyetlen dolognak nem szabad megtörténnie: az olyan megállapításoknak, amelyeket jelentésben rögzítenek, és soha nem alakítanak át szerződéses következménnyé.

Az örökölt szabályozási kötelezettségek

Az, hogy valaki más technológiájával dolgozol, nem hárítja át a megfelelőségi problémáidat rád. Az adatvédelem, a mesterséges intelligencia és a kiberbiztonság területén a kötelezettségek olyan szerepkörökhöz kapcsolódnak, amelyeket esetleg anélkül töltesz be, hogy ezt választanád.

Személyes adatok

A GDPR értelmében a döntő kérdés az, hogy ki határozza meg az adatkezelés céljait és eszközeit. Ha igen, akkor Ön az adatkezelő, és Ön felel az adatkezelésért, még akkor is, ha a startup vállalkozás üzemelteti a rendszereket, és írásbeli adatkezelési megállapodás kötelező. Ha közösen határozzák meg ezeket, akkor közös adatkezelők, és megállapodásban kell rögzíteniük, hogy ki milyen kötelezettséget teljesít, különösen az érintettekkel szemben, és a megállapodás lényegét elérhetővé kell tenniük számukra. A szerepkörök félreértése nem technikai részlet: ez dönti el, hogy kinek kell válaszolnia az érintett kérésére, ki értesíti az adatvédelmi incidenst, és kit kell megkeresnie a felügyeleti hatóságnak.

Három pont érdemel különösen figyelmet a korai fázisú partnerek esetében. A személyes adatok megsértését indokolatlan késedelem nélkül, és ahol lehetséges, hetvenkét órán belül be kell jelenteni a holland adatvédelmi hatóságnak, ami azt jelenti, hogy a megállapodásnak köteleznie kell a másik felet arra, hogy azonnal tájékoztassa Önt, ne pedig saját vizsgálatát követően. Az EGT-n kívüli adattovábbításokhoz érvényes mechanizmusra van szükség, és egy nem uniós felhőszolgáltatót vagy nem uniós modellszolgáltatót igénybe vevő induló vállalkozásnak gyakran nincs ilyen dokumentációja. A maximális közigazgatási bírságok a legsúlyosabb jogsértések esetén a vállalkozásonként kiszámított, a világméretű éves forgalom négy százalékát teszik ki, ezért az adatvédelmi mulasztásért való felelősség megosztása egy konkrét kártérítéshez tartozik, nem pedig egy általános felső határhoz.

Mesterséges intelligencia

Ha a közös termék mesterséges intelligenciát használ, az EU MI-rendelete szerepkörönként osztja fel a kötelezettségeket: szolgáltató, telepítő, importőr vagy forgalmazó. Ha a neved szerepel a startup által fejlesztett rendszeren, akkor te leszel a szolgáltató, a teljes kötelezettségi rendszerrel együtt. A rendszer bevezetése folyamatban van, és a digitális omnibusz csomag csak a magas kockázatú szabályokat halasztotta el, a III. mellékletben foglalt kötelezettségeket 2027. december 2-ra, az I. mellékletben foglalt kötelezettségeket pedig 2028. augusztus 2-ra helyezve át. Az elfogadhatatlan gyakorlatokra vonatkozó tilalmak, az általános célú MI-modellekre vonatkozó szabályok és az 50. cikk átláthatósági kötelezettségei, beleértve azt a kötelezettséget, hogy egyértelművé kell tenni, hogy a tartalom MI által generált, és hogy a felhasználó egy géppel lép interakcióba, már alkalmazandók. A javasolt MI-felelősségi Irányelv visszavonásra került, így a MI-rendszer által okozott károkért való felelősséget a rendes holland jog és a termékfelelősségi rendszer szabályozza.

Kiberbiztonság

A NIS2 irányelvet végrehajtó Cyberbeveiligingswet 2026. augusztus 15. óta van hatályban. A hatálya alá tartozó szervezeteknek regisztrálniuk kell a Nemzeti Kiberbiztonsági Központnál, meg kell tenniük a megfelelő technikai és szervezési intézkedéseket, és kétlépcsős ütemterv szerint kell jelenteniük a jelentős incidenseket, huszonnégy órán belüli korai figyelmeztetéssel és hetvenkét órán belüli teljes körű értesítéssel. A kötelezettségek az ellátási láncra is kiterjednek, így a hatálya alá tartozó szervezetnek kezelnie kell beszállítói biztonságát, és egy kritikus alkatrészt szállító induló vállalkozást felkérnek arra, hogy igazolja intézkedéseit, függetlenül attól, hogy az maga a hatálya alá tartozik-e vagy sem. Korán meg kell állapítani, hogy bármelyik fél a hatálya alá tartozik-e, és a megállapodásban rögzíteni kell, hogy ki mit, kinek és milyen időn belül jelent.

A kimenetelt eldöntő záradékok

Miután a pozíció ismertté vált, a megállapodásnak rögzítenie kell azt. Egy általános sablon erre nem lesz alkalmas, mivel egy induló együttműködés kockázatai azokon a helyeken koncentrálódnak, amelyeket a sablon sablonként kezel. Az együttműködési megállapodások készítéséhez készült útmutatónk a struktúrát tárgyalja; az alábbi pontok azok, amelyek másképp viselkednek egy korai stádiumú partnerrel.

Kezdjük a szerződéskötés előtti szakasszal. Hollandiában a tárgyalások a jóhiszeműség elve alapján zajlanak, és azok megszakítása a végső szakaszban költségtérítési vagy akár elmaradt haszon követelésének teheti ki a visszalépő felet. A küszöb magas, és a Legfelsőbb Bíróság visszafogottságot követel meg az alkalmazásában, de a kérdés felmerülésének megakadályozására egy rövid szándéknyilatkozat szolgál, amely kimondja, hogy egyik fél sem kötelező érvényű, amíg alá nem írt szerződés nem jön létre, hogy mindenki viseli a saját költségeit, és hogy bármelyikük visszaléphet. Ha kizárólagosságot biztosítanak, vagy az egyik felet felkérik, hogy fektessen be a tárgyalások során, akkor mondják meg, mi történik ezekkel a költségekkel, ha az üzlet nem zárul le.

Magában a megállapodásban határozd meg az együttműködés terjedelmét a teljesítendő eredmények, az elfogadási kritériumok és a dátumok, ne pedig a szándékok tekintetében, és rögzítsd, mi történik, ha egy mérföldkövet elmulasztanak: egy helyreállítási időszak, majd egy meghatározott következmény. Ne feledd, hogy a holland jog szerinti legtöbb nemteljesítési jogorvoslat megköveteli, hogy az adós késedelembe essen, ami általában egy írásbeli értesítést jelent, amely ésszerű határidőt biztosít a teljesítésre; építsd be az értesítési mechanizmust a szerződésbe, hogy később senkinek se kelljen vitatkoznia emiatt.

A felelősséget úgy ossza el, hogy az tükrözze a másik fél fizetőképességét. A díjak többszörösében kifejezett felső határ normális, de válassza el azokat a kockázatokat, amelyek az Ön számára egzisztenciálisak lennének, és kezelje azokat külön: harmadik fél szellemi tulajdonjogainak megsértése, titoktartási kötelezettség megszegése, adatvédelmi hiba és szándékos kötelezettségszegés. Vegye figyelembe, hogy a felelősség korlátozása soha nem véd a szándékosság vagy a szándékos gondatlanság ellen, és hogy az olyan alacsonyan meghatározott felső határ, amelyre az ésszerűség és a méltányosság mércéje szerint nem lenne támaszkodható, figyelmen kívül hagyható. Amennyiben kártérítésben állapodnak meg, biztosítékot kell biztosítani rá, kárigény-érvényesítési mechanizmust, és ha az összegek indokolják, biztosítékot garancia, a díj egy részének letéti zárolása vagy jótállási biztosítás formájában. Egy egyéves múlttal rendelkező vállalattól származó, nem biztosított kártérítés vigaszt, nem védelmet nyújt.

Foglalkozzon az emberekkel és a szervezettel egyaránt. A kulcsfontosságú személyekre vonatkozó rendelkezések, a mindkét fél csapatát lefedő, a toborzást tiltó záradék, valamint a felmondást követően is érvényben maradó, arányos szerződéses kötbérrel fedezett titoktartási kötelezettségek azok, amelyek megőrzik az együttműködés értékét, ha az alapítók továbblépnek. A kötbérzáradék helyettesíti a kártérítést, kivéve, ha a szerződés kimondja, hogy az halmozódó, és a bíróság csökkentheti a kötbért, amelynek alkalmazása nyilvánvalóan tisztességtelen lenne, ezért az összeget tartsa arányosnak a védett érdekkel.

Végül, írd meg a befejezést, mielőtt szükséged lenne rá. Pontosan határozd meg a megszüntetés kiváltó okait, beleértve az irányítás megváltozását, a meghatározott mérföldkövek elmulasztását és a fizetésképtelenségi eljárás megindítását; határozd meg a megszüntetés menetét, azaz ki milyen jogokat tart meg, mi történik a közösen fejlesztett anyagokkal, hogyan kerülnek visszaadásra vagy megsemmisítésre az adatok, és hogyan tájékoztatják az ügyfeleket; és válassz ki egy vitarendezési utat. Egy többszintű záradék eszkalációval, majd közvetítéssel, majd vagy a holland bíróságokhoz, vagy egy megnevezett választottbírósági intézményhez fordulással működik, feltéve, hogy egyértelmű, és nem nevez meg egyszerre két utat.

Finanszírozási körök, felhígulás és az irányítás megváltozása

Egy sikeres induló vállalkozás pénzt gyűjt, és minden egyes kör megváltoztatja a szerződést kötött céget. Ha részvényekkel rendelkezel, egy új kibocsátás felhígítja a részvényeidet, kivéve, ha elővásárlási jogod vagy felhígulás elleni rendelkezésed van, és rendelkezel a pénzed követésének eszközeivel. A belépésed előtt kibocsátott átváltható hitelek és hasonló eszközök a korábbi befektetőkkel egyeztetett feltételek szerint konvertálódnak, ezért kérdezd meg, hogy mi van még fennálló részvényekben, és milyen diszkonttal és értékelési plafonnal konvertálják; egy ma kényelmesnek tűnő kapitalizációs táblázat egy konverzió után nagyon másképp nézhet ki.

Még ha nincsenek is részvényeid, a körök akkor is hatással vannak rád. Egy új vezető befektető hozza a saját részvényesi megállapodását, a saját fenntartott kérdések listáját, és gyakran a saját nézetét arról, hogy mely kereskedelmi megállapodásokat kellene a vállalatnak fenntartania. A felszámolási preferenciák határozzák meg, hogy ki kapja meg először a kifizetést kilépéskor, és azt jelenthetik, hogy egy tisztességes áron történő eladás semmit sem hoz a törzsrészvényeseknek. Ha pedig egy versenytársad felvásárolja a startupot, a technológiád, az adataid és a kereskedelmi feltételeid ahhoz a félre kerülhetnek, akit utoljára választottál volna.

Két szerződéses megoldás működik. Az első az irányításváltozási záradék, amely jogot biztosít a felmondásra, vagy legalábbis a konzultációra és az anyag kivonására, amikor a másik fél irányítása megváltozik; az irányítást a szavazati jogokra való hivatkozással kell meghatározni, nem pedig a tulajdonjog homályos fogalmára. A második az, hogy a szükséges értéket függetlenítsük a vállalati jövőtől: egy olyan licenc, amely a meghatározott hatályán belül visszavonhatatlan, és amelyet úgy fogalmaztak meg, hogy a felmondás és az irányításváltozás után is fennmaradjon, egy letéti megállapodás, valamint a dokumentáció és az adatok másolata a saját rendszereinkben. Ezek a rendelkezések ingyen vannak, amíg a kapcsolat jó, és az egyetlen dolog, ami működik, amikor nem az.

Az alapítók és a csapat

Az emberek általában az eszközök, és a körülöttük lévő megállapodások gyakran a vállalat leggyengébb dokumentumai. Kérdezd meg, hogyan vesznek részt az alapítók és a magcsapat munkájában. Amennyiben az egyének önálló vállalkozóként számláznak a vállalatnak, de a vállalat irányítása alatt, rendszerein és utasításai szerint dolgoznak, a kapcsolat a címkétől függetlenül munkaviszonynak minősülhet, béradóval, járulékokkal és elbocsátási védelemmel együtt. A holland adóhatóság 2025. január 1-jén megszüntette a színlelt önfoglalkoztatásra vonatkozó végrehajtási moratóriumot, és elfogadták az órabéren alapuló foglalkoztatás törvényi vélelmét, amely azonban királyi rendelettel lépett hatályba. Egy névleg önálló vállalkozó kulcsfontosságú személyekből álló csoportot üzemeltető vállalat nem számszerűsített felelősséggel tartozik, és egy együttműködésben ez a felelősség a legrosszabb pillanatban is felszínre kerülhet.

Ugyanezek a dokumentumok fontosak a szellemi tulajdon szempontjából is, mivel a szerzői jogok automatikus átruházása csak az alkalmazottakra vonatkozik, valamint a titoktartás szempontjából is, mivel a soha meg nem született megállapodás szerinti kötelezettségek nem érvényesíthetők. Kérd el azoknak az embereknek a szerződéseit, akiknek a munkájától a projekted függ, és ellenőrizd a korábbi munkaadóknál a versenytilalmi és a toborzási tilalomra vonatkozó záradékokat, amelyek korlátozhatják, hogy mit tehetnek ezek az emberek a közös projekt keretében. Egy korábbi munkaadó által a közös termék piacra dobásakor benyújtott kereset ismerős és teljesen elkerülhető probléma.

Ha az indítás sikertelen

A kudarc ebben a szegmensben normális eredmény, és a szerződéses munka, ami számít, az a munka, ami ezt vállalja. Három kérdés dönti el, hogy mennyit veszítesz.

Az első a technológiához való hozzáférés. Holland fizetésképtelenségi eljárásban a vagyonkezelő nem köteles teljesíteni a vállalat szerződéseit; ha nyilatkoznia kell arról, hogy teljesíti-e a szerződéseket, a vagyonkezelő elutasíthatja a kérést, és a licencednek így kevés gyakorlati haszna van, ha nem férsz hozzá a forráskódhoz. A szokásos válasz egy jó hírű letéti ügynökkel kötött forráskód-letéti megállapodás, amelynek feltételei között szerepel a fizetésképtelenség és a támogatás megszüntetése, valamint a letétbe helyezett anyag ellenőrzése. Erről az elején meg kell állapodni, és a letéteket meg kell őrizni; egy letéti záradék, amelynek mögött egy üres trezor található, semmit sem véd. A hollandiai szoftverletétről szóló cikkünkben ismertetjük, hogyan épülnek fel ezek a megállapodások.

A második a saját tulajdonod és a saját pénzed. Bárminek, amit szállítasz, azonosíthatóan a tiédnek kell maradnia, legyen az berendezés, szerszám vagy adat, és a leszállított áruk tulajdonjogának fenntartásáról a szállítás előtt meg kell állapodni, hogy az a hagyatékkal szemben érvényes legyen. Az előlegek és a mérföldkő kifizetések nem biztosított követelések a hagyaték megnyitásakor, ezért a fizetési ütemtervet a leszállított értékhez, ne pedig egy naptárhoz igazítsd.

A harmadik kérdés az, hogy mi történik egy olyan céggel, amely egyáltalán nem megy fizetésképtelenség alá. Egy BV felszámolás nélkül is megszüntethető, ha a megszűnés pillanatában nincsenek vagyonai, és a kritérium a vagyon hiánya, nem pedig az adósságok hiánya, így egy fennálló kötelezettségekkel rendelkező cég eltűnhet a nyilvántartásból. Az ideiglenes átláthatósági jogszabályok óta az igazgatótanácsnak végleges pénzügyi kimutatást kell benyújtania, és tájékoztatnia kell a hitelezőket, de a gyakorlati tanulság igaz: egy másik fél gyorsan megszűnhet, és egy be nem biztosított követelésnek lehet, hogy nincs hová mennie. Amit előzetesen tehet, azt a szerződéses partnere csődjének következményeiről szóló cikkünkben ismertetjük.

Mikor kell ügyvédet bevonni

Három olyan pillanat van, amikor a tanácsadás megváltoztatja az eredményt, ahelyett, hogy megerősítené azt. Az első a szerződéses feltételek leírása. Általában nem kötelező érvényűként írják le, de meghatározza azokat a kereskedelmi elvárásokat, amelyekhez a végső megállapodást viszonyítják, és az ott tett engedményt nehéz visszavonni. A második a kellő gondosság, ahol az érték abban rejlik, hogy tudjuk, melyik hiányzó dokumentum számít, és hogyan lehet egy megállapítást feltétellé, kártalanítássá vagy árrá alakítani. A harmadik a felelősségre, a szellemi tulajdonra és a felmondásra vonatkozó rendelkezések megfogalmazása, amely az a pont, ahol a pénzt ténylegesen elosztják.

Az arány is számít. Egy ilyen együttműködéssel kapcsolatos jogi munkát a kitettséghez, nem pedig a dokumentum hosszához kell igazítani. Gyakran elegendő a vállalati pozíció, a technológia tulajdonjogának láncolatának és három-négy záradéknak a célzott áttekintése, és ez lényegesen olcsóbb, mint a megakadályozott vita. Egy vállalati jogász , aki látta ezeket a struktúrákat, egy délutánon belül meg tudja tudni, hogy az alapítvány megállja-e a helyét.

Law and More Holland és nemzetközi vállalatokat tanácsol startupokkal és scale-upokkal való együttműködésekben: vállalati és szellemi tulajdonnal kapcsolatos átvilágítás, együttműködési és fejlesztési megállapodások, részvényesi megállapodások, adatvédelem és mesterséges intelligencia megfelelőség, valamint viták, amikor egy együttműködés rosszul végződik. Ha ilyen partnerséget készít elő, vagy már van egyben, és a helyzet tisztázatlanná vált, vegye fel a kapcsolatot irodánkkal.

Gyakran Ismételt Kérdések

Amikor startuppal vagy növekvő vállalattal való partnerségen gondolkodik, természetes, hogy kérdései merülnek fel. A dolgok jogi oldala kissé kusza lehet. Ez a rész áttekinti a bonyolultságot, és közvetlen válaszokat ad a leggyakoribb aggályokra.