A Felügyelő Bizottság (a továbbiakban: FB) a BV és az NV testülete, amely felügyeli az igazgatóság politikáját, valamint a társaság és kapcsolt vállalkozása általános ügyeit (2:140/250. cikk (2) bekezdés). a holland polgári törvénykönyv (a továbbiakban: DCC)). Ennek a cikknek az a célja, hogy általános magyarázatot adjon a társasági testületről.

Először is elmagyarázzák, mikor kötelező az SB, és hogyan kell beállítani. Másodsorban a FEB fő feladataival foglalkozunk. Ezt követően a FEB jogi hatáskörét ismertetjük. Ezt követően az FB kiterjesztett jogkörét egy kétszintű igazgatósági társaságban tárgyalják. Végezetül ez a cikk egy rövid összefoglalóval zárul.

Az opcionális beállítás és annak követelményei

Elvileg az SB kijelölése nem kötelező az NV és a BV számára. Ez más a kötelező kétszintű igazgatósági társaság (lásd még alább). Több ágazati szabályozásból fakadó kötelezettség is lehet (például a Ptk. 3:19. pontja szerinti bankok és biztosítók számára). Felügyelő igazgatót csak akkor lehet kinevezni, ha erre törvényi alapja van.

A Vállalkozási Kamara azonban külön és záró rendelkezésként felügyelő igazgatót nevezhet ki a vizsgálati eljárás, amelyhez nincs szükség ilyen alapra. Ha valaki a FEB választható intézményét választja, akkor ezt a testületet az alapszabályba be kell illeszteni (a társaság alapításakor vagy később az alapszabály módosításával).

Ez történhet például úgy, hogy a testületet közvetlenül az alapszabályban hozzák létre, vagy valamely társasági szerv, például a részvényesek közgyűlése (GMS) határozatától teszik függővé. Lehetőség van az intézmény függővé tételére olyan időbeli rendelkezéstől is (pl. a cégalapítást követő egy év), amely után további határozatra nincs szükség. Az igazgatóságtól eltérően jogi személyek felügyelő igazgatói kinevezésére nincs lehetőség.

Felügyelő igazgatók és nem ügyvezető igazgatók

A kétszintű SB mellett egyszintű táblaszerkezet is választható. Ebben az esetben az igazgatóság kétféle igazgatóból áll, nevezetesen ügyvezető igazgatókból és nem ügyvezető igazgatókból. A nem ügyvezető igazgatók feladatai megegyeznek a FEB-ben a felügyelő igazgatókéval.

Ezért ez a cikk a nem ügyvezető igazgatókra is vonatkozik. Néha azzal érvelnek, hogy mivel az ügyvezető és a nem ügyvezető igazgatók ugyanabban a testületben ülnek, a jobb tájékoztatási lehetőség miatt alacsonyabb a nem ügyvezető igazgatók felelősségének küszöbe. Erről azonban megoszlanak a vélemények, ráadásul ez nagyban függ az eset körülményeitől is. Nem lehet egyszerre nem ügyvezető igazgató és SB (a DCC 2:140/250 cikkének (1) bekezdése).

A Felügyelő Bizottság feladatai

Az SB törvényben előírt feladatai felügyeleti és tanácsadói feladatokká válnak az igazgatótanács és a társaság általános ügyei tekintetében (a DCC 2: 140/250. Cikkének (2) bekezdése). Ezen túlmenően az SB-nek az igazgatótanács munkáltatójaként is kötelessége, mert dönt vagy legalábbis jelentős befolyással bír az igazgatósági tagok kiválasztására, (újbóli) kinevezésére, felfüggesztésére, felmentésére, javadalmazására, feladatainak megosztására és fejlődésére. . Az igazgatóság és az SB között azonban nincs hierarchikus kapcsolat. Két különböző testületről van szó, mindegyiknek megvan a maga feladata és hatásköre. Az SB alapfeladataival az alábbiakban részletesebben foglalkozunk.

Felügyeleti feladat

A felügyeleti feladat azt jelenti, hogy az SB figyelemmel kíséri a menedzsment politikáját és az események általános menetét. Ide tartozik például a menedzsment működése, a vállalat stratégiája, a pénzügyi helyzet és a kapcsolódó jelentések, a vállalat kockázatai, a megfelelés és a szociálpolitika. Ezenkívül az anyavállalat SB felügyelete kiterjed a csoportházirendre is. Sőt, nemcsak a tények utáni felügyeletről van szó, hanem arról is, hogy a vezetés autonómiája határain belül ésszerű módon értékelni kell-e a még végrehajtandó (hosszú távú) politikát (pl. Befektetési vagy politikai tervek). Kollégiumi felügyeletet is folytatnak a felügyeleti igazgatók egymás vonatkozásában.

Tanácsadó szerep

Ezen felül van az SB tanácsadó feladata, amely a menedzsmentpolitika általános vonalait is érinti. Ez nem azt jelenti, hogy a vezetőség minden döntése során tanácsra van szükség. Végül is a vállalat napi működésével kapcsolatos döntések meghozatala a menedzsment feladata. Mindazonáltal az SB kérhető és kéretlen tanácsokat adhat. Ezt a tanácsot nem kell betartani, mert a testület, mint mondták, önálló döntéseiben. Mindazonáltal az SB tanácsát komolyan kell követni, tekintettel az SB súlyára a tanácsnak.

A FEB feladatai közé nem tartozik a képviseleti jogkör. Elvileg sem az FB, sem annak egyes tagjai nem jogosultak a BV vagy az NV képviseletére (néhány törvényi kivételtől eltekintve). Ezért ez nem szerepelhet az alapszabályban, kivéve, ha az a törvény.

A Felügyelő Bizottság hatásköre

Ezen túlmenően az SB számos hatáskörrel rendelkezik a törvényi törvény vagy az alapszabály alapján. Ezek az SB fontos törvényi hatáskörei:

• Az igazgatók felfüggesztési jogköre, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik (DCC: 2: 147/257. Cikk): az igazgató ideiglenes felfüggesztése olyan feladatai és hatáskörei alól, mint például a döntéshozatalban való részvétel és a képviselet.
• Döntések meghozatala az igazgatóság tagjainak ellentétes érdekei esetén (DCC 2. cikk: 129/239. Cikk 6. alszakasz).
• Egyesülésre vagy szétválásra vonatkozó vezetői javaslat jóváhagyása és aláírása (DCC 2. cikk: 312 / 334f 4. albekezdés).
• Az éves beszámoló jóváhagyása (DCC. 2. cikk: 101/210. DCC 1. alszakasz).
• Tőzsdén jegyzett társaság esetében: a vállalat vállalatirányítási struktúrájának betartása, fenntartása és nyilvánosságra hozatala.

A törvény szerinti kétszintű társaság felügyelőbizottsága

Mint fentebb említettük, a bejegyzett kétszintű társaságnál kötelező FB létrehozása. Ezen túlmenően ez a testület további törvényi hatáskörrel rendelkezik, a Közgyűlés felhatalmazása terhére. A kétszintű igazgatósági rendszer értelmében az FB rendelkezik a fontos vezetői döntések jóváhagyásával. Ezen túlmenően a teljes kétszintű igazgatósági rendszerben az FB jogosult az igazgatótanács tagjait kinevezni és elbocsátani (DCC 2:162/272 cikk), míg egy rendes vagy korlátozott kétszintű társaság esetében ez a jogkör. a GMS (DCC 2:155/265. cikk).

Végül, az alapszabályban meghatározott kétszintű társaságokban az FB-t is a részvényesek közgyűlése nevezi ki, de az FEB-nek törvényben meghatározott joga van felügyelő igazgatókat jelölni kinevezésre (DCC 2:158/268(4) cikk). Annak ellenére, hogy a FEB és az Üzemi Tanács tehet javaslatot, ez a FB-t nem köti, kivéve a FEB egyharmadára kötelező érvényű jelölést a VB. A GMS a jelölést a szavazatok abszolút többségével és ha ez a tőke egyharmadát képviseli, elutasíthatja.

Összegzés

Remélhetőleg ez a cikk jó ötletet adott az SB-ről. Összefoglalva tehát, hacsak külön jogszabályból nem következik kötelezettség, vagy ha a kétszintű igazgatósági rendszer alkalmazandó, a FB kijelölése nem kötelező. Szeretnéd ezt megtenni? Ha igen, akkor ezt többféleképpen be lehet építeni az alapszabályba. SB helyett egyszintű táblaszerkezet is választható. A FEB fő feladatai a felügyelet és a tanácsadás, de emellett a FEB a menedzsment munkáltatójaként is felfogható.

Számos felhatalmazás következik a törvényből és az alapszabályból is következhet, amelyek közül a legfontosabbakat az alábbiakban soroltuk fel. Végezetül jeleztük, hogy egy kétszintű igazgatósági társaság esetében a GMS számos jogosítványt ad az FB-nek, és hogy ez mit jelent.

Van még kérdése a cikk elolvasása után a felügyelőbizottságról (feladatai és hatáskörei), a felügyelőbizottság felállításáról, az egy- és kétszintű igazgatósági rendszerről vagy a kötelező kétszintű igazgatóságról? Kapcsolatba léphet Law & More a témával kapcsolatos összes kérdése, de sok más kérdés is. Ügyvédeink széles körben specializálódtak többek között a társasági jogra, és mindig készek segíteni Önnek.