Háromoldalú megállapodások Hollandiában: hogyan működnek a háromoldalú szerződések

Röviden: a háromoldalú megállapodás három fél között létrejött egyetlen szerződés, amely egyetlen tranzakción belül határozza meg az egyes felek jogait és kötelezettségeit, ahelyett, hogy azokat különálló kétoldalú szerződésekre bontaná. A holland jog nem ismer erre külön szerződéstípust; az általános szerződési jog az irányadó, a Polgári Törvénykönyv 6:279. cikke pedig a kölcsönös szerződésekre vonatkozó szabályokat módosítja a kettőnél több féllel kötött megállapodások esetén. Értéke abban rejlik, hogy egyértelművé teszi minden fél szerepét és minden fél jogorvoslati lehetőségét.

A háromoldalú megállapodás három fél által aláírt szerződés, amelyben minden félnek megvannak a saját kötelezettségei a másik kettővel szemben. A holland jog szerint ez nem különleges jogi forma: ajánlat és elfogadás útján jön létre, mint bármely más szerződés, és a Polgári Törvénykönyv 6. könyvének általános szabályai vonatkoznak rá. Az egyetlen kifejezetten erre vonatkozó rendelkezés a BW 6:279. cikke, amely meghatározza, hogyan működnek a kölcsönös szerződésekre (felfüggesztés, megszüntetés) vonatkozó szabályok, ha kettőnél több fél vesz részt benne.

Itt rejlik a gyakorlati érték és a gyakorlati kockázat is. Egy jól megfogalmazott háromoldalú megállapodás minden félnek közvetlen követelést biztosít a másik kettővel szemben, és egyetlen szabályrendszert ír elő az egész tranzakcióra vonatkozóan. Egy rosszul megfogalmazott megállapodás nem egyértelmű, hogy ki kinek tartozik, és a bíróságoknak ezután – általában évekkel később és a lehető legrosszabb pillanatban – újra kell építeniük azt. Ez a cikk ismerteti, hogy mit mond a holland jog a háromoldalú szerződésekről, hol használják őket itt, mely záradékok végzik a tényleges munkát, és hol hajlamosak kudarcot vallani.

Mit jelent a háromoldalú megállapodás a holland jog szerint?

A háromoldalú megállapodás (driepartijenovereenkomst) olyan szerződés, amelyből kettőnél több fél között kötelezettségek keletkeznek. A holland szerződési jog a kétoldalú modell köré épül, de nem írja elő azt: a felek szabadon megállapodhatnak abban, amit akarnak, a törvény, a közrend és a jó erkölcs keretein belül, és a szerződés egy ajánlat és annak mindenki általi elfogadása révén jön létre, akire kötelező érvényű. Nincs törvényi meghatározás, nincs regisztrációs kötelezettség, és hacsak egy külön szabály másként nem rendelkezik, nincs előírt forma. A szóbeli háromoldalú megállapodás kötelező érvényű; egyszerűen szinte lehetetlen bizonyítani.

A kétoldalú szerződésektől való különbség nem kozmetikai jellegű. Ha egy bank, egy vállalkozó és egy munkáltató három külön szerződést ír alá, mindegyik fél csak az általa aláírt szerződést érvényesítheti, és az egyik kapcsolat kudarca nem jelent jogorvoslatot a másikban. Egyetlen háromoldalú megállapodásban mindkét fél érvényesíthető követeléssel ruházható fel mindkét féllel szemben, és az egyik fél szerződésszegésének következményei egyszerre rendezhetők az egész struktúrára vonatkozóan. Ez az oka annak, hogy egyet használunk: nem az elegancia, hanem az a képesség, hogy elérjük azt a felet, aki felett egyébként nem lenne szerződéses befolyásunk.

Egy háromoldalú megállapodás nem teszi lehetővé, hogy három jogviszonyt egyetlen kötelezettséggé alakítson. Minden kötelezettséghez továbbra is tartozik egy azonosítható adós és egy azonosítható hitelező. Az olyan megfogalmazás, amely nem mond többet annál, mint hogy a felek jóhiszeműen együttműködnek, pontosan azt a kétértelműséget hozza létre, amelyet az okirat célja volt megszüntetni.

Mit változtat a BW 6:279. cikke a felfüggesztéssel és a feloszlatással kapcsolatban?

A BW 6:279. cikkelye a téma középpontjában áll, és a legtöbb háromoldalú szerződést anélkül fogalmazzák meg, hogy bárki elolvasta volna. Három dolgot tesz. Először is, kimondja, hogy a kölcsönös szerződésekre vonatkozó szabályok analógia útján alkalmazandók a kettőnél több fél közötti kötelezettségeket keletkeztető szerződésekre is, kivéve, ha a szerződés jellege ezt ellenzi. Másodszor, lehetővé teszi, hogy egy fél, amely azért vállalt kötelezettséget, hogy egy vagy több másik féltől teljesítést szerezzen, a szerződés felbontását az adott félnek járó teljesítés elmulasztására alapozza. Harmadszor, ha az összefüggő jogokkal és kötelezettségekkel rendelkező fél maga is szerződésszegést követ el, a fennmaradó felek minden esetben közösen felmondhatják a megállapodást.

A gyakorlati fordítást érdemes világosan megfogalmazni. A részleges felbontás és a többi fél általi, együttes felmondás a törvényi kiindulópontok; egyetlen fél nem bonthatja fel egyszerűen a teljes struktúrát azért, mert az egyik kapcsolat rosszul sült el. A teljesítés felfüggesztésének (opschorting) joga ugyanilyen kínos egy háromoldalú helyzetben: a saját kötelezettség felfüggesztése egy olyan féllel szemben, amely semmi rosszat nem tett, azért, hogy nyomást gyakoroljunk arra a félre, amelyik igen, nem olyasmi, amit a törvény automatikusan biztosít.

Mivel maga a BW 6:279. cikkelye is visszautal a megállapodás természetére, ez nagyrészt egy alapértelmezett rendszer, amelyet a felek felválthatnak és fel is kell váltaniuk. Egy háromoldalú megállapodásnak ki kell térnie arra, hogy az egyik fél mulasztása feljogosítja-e a többi felet a megállapodás felbontására csak az adott fél vagy az egész megállapodás tekintetében, hogy az ártatlan felek időközben felfüggeszthetik-e egymás iránti kötelezettségeiket, és mi történik a már teljesített teljesítéssel. Ennek a záradéknak a helyes értelmezése többet ér, mint tíz oldalnyi együttműködési és kommunikációs tanulmány.

Mikor a háromoldalú megállapodás a megfelelő eszköz

Háromoldalú szerződés megkötése előtt érdemes ellenőrizni, hogy a holland jog kínál-e már egyszerűbb utat ugyanerre az eredményre.

A BW 6:253. cikkelye szerinti harmadik féllel kötött kikötés (derdenbeding) lehetővé teszi két fél számára, hogy megállapodjanak abban, hogy egy harmadik fél követelheti a teljesítést. Amint a harmadik fél elfogadja a kikötést, e célból a szerződés részes felévé válik. Ez a könnyedebb megoldás: egy finanszírozó javára nyújtott garancia vagy egy alvállalkozó közvetlen fizetési joga gyakran nem igényel többet.

A BW 6:159 cikkelye szerinti szerződésátruházás (contractovername) egy teljes szerződéses pozíciót helyez át valaki másra. Ehhez az átruházó és a megszerző fél közötti okiratra, valamint a másik szerződő fél együttműködésére van szükség. Amikor egy vállalkozás gazdát cserél, általában erre van valóban szükség, nem pedig egy új háromoldalú struktúrára. Ha csak egy tartozás költözik át, akkor a BW 6:155 cikke az adósságátvállalásról alkalmazandó, és ott is a hitelezőnek hozzá kell járulnia, mert ellenkező esetben egy fizetőképes adóst egyszerűen egy fizetésképtelenre cserélhetnek.

Egy valódi háromoldalú megállapodás akkor nyeri el a helyét, ha mindhárom félnek egyszerre kell kötelezettségeket vállalnia egymással szemben, és ha az egyik fél kudarcának a másik kettőre is ki kell hatnia. A finanszírozási konstrukciók, a kirendelési háromszögek, a letéti és a belépési megállapodások a klasszikus példák. Ha a harmadik félnek csak jogra van szüksége, kötelezettségekre nem, akkor a harmadik fél általi kikötés tisztább; ha az egyik fél kilép, akkor a szerződés átruházása tisztább.

Hol jelennek meg a háromoldalú megállapodások a holland gyakorlatban

Hollandiában a legtöbb háromoldalú szerződés négyféleképpen köthető, és mindegyiknek megvan a saját törvényi háttere.

Az első a kölcsönzött és kiküldött munkaerő. A kölcsönzött munkavállaló a 7:690 BW cikk értelmében munkaszerződésben áll a kölcsönzővel, és a kölcsönző irányítása alatt dolgozik, akinek egyáltalán nincs munkaszerződése a munkavállalóval. Ezt a szakadékot egy háromoldalú megállapodás hidalja át: ez szabályozza az irányítást és az utasításokat, az egészséget és a biztonságot, a titoktartást és a szellemi tulajdont, valamint azokat a feltételeket, amelyek mellett a kölcsönző saját szolgálatába állíthatja a munkavállalót. Az ágazat is változás előtt áll: a Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten értelmében a munkaerő-kölcsönzőknek és más munkaerő-kölcsönzőknek 2026. november 1. és december 31. között regisztrálniuk kell a felvételi hatóságnál, a törvény 2027. január 1-jén lép hatályba, a végrehajtása pedig 2028. január 1-jétől történik. A kölcsönzőknek ellenőrizniük kell a felvételt, és a most megkötött szerződéseknek erre kell számítaniuk.

A második az építőipar és annak finanszírozása. A munkáltató, a vállalkozó és a bank egyetlen megállapodást ír alá, így a hitelező tudja, milyen feltételek mellett folyósítják a részleteket, a vállalkozó tudja, hogy kifizetik, és a munkáltató megtartja az ellenőrzést a munka felett. A beavatkozási jogokat, az alvállalkozók közvetlen kifizetését és a visszatartási pénz kezelését ugyanazon dokumentumban rendezik. Amennyiben egy fővállalkozó alvállalkozókat vesz igénybe, a béradókért és a társadalombiztosítási járulékokért járó törvényi láncfelelősség is szerepet játszik a kifizetések strukturálásában; ez egy adótanácsadó kérdése, és mi ott dolgozunk együtt, ahol egy projekt ezt megköveteli.

A harmadik a folyamatban lévő szerződés átruházása. Az üzlethelyiség bérlője, aki eladja az üzletet, kérheti a bíróságtól, hogy a 7:307 BW cikk alapján engedélyezze a jogutódnak a bérleti szerződés átvételét, és a bérbeadó, a távozó és a bejövő bérlő gyakran inkább egyetlen háromoldalú dokumentumban rögzíti az átadást, a letétet, a helyiség állapotát és az esetleges garanciákat, ahelyett, hogy pereskedne; ugyanez a logika vonatkozik a ROZ modellen alapuló kereskedelmi bérleti szerződésekre is . A negyedik az informatika és a folytonosság: egy szoftverletéti megállapodásban a szállító, az ügyfél és a letéti ügynök egyetlen szerződésben állapodnak meg abban, hogy mit helyeznek letétbe, mikor adják ki a forráskódot, és milyen feltételek mellett használhatja azt az ügyfél.

A záradékok, amelyek eldöntik, hogy működik-e

Egy háromoldalú megállapodás néhány rendelkezésen alapul. Az első a kötelezettségi mátrix: minden kötelezettség esetében meg kell nevezni az adóst és a hitelezőt. Az olyan megfogalmazások, mint például a „felek biztosítják az időben történő teljesítést”, végrehajthatatlanok, mivel senki sem tudhatja meg, kit perelnek.

A második a felelősség. Amennyiben két vagy több adós ugyanazon teljesítéssel tartozik, a BW 6:6. cikkelye szerint mindegyikük egyenlő részben felelős, kivéve, ha a törvény, a szokás vagy a szerződés előírja, hogy egyetemlegesen felelősek. Az egyetemleges felelősség tehát olyan dolog, amiről kifejezetten meg kell állapodni; a hallgatás olyan megosztást eredményez, amelyet egyetlen hitelező sem fog elfogadni.

A harmadik a beszámítás. A BW 6:127. cikkelye csak olyan felek között engedélyezi a beszámítást, akik egymás adósai és hitelezői. Egy háromszögben gyakran pontosan ezt akarják elkerülni, vagy pontosan ezt akarják létrehozni, és mindkét eredményhez záradékra van szükség. Ugyanez vonatkozik a felfüggesztésre és a felbontásra, ahol a BW 6:279. cikkelyének alapértelmezett szabályozását a felek által ténylegesen szándékolt megállapodással kell helyettesíteni.

A negyedik a szerződés időtartama és a kilépés. Ha a megállapodás folyamatos, határozott idő nélküli, a holland esetjog nem minden esetben tekinti azt tetszés szerint felmondhatónak: a kapcsolat jellegétől, a végrehajtott befektetésektől és a létrejött függőségtől függően kellően súlyos indok, ésszerű felmondási idő vagy kártérítés is előírható. Fogalmazza meg, mit szeretne a szerződésben, beleértve azt is, hogy az egyik fél egyoldalúan felmondhatja-e, hogy egy negyedik fél csatlakozhat-e, és mi történik a fennmaradó kettővel, ha az egyik fél kilép.

Végül, a vitarendezési útvonalat egységesen kell kezelni. Három fél három különböző fórumi záradékkal, vagy választottbírósági és bírósági eljárás keveréke párhuzamos eljárásokat és ellentmondásos eredményeket garantál. Mindhárom esetben állapodjanak meg egyetlen illetékes bíróságban vagy egyetlen választottbírósági intézményben, és határokon átnyúló esetekben tegyenek kifejezett jogválasztást; enélkül az alkalmazandó jogot a Róma I. rendelet határozza meg, amely a háromszögben lévő minden egyes kapcsolatra eltérő választ adhat.

Ahol a háromoldalú szerződések rosszul sülnek el

Az első kockázat a fizetésképtelenség. Ha az egyik felet csődbe viszik, a szerződés nem válik érvénytelenné. A csődtörvény 37. cikke értelmében, ha egyik fél sem teljesített teljes mértékben, a másik fél ésszerű határidőt szabhat a vagyonkezelőnek, amelyen belül nyilatkoznia kell arról, hogy a hagyaték teljesíti-e a szerződést; ha a vagyonkezelő nem teljesíti a szerződést, a hagyaték elveszíti a teljesítés követelésének jogát. Egy háromoldalú struktúrában a fennmaradó két fél között olyan megállapodás marad, amely már nem feltétlenül értelmes, pontosan ezért fontos a kilépési és feloszlatási záradék. A letéti és a belépési záradékok a standard válaszok, és értékük attól függ, hogy érvényesíthetők-e a vagyonkezelővel szemben.

A második kockázat az értelmezés. A holland bíróságok a Legfelsőbb Bíróság által 1981. március 13-án hozott ítéletében kidolgozott Haviltex-szabvány szerint értelmezik a szerződéseket: az számít, hogy a felek milyen jelentést tudtak ésszerűen tulajdonítani a szövegezésnek az adott körülmények között, és mit várhattak el ésszerűen egymástól. Háromoldalú megállapodásokban az egyik fél gyakran nem tárgyalt a másik kettőt érintő záradékokról, és minél távolabb áll egy fél a megfogalmazástól, annál objektívebben fogják értelmezni a szöveget. Amikor az egyik fél aláír egy másik kettő által megfogalmazott dokumentumot, a preambulumbekezdések számítanak: gyakran ezek az egyetlen bizonyítékok arra, hogy mire mondták az adott félnek a szerződést.

A harmadik kockázat a párhuzamos munkavégzés és az ellentmondás. A háromoldalú megállapodások rendszeresen ráépülnek a meglévő kétoldalú szerződésekre és általános szerződési feltételekre anélkül, hogy egy záradék meghatározná, melyik az elsőbbséget élvező. Adjon hozzá egy elsőbbségi sorrendet, kifejezetten határozza meg, hogy mely korábbi megállapodások kerülnek felülírásra, és ellenőrizze, hogy mindhárom fél általános feltételeit nem nyilvánítják-e egyidejűleg alkalmazandónak. A holland jog szerint a formai csatát az elsőbbségi szabály dönti el, kifejezett elutasítási lehetőséggel, és egy olyan háromszögben, amely gyorsan kezelhetetlenné válik, ha a véletlenre bízzák.

Amit ellenőrizni kell aláírás előtt

Kezdjük a felhatalmazással: ellenőrizzük a cégnyilvántartásból, hogy az aláíró személyek kötelezhetik-e cégüket, és figyeljünk a közös aláírásra vonatkozó követelményekre és a belső jóváhagyási záradékokra. Ezután olvassuk el egyszer a dokumentumot mindkét fél álláspontjából, és minden kötelezettség esetében kérdezzük meg, hogy ki érvényesítheti azt, és mi történik, ha nem teljesítik. Ellenőrizzük, hogy a titoktartási, szellemi tulajdonjogi és adatvédelmi záradékok valóban vonatkoznak-e arra a félre, aki az információt birtokolja, ami letéti és kirendeltségi struktúrákban gyakran nem az a fél, amelyik azt előállította.

Amennyiben a három fél között személyes adatok cseréje történik, meg kell határozni, hogy ki az adatkezelő és ki az adatfeldolgozó, és létre kell hozni a szükséges adatkezelési megállapodást; egy háromoldalú kereskedelmi szerződés nem helyettesíti ezt. Végül előre meg kell állapodni a módosítások módjában. Egy olyan záradék, amely mindhárom fél által aláírt írásbeli módosítást ír elő, megakadályozza a lassú elmozdulást, amelyben a három közül kettő e-mailben módosítja a megállapodást, a harmadik pedig megtudja, ha valami rosszul sül el.

Law & More Hollandiában és külföldön működő vállalkozások háromoldalú megállapodásainak tervezeteit, felülvizsgálatát és pereskedését vállalja, a kiküldetési és letéti struktúráktól kezdve az építési finanszírozáson át a folyamatban lévő szerződések átruházásáig. Ha egy háromoldalú szerződés aláírás előtti értékelését kéri, vagy egy háromszög egyik ágában fizetésképtelenséggel szembesül, ügyvédeink a következő címen: Law & More szívesen megnézzük veled.

Gyakran Ismételt Kérdések

Valami mást keres? A holland társasági jogi útmutatóink jegyzéke témakörök szerint rendezve felsorolja az ebben a témában írt összes cikket.