Háromoldalú megállapodások a holland jog szerint: hogyan működnek

A háromoldalú megállapodás (driepartijenovereenkomst) három fél között létrejött szerződés, amelyben minden félnek saját jogai és kötelezettségei vannak a másik kettővel szemben. A holland jog nem rendelkezik külön szerződéstípussal erre: az általános szerződési jog az irányadó, és a holland Polgári Törvénykönyv (BW) 6:279. cikke a felfüggesztésre és a megszüntetésre vonatkozó szabályokat a kettőnél több féllel kötött szerződésekhez igazítja.

A fő szempont az, hogy ezek a törvényi szabályok csak alapértelmezettek. Ha a szerződés nem rendelkezik arról, hogy mi történik, ha az egyik fél nem teljesíti a szerződést, a másik kettő könnyen azt tapasztalhatja, hogy nem tudják egyszerűen felmondani az egész megállapodást. Az alábbiakban elmagyarázzuk, mit mond a holland jog a háromoldalú szerződésekről, hol használják őket, mely záradékok végzik a tényleges munkát, és hol hajlamosak kudarcot vallani.

Mit jelent a háromoldalú megállapodás a holland jog szerint?

A háromoldalú megállapodás olyan szerződés, amelyből kettőnél több fél között kötelezettségek keletkeznek. Mint bármely más szerződés, ajánlat és elfogadás útján jön létre, és a BW 6. könyvének általános szabályai vonatkoznak rá.

A holland szerződési jog a kétoldalú modell köré épül, de nem írja elő azt. A felek szabadon megállapodhatnak abban, amit akarnak, a törvény, a közrend és a jó erkölcs keretein belül. Nincs törvényi meghatározás, nincs regisztrációs kötelezettség, és hacsak egy konkrét szabály másként nem rendelkezik, nincs előírt forma. A szóbeli háromoldalú megállapodás kötelező érvényű; egyszerűen szinte lehetetlen bizonyítani.

A különbség valós egy kétoldalú szerződéskészlethez képest. Ha egy bank, egy vállalkozó és egy ügyfél három külön szerződést ír alá, mindegyik fél csak az általa aláírt szerződést érvényesítheti, és az egyik kapcsolat kudarca nem jelent jogorvoslatot egy másikban. Egyetlen háromoldalú megállapodásban mindkét fél érvényesíthető követeléssel támaszthatja a másikkal szemben, és az egyik fél szerződésszegésének következményei egyszerre rendezhetők az egész struktúrára vonatkozóan. Ez az oka annak, hogy egy ilyen megállapodást kell használni: így elérhet egy olyan felet, aki felett egyébként nem lenne szerződéses befolyása.

Egy háromoldalú megállapodás nem teszi lehetővé, hogy három jogviszonyt egyetlen kötelezettséggé alakítson. Minden kötelezettségnek továbbra is van egy azonosítható adósa és egy azonosítható hitelezője. Egy olyan szöveg, amely nem mond többet annál, hogy a felek jóhiszeműen együttműködnek, pontosan azt a bizonytalanságot hozza létre, amelyet az okmánynak el kellett volna oszlatnia.

Hogyan befolyásolja a BW 6:279. cikke a felfüggesztést és a feloszlatást?

A BW 6:279. cikke a kölcsönös szerződésekre vonatkozó szabályokat, például a felfüggesztésre és a megszüntetésre, a kettőnél több féllel kötött szerződésekre is alkalmazza, kivéve, ha a szerződés jellege ezt ellenzi. Ezután két különös szabályt ad hozzá a megszüntetésre vonatkozóan.

Először is, egy fél, amely kötelezettséget vállalt annak érdekében, hogy egy vagy több másik féltől teljesítést szerezzen, a felmondást az adott félre vonatkozó teljesítés elmulasztására alapozhatja. Másodszor, ha az összefüggő jogokkal és kötelezettségekkel rendelkező fél nem teljesíti a kötelezettségeit, a fennmaradó felek minden esetben közösen felmondhatják a megállapodást.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a részleges felbontás, valamint a többi fél általi közös felbontás a törvényes kiindulópont. Egyetlen fél nem szüntetheti meg egyszerűen a teljes struktúrát azért, mert az egyik kapcsolat rosszul sült el. A teljesítés felfüggesztésének (opschorting) joga ugyanilyen kellemetlen egy háromoldalú helyzetben. A törvény nem biztosítja automatikusan, hogy felfüggesztjük a saját kötelezettségünket egy olyan féllel szemben, amelyik nem tett semmi rosszat, azért, hogy nyomást gyakoroljunk arra a félre, amelyik igen.

Mivel maga a BW 6:279. cikkelye is a megállapodás jellegére utal, ez nagyrészt egy alapértelmezett rendszer, amelyet a felek felválthatnak és fel is kell váltaniuk. Egy háromoldalú megállapodásnak ki kell térnie arra, hogy az egyik fél mulasztása feljogosítja-e a többi felet a megállapodás felbontására csak az adott fél vagy az egész megállapodás tekintetében, hogy a többi fél időközben felfüggesztheti-e egymás iránti kötelezettségeit, és mi történik a már teljesített teljesítéssel. Ennek a záradéknak a helyes megfogalmazása többet ér, mint az együttműködésről szóló általános megfogalmazások oldalai.

Mikor a háromoldalú megállapodás a megfelelő eszköz?

Háromoldalú megállapodást akkor alkalmazzunk, ha mindhárom félnek egyszerre van szüksége kötelezettségekre egymással szemben, és ha az egyik fél mulasztásának a másik kettőre is ki kell hatnia. Ha csak az egyik félnek van szüksége jogra, a holland jog gyakran egyszerűbb utat kínál.

A BW 6:253. cikkelye szerinti harmadik félre vonatkozó záradék (derdenbeding) lehetővé teszi két fél számára, hogy megállapodjanak abban, hogy egy harmadik fél követelheti a teljesítést. Amint a harmadik fél elfogadja a záradékot, ebből a szempontból a szerződés félének tekintik (BW 6:254. cikkely). Ez a könnyedebb megoldás: egy finanszírozó javára nyújtott garancia vagy egy alvállalkozó közvetlen fizetési joga gyakran nem igényel többet.

A BW 6:159. cikke szerinti szerződésátruházás (contractsoverneming) egy teljes szerződéses pozíciót helyez át valaki másra. Ehhez az átruházó és a megszerző fél közötti okiratra, valamint a másik szerződő fél együttműködésére van szükség. Amikor egy vállalkozás gazdát cserél, általában erre van valóban szükség, nem pedig egy új háromoldalú struktúrára. Ha csak egy tartozás költözik át, a BW 6:155. cikke szerinti tartozásátvállalási szabályok alkalmazandók, és ebben az esetben is a hitelezőnek hozzá kell járulnia, mert ellenkező esetben egy fizetőképes adóst egyszerűen egy fizetésképtelenre cserélhetnének.

A finanszírozási konstrukciók, az ügynöki és kiküldetési megállapodások, a letéti és a belépési megállapodások klasszikus példái annak, ahol egy valódi háromoldalú megállapodás kiérdemli a helyét.

Hol alkalmazzák a háromoldalú megállapodásokat a holland gyakorlatban?

Hollandiában a legtöbb háromoldalú szerződést négy különböző helyszín jellemzi: megbízotti és kiküldetési munka, építési finanszírozás, egy folyamatban lévő szerződés átruházása és szoftverletéti szolgáltatás. Mindegyiknek megvan a saját törvényi háttere.

Az első a kölcsönzött és kiküldött munkaerő. A kölcsönzött munkavállaló a 7:690 BW cikk értelmében munkaszerződésben áll a munkaerő-kölcsönzővel, és a kölcsönző irányítása alatt dolgozik, akinek semmilyen munkaszerződése nincs a munkavállalóval. Egy háromoldalú megállapodás hidalja át ezt a szakadékot. Ez a megállapodás szabályozza az iránymutatásokat, az egészséget és biztonságot, a titoktartást és a szellemi tulajdont, valamint azokat a feltételeket, amelyek mellett a kölcsönző saját alkalmazásba veheti a munkavállalót.

Ez az ágazat változik. A munkaerő-kölcsönzők befogadásáról szóló törvény (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten, Wtta) értelmében, amely 2027. január 1-jén lép hatályba, a munkaerő-kölcsönzőknek engedélyre van szükségük. Azoknak a kölcsönadóknak, akik élni kívánnak az átmeneti szabályozással, 2026. november 1. és 2027. január 1. között kell regisztrálniuk, a Holland Munkaügyi Hatóság pedig 2028. január 1-jétől fogja érvényesíteni a szabályozást. Azok a kölcsönzők, akik engedély nélküli kölcsönadót vesznek igénybe, pénzbírsággal is sújthatók, ezért a most megkötött szerződéseknek ezeket a szabályokat kell figyelembe venniük.

A második az építőipar és annak finanszírozása. Az ügyfél, a vállalkozó és a bank egyetlen megállapodást ír alá, így a hitelező tudja, milyen feltételek mellett folyósítják a részleteket, a vállalkozó tudja, hogy kifizetik, és az ügyfél megtartja az ellenőrzést a munka felett. A beavatkozási jogokat, az alvállalkozók közvetlen kifizetését és a visszatartási pénz kezelését ugyanabban a dokumentumban rendezik. Amennyiben egy fővállalkozó alvállalkozókat vesz igénybe, a béradókért és a társadalombiztosítási járulékokért járó törvényi láncfelelősség szintén befolyásolja a kifizetések strukturálását. Ez egy adótanácsadónak szóló kérdés.

A harmadik a folyamatban lévő szerződés átruházása. Egy kiskereskedelmi vagy vendéglátóhelyiség bérlője, aki eladja az üzletet, kérheti a bíróságtól, hogy a 7:307 BW cikk alapján engedélyezze a jogutódnak a bérleti szerződés átvételét. A bérbeadó, a távozó és a bejövő bérlő gyakran inkább egyetlen háromoldalú dokumentumban rögzíti az átadást, a kauciót, a helyiség állapotát és az esetleges garanciákat, ahelyett, hogy pereskednének. Ugyanez a logika vonatkozik a ROZ modellen alapuló kereskedelmi bérleti szerződésre is.

A negyedik az informatika és a folytonosság. Egy szoftverletéti megállapodásban a szállító, az ügyfél és a letéti ügynök egyetlen szerződésben állapodnak meg arról, hogy mit helyeznek letétbe, mikor adják ki a forráskódot, és milyen feltételek mellett használhatja azt az ügyfél.

Melyik záradékok döntik el, hogy működik-e?

Egy háromoldalú megállapodás néhány rendelkezésen múlik: ki kinek tartozik, mit, felelősség, beszámítás, időtartam és kilépés, valamint vitarendezés. Az együttműködésre vonatkozó általános záradékok nem helyettesítik ezeket.

Kezdj egy kötelezettségi mátrixszal: minden kötelezettségnél nevezd meg az adóst és a hitelezőt. Az olyan megfogalmazások, mint például a „felek biztosítják az időben történő teljesítést”, nem érvényesíthetők, mert senki sem tudja megmondani, hogy kit kell beperelni.

Ezután a felelősség. Amennyiben két vagy több adós ugyanazon teljesítéssel tartozik, a BW 6:6. cikke értelmében mindegyikük egyenlő arányban felelős, kivéve, ha a törvény, a szokás vagy a szerződés előírja, hogy egyetemlegesen felelősek. Az egyetemleges felelősségről ezért kifejezetten kell megállapodni. A hallgatás olyan megosztást eredményez, amelyet egyetlen hitelező sem fogad el.

Aztán beszámítás. A BW 6:127. cikkelye csak olyan felek között engedélyezi a beszámítást, akik egymás adósai és hitelezői. Háromszög esetén gyakran pontosan ezt szeretné elkerülni, vagy pontosan ezt szeretné létrehozni, és mindkét eredményhez záradékra van szükség. Ugyanez vonatkozik a felfüggesztésre és a felbontásra, ahol a BW 6:279. cikkelyének alapértelmezett szabályozását a felek által ténylegesen szándékolt megállapodásnak kell felváltania.

Aztán az időtartam és a kilépés. Ha a megállapodás határozott időre szól, a holland esetjog nem mindig teszi lehetővé a fél számára, hogy tetszés szerint felmondja azt. A kapcsolat jellegétől, a végrehajtott befektetésektől és a létrejött függőségtől függően kellően súlyos indok, ésszerű felmondási idő vagy kártérítés lehet szükséges. Fogalmazza meg, mit szeretne: hogy az egyik fél egyoldalúan kiléphet-e, hogy egy negyedik fél csatlakozhat-e, és mi történik a fennmaradó kettővel, ha az egyik kilép.

Végül, a vitarendezési útvonalat egységesen kell kezelni. Három fél három különböző fórumi záradékkal, vagy választottbírósági és bírósági eljárások keveréke párhuzamos eljárásokat és ellentmondásos eredményeket eredményez. Mindhárom esetben egy illetékes bíróságról vagy egy választottbírósági intézményről kell állapodni. Határokon átnyúló esetekben kifejezett jogválasztást kell tenni. Enélkül az alkalmazandó jogot a Róma I. rendelet határozza meg, amely a háromszögben lévő minden egyes jogviszonyra eltérő választ adhat.

Hol hibázhatnak a háromoldalú szerződések?

A legtöbb probléma az egyik fél fizetésképtelenségéből, értelmezési vitákból és a korábbi szerződésekkel való átfedésből ered. Mindegyikre lehet reagálni a szerkesztés során.

Az egyik fél fizetésképtelensége

Ha az egyik felet csődbe mentnek nyilvánítják, a szerződés nem szűnik meg automatikusan. A csődtörvény (Faillissementswet) 37. cikke értelmében, ha egyik fél sem teljesített teljes mértékben, a másik fél ésszerű határidőt állapíthat meg a vagyonkezelőnek (gondnoknak), hogy nyilatkozzon arról, hogy a hagyaték teljesíteni fogja-e a szerződést. Ha a vagyonkezelő időben nem erősíti meg, a hagyaték elveszíti a teljesítés követelésének jogát. Háromoldalú struktúrában ez a fennmaradó két fél között olyan megállapodást eredményezhet, amely már nem értelmezhető. Ezért fontos a kilépési és a feloszlatási záradék. A letéti és a belépési záradékok a standard válaszok, és értékük attól függ, hogy érvényesíthetők-e a vagyonkezelővel szemben.

Értelmezés

A holland bíróságok a Legfelsőbb Bíróság (Hoge Raad) által 1981. március 13-án hozott ítéletében kidolgozott Haviltex-szabvány alapján értelmezik a szerződéseket. Az számít, hogy a felek milyen jelentést tudtak ésszerűen adni a szövegnek az adott körülmények között, és mit várhattak el ésszerűen egymástól. Háromoldalú megállapodásokban az egyik fél gyakran nem volt jelen az asztalnál, amikor a másik kettőre vonatkozó záradékokat tárgyalták. Minél távolabb áll egy fél a megfogalmazástól, annál objektívebben olvasható a szöveg. Amikor az egyik fél aláír egy másik kettő által készített dokumentumot, a preambulumbekezdések számítanak: gyakran ezek az egyetlen bizonyítékok arra, hogy mire mondták az adott félnek a szerződést.

Átfedés a korábbi szerződésekkel

A háromoldalú megállapodásokat rendszeresen adják hozzá a meglévő kétoldalú szerződésekhez és általános szerződési feltételekhez anélkül, hogy olyan záradékot hoznának létre, amely meghatározná, melyik az elsőbbséget élvező. Adjanak hozzá egy elsőbbségi sorrendet, kifejezetten határozzák meg, hogy mely korábbi megállapodások kerülnek felülbírálásra, és ellenőrizzék, hogy mindhárom fél általános szerződési feltételeit nem nyilvánítják-e egyszerre alkalmazandónak. A holland jog szerint az egymásnak ellentmondó általános feltételeket az elsődleges hivatkozási szabály oldja fel, amely kifejezett elutasítási lehetőséget is tartalmaz (BW 6:225. cikk (3) bekezdés). Háromszög esetén ez gyorsan kezelhetetlenné válik, ha a véletlenre bízzák.

Mit kell ellenőrizni aláírás előtt?

Ellenőrizd, hogy ki írhatja alá az egyes felek nevében, olvasd fel a dokumentumot az egyes felek szemszögéből, és győződj meg arról, hogy a titoktartás, az adatvédelem és a módosítások megfelelően vannak-e elrendezve. Ezek az ellenőrzések kevés időt vesznek igénybe, és a későbbi viták nagy részét megelőzik.

Kezdjük a felhatalmazással. Ellenőrizze a cégnyilvántartásban (Handelsregister), hogy az aláíró személyek képviselhetik-e a cégüket, és figyeljen a közös aláírásra vonatkozó követelményekre és a belső jóváhagyási záradékokra. Ezután olvassa el egyszer a dokumentumot mindkét fél álláspontjáról, és minden kötelezettség esetében kérdezze meg, hogy ki érvényesítheti azt, és mi történik, ha nem teljesítik.

Ellenőrizze, hogy a titoktartási és szellemi tulajdonra vonatkozó záradékok kiterjednek-e arra a félre, aki ténylegesen birtokolja az információkat. Letéti és kiküldetési struktúrákban ez gyakran nem az a fél, amelyik azt előállította. Amennyiben a három fél között személyes adatok cseréje történik, állapítsa meg, hogy ki az adatkezelő és ki az adatfeldolgozó a GDPR értelmében, és kösse meg a szükséges adatfeldolgozási megállapodást. A háromoldalú kereskedelmi szerződés nem helyettesíti ezt.

Végül előre egyezzetek meg a szerződés módosításának módjáról. Egy olyan záradék, amely mindhárom fél által aláírt írásbeli módosításokat ír elő, megakadályozza a lassú sodródást, amelyben a három közül kettő e-mailben módosítja a megállapodást, a harmadik pedig megtudja, ha valami rosszul sül el.

Összefoglalva

• A háromoldalú megállapodás a BW 6. könyve szerinti közönséges szerződés; a BW 6:279. cikke a felfüggesztésre és a megszüntetésre vonatkozó szabályokat három vagy több félre alkalmazza.
• A törvényi szabályok alapértelmezettek: egyezzetek meg egymás között, hogy mi történik, ha az egyik fél nem teljesíti a kötelezettségeit.
• Minden kötelezettséghez nevezze meg az adóst és a hitelezőt, és kifejezetten állapodjon meg az egyetemleges felelősségben (BW 6:6. cikk).
• Egy fórumot és egy irányadó jogot alkalmazzon mindhárom fél számára, és elsőbbségi sorrendet a korábbi szerződésekkel szemben.
• Fontolja meg, hogy egy harmadik félre vonatkozó záradék vagy a szerződés átruházása egyszerűbben elérné-e ugyanazt az eredményt.

Gyakran Ismételt Kérdések

Valami mást keres? A holland társasági jogi útmutatóink jegyzéke témakörök szerint rendezve felsorolja az ebben a témában írt összes cikket.

Law & More háromoldalú megállapodásokat készít és vizsgál felül hollandiai és külföldi vállalkozások számára, a kiküldetési és letéti struktúráktól kezdve az építési finanszírozáson át a folyamatban lévő szerződések átruházásáig, és eljár az egyik fél nemteljesítése esetén.

Nem biztos benne, hogy hol áll? Meséljen nekünk a helyzetéről. Egy munkanapon belül tájékoztatjuk a lehetőségeiről.

Hogyan Law & More segíthetünk ebben, ezt elmagyarázzuk a mi oldalunkon vállalati ügyvéd cimre.