Mit jelent a bejegyzés a holland jog szerint?
A BV vagy NV a társasági okirat aláírásával jogi személyiséget szerez. A Polgári Törvénykönyv 2. könyve szabályozza mindkettőt, és ugyanez a könyv vonatkozik a szövetkezetekre, egyesületekre és alapítványokra is. A jogi személyiség az, ami elválasztja a társaság vagyonát az alapító vagyonától: a társaság pert indíthat és perelhető, tulajdonjoggal rendelkezhet, alkalmazottakat alkalmazhat és biztosítékot nyújthat, hitelezői pedig a saját vagyonához fordulhatnak, nem pedig a részvényesek vagyonához. Nem minden üzleti forma működik így. Az egyéni vállalkozó (eenmanszaak) és a közkereseti társaság (vennootschap onder firma) nem rendelkezik a vezetőjüktől elkülönülő jogi személyiséggel, és a tagok személyesen felelősek a vállalkozás adósságaiért, mindegyikük külön-külön, az egészre nézve. Ez a legfontosabb ok, amiért a vállalkozók egyéni vállalkozóból BV-vé válnak, jobban, mint bármely pénzügyi megfontolás. A bejegyzés szintén nyilvános aktus. A társaságot, annak igazgatóit, meghatalmazott képviselőit és végső haszonélvezőit bejegyzik, és az éves beszámolót benyújtják. A holland társasági jog korlátolt felelősséget vásárol az átláthatósággal együtt, és egy olyan vállalat, amely nem teljesíti az átláthatósági kötelezettségeket, gyorsan azt tapasztalja, hogy a felelősségbiztosítás ezzel együtt gyengül.Választás a BV, a NV és az alternatívák között
Néhány kivételével minden vállalkozás számára a BV a megfelelő forma. A holland társasági jog 2012-es rugalmasabbá tétele óta nincs minimális alaptőke, így a BV egy eurócentes jegyzett tőkével is bejegyezhető; a részvények eltérő szavazati és nyereségjogokkal járhatnak, és az alapszabály az alapítók közötti megállapodásokhoz igazítható. A részvények névre szólóak és közjegyzői okirattal kerülnek átruházásra, ami lehetővé teszi a részvényesi bázis ellenőrizhetőségét. A naamloze vennootschap (NV) egy nyilvánosan működő részvénytársaság, amely a tőzsdei bejegyzéshez szükséges, és amelyet nagyobb vállalkozások és szabályozott intézmények használnak. Legalább negyvenötezer eurós jegyzett tőkét ír elő, és a részvényekre és a közgyűlésekre vonatkozó szabályai kevésbé rugalmasak. Az NV kiválasztása ott, ahol egy BV tenné, költségekkel és formaságokkal jár, jogi haszon nélkül. A tőketársaságok mellett ott vannak a partnerségi formák, amelyeket akkor alkalmaznak, ha a résztvevők szándékosan vállalják a személyes felelősséget, vagy ha a szakmai gyakorlat megköveteli, valamint a szövetkezet (cooperatie), amely jogi személyiséggel rendelkezik, és a mezőgazdaságban, az energiaiparban és a közös vállalkozási struktúrákban használják. Az alapítványnak (stichting) nincsenek tagjai, és nonprofit célokra, valamint részvények kezelésére szolgáló alapítványon (stichting administratiekantoor) keresztül történő részvénytartásra használják, ami a családi vállalkozásokban a gazdasági jogok és az irányítás szétválasztásának gyakori módja. Egy Hollandiában jelenlévő külföldi vállalatnak további választási lehetőségei vannak: leányvállalat vagy fióktelep létrehozása. A fióktelep (nevenvestiging) be van jegyezve a cégnyilvántartásba, de nem önálló jogi személy, így a külföldi vállalat továbbra is felelős a fióktelep minden tevékenységéért. A leányvállalat (BV) viseli ezt a felelősséget. Az, hogy melyik a megfelelő, a tevékenység méretétől, a kockázati profiltól és a helyben megkötendő szerződésektől függ.Hogyan jegyeznek be egy holland BV-t?
A cégbejegyzést egy polgári jogi közjegyző végzi, akinek független törvényi szerepe van, és nem pusztán formalitás. A lépések megegyeznek a holland és a külföldi alapítók esetében. Először a közjegyző azonosítja az alapítókat, és amennyiben az alapító maga is egy cég, akkor feljebb viszi a láncot a mögöttük álló természetes személyekig. Ez a pénzmosás elleni jogszabályok értelmében kötelezettség, és ez a lépés határozza meg a folyamat időtartamát. A teljes, hitelesített és szükség esetén hitelesített dokumentáció előremozdítja az ügyeket; a hiányos dokumentáció megállítja azokat. Másodszor, elkészítik az alapszabályt. Ez meghatározza a társaság nevét, székhelyét és tevékenységi körét, az alaptőkét és a részvényosztályokat, az igazgatóság összetételét és hatásköreit, a képviseletre vonatkozó szabályokat, a részvények átruházási korlátozásait, valamint a közgyűlés lebonyolításának menetét. Ekkor kell átgondolni a holtpontra vonatkozó rendelkezéseket, a részvényátruházási mechanizmusokat és az esetleges felügyelőbizottságot, mivel az alapszabály későbbi módosításához újabb közjegyzői okirat szükséges. Harmadszor, aláírják az alapító okiratot. Azok az alapítók, akik nem tudnak részt venni, írásbeli meghatalmazás útján járhatnak el, így nincs szükség hollandiai utazásra. A társaság ettől a pillanattól kezdve létezik. Negyedszer, a közjegyző bejegyzi a céget a Kereskedelmi Kamara cégnyilvántartásába, az igazgatókkal és képviseleti jogkörükkel együtt. A végső haszonélvezőket a végső tulajdonosokat (UBO) nyilvántartják; mivel az Európai Unió Bírósága 2022. november 22-én hatályon kívül helyezte a nyilvános hozzáférést, a holland nyilvántartás az illetékes hatóságok és a jogos érdekkel rendelkező felek számára érhető el, nem pedig bárki számára, aki kérdezi. Egy létező, de még be nem jegyzett cég már eljárhat, de az igazgatók ekkor személyesen felelősek a céggel együtt az ebben az időszakban végrehajtott cselekményekért; ugyanez vonatkozik a már működő üzleti társaságokra is, ahogyan mi... útmutató a cégbejegyzés előtti felelősséghez magyarázza. Ez egy jó ok arra, hogy ne kezdjünk el kereskedni a regisztráció befejezése előtt.Mit véd a korlátolt felelősség, és mit nem?
A korlátolt felelősség azt jelenti, hogy a részvényes nem felelős a társaság tartozásaiért a részvényei után fizetendő összegen túl. Ez nem jelenti azt, hogy a társaság mögött álló embereket soha nem lehet elérni. A gyakorlatban folyamatosan három lehetséges megoldás merül fel. Az első a szerződéses: a bankok, a bérbeadók és a nagy beszállítók rendszeresen kérnek egy igazgatót vagy részvényest aláírásra vagy személyes garanciavállalásra, és egy optimista pillanatban adott garancia túléli a társaságot. A második az igazgatók felelőssége, amellyel a következő szakaszban foglalkozunk. A harmadik a szokásos károkozási jog, amely szerint az az igazgató vagy részvényes, aki személyesen jogellenesen jár el egy hitelezővel szemben, például olyan kötelezettségeket vállal, amelyek tudatában vannak annak, hogy a társaság nem tudja azokat teljesíteni, saját jogán felelősségre vonható. Egy kapcsolódó pont a csoportokat érinti. Az anyavállalat elvileg nem felelős leányvállalata tartozásaiért, de ez megváltozik, ha az anyavállalat a Polgári Törvénykönyv 2:403. cikke alapján közös felelősségi nyilatkozatot tett, amelyet gyakran azért tesznek, hogy a leányvállalatokat mentesítsék a saját beszámolóik benyújtása alól. Ez egy tudatosan megkötendő kompromisszum, ahelyett, hogy egy sablonstruktúrából örökölnénk.Igazgatók: kötelességek és személyes felelősség
Egy holland társaság igazgatója köteles megfelelően ellátni feladatát, és a Polgári Törvénykönyv 2:9. cikke értelmében felelősséggel tartozik a társasággal szemben a nem megfelelő teljesítésért, ahol súlyos kifogást lehet emelni ellene. Az igazgatók a társaság és a hozzá kapcsolódó vállalkozás érdekében járnak el, ami nem ugyanaz, mint a többségi részvényes utasításai szerint cselekedni. A kettő közötti feszültség visszatérő téma a holland társasági perekben, és ezt a témáról szóló cikkünkben is tárgyaljuk. részvényesi érdek és vállalati érdekCsőd esetén a kockázat nagyobb. A Polgári Törvénykönyv 2:248. cikke értelmében a vagyonkezelő felelősségre vonhatja a testületet a vagyonban keletkezett hiányért, amennyiben a testület nem megfelelően végezte el feladatát, és ez a mulasztás a csőd egyik fontos oka volt. Két mulasztást vitathatatlanul nem megfelelő gazdálkodásnak tekintenek: a nem megfelelő könyvelést és az éves beszámoló határidőre történő benyújtását. Ezekben az esetekben megállapítják a nem megfelelő gazdálkodást, és vélelmezni kell, hogy ez okozta a csődöt, így az igazgatóra marad az ellenkező bizonyítása. A késedelmes benyújtás tehát nem adminisztratív hiba; a bizonyítási terhet áthelyezi a legköltségesebb vitában, amellyel egy igazgató szembesülhet. Cikkünk a következőről: egy holland BV igazgatójának igazgatói felelőssége meghatározza, hogy mikor lépik át a küszöbértéket. Az osztalékfizetésekre saját szabályozás vonatkozik. Mielőtt egy BV osztalékot fizetne, részvénytőkét fizetne vissza vagy saját részvényeket vásárolna, az igazgatótanácsnak jóvá kell hagynia a kifizetést, és meg kell tagadnia azt, ha tudja vagy előre kell látnia, hogy a társaság nem lesz képes továbbra is fizetni az esedékessé váló tartozásait. Ez a Polgári Törvénykönyv 2:216. cikkében foglalt osztalékfizetési teszt, és az igazgatók, akik jóváhagynak egy olyan kifizetést, amely ezt nem teszi meg, személyesen felelősek a hiányért, akárcsak a részvényesek, akik tudták. A részvényesek közötti vitákra saját eljárások vonatkoznak. A vizsgálati eljárás a Vállalkozói Kamara előtt (Ondernemingskamer) a Amsterdam A Fellebbviteli Bíróság lehetővé teszi a társaság politikájának és ügyeinek kivizsgálását, valamint ideiglenes intézkedéseket, például egy igazgató felfüggesztését vagy a részvények letétkezelőnek történő átruházását. A törvényes vitarendezési rendszert, amelynek keretében a részvényes kötelezhető részvények átruházására, vagy a társaságot azok átvételére, a 2025. január 1-je óta hatályos jogszabályok korszerűsítették.Mi történik az okirat aláírása után?
A bejegyzés egy állandó megfelelési ritmus kezdete, és ennek nagy része inkább jogi, mint pénzügyi jellegű. Az igazgatótanács elkészíti az éves beszámolót, a közgyűlés pedig elfogadja azt; a beszámolót legkésőbb a pénzügyi év végétől számított tizenkét hónapon belül be kell nyújtani a cégnyilvántartásba. A vállalat mérete határozza meg, hogy mennyi információt kell közzétenni, és hogy szükséges-e könyvvizsgálat. Az igazgatók, a képviseleti jogkörök, a cím vagy a végső tényleges tulajdonosok változását haladéktalanul be kell jelenteni a cégnyilvántartásba. A részvényesi és az igazgatótanácsi határozatokat nyilvántartásba kell venni, a részvényátruházásokat közjegyzőnek kell alávetni, és részvényesi nyilvántartást kell vezetni. Amennyiben a vállalat alkalmazottakat alkalmaz, a munkajogi kötelezettségek azonnal bekövetkeznek, és az üzemi tanács kötelezővé válik, ha a vállalat ötven vagy több alkalmazottat foglalkoztat. A személyes adatokat feldolgozó vállalatok az első naptól kezdve a GDPR hatálya alá tartoznak, és a szabályozott vagy kritikus ágazatokban működő vállalatok ágazatspecifikus kötelezettségekkel szembesülhetnek, például a Cyberbeveiligingswet, a NIS2 irányelv hollandiai végrehajtása szerinti regisztrációs és incidensjelentési kötelezettségekkel, amely 2026. augusztus 15. óta hatályos. A vállalat megszüntetésének saját szabályai vannak. Egy vagyonnal nem rendelkező társaságot részvényesi határozattal fel lehet szüntetni turboliquidatie útján, de a kritérium a vagyon hiánya, nem pedig az adósságok hiánya, és az igazgatótanácsnak pénzügyi beszámolót kell benyújtania, és tájékoztatnia kell a hitelezőket. Amennyiben vannak vagyonok, hivatalos felszámolás következik.Gyakori hibák külföldről történő bejegyzéskor
A külföldi alapítók ugyanazokkal a problémákkal szembesülnek, és mindegyik elkerülhető. Az első az, hogy a társasági szerződést sablonként kezelik. Egy szabványos társasági szerződés egyetlen részvényes esetében működik, és abban a pillanatban kudarcot vall, amikor kettő van, mert semmi hasznosat nem mond a patthelyzetről, a kilépésről, az értékelésről vagy arról, hogy mi történik, ha egy alapító távozik. A szokásos megoldás az alapszabály melletti részvényesi megállapodás, és a két dokumentumnak összhangban kell lennie. A második az azonosítási folyamat alábecsülése. A közjegyző és a bank is elvégzi a saját ellenőrzéseit a pénzmosás elleni szabályok alapján, és egy olyan struktúra dokumentálása, amelyben több joghatóságban holdingtársaságok működnek, időbe telik. A folyamat korai megkezdése hetekig, sőt hónapokig is eltarthat. A harmadik az a feltételezés, hogy a bejegyzés megoldja a lényegi kérdéseket. Egy szolgáltatási címen bejegyzett társaság, amelynek nincs helyi döntéshozatala és helyi alkalmazottai, holland jogi személyként elismerhető, és mégsem kezelik hollandul más célokra, a szabályozási engedélyektől kezdve az alkalmazottak tartózkodási kérelméig. Amennyiben a cél egy valódi európai telephely, a megállapodásoknak ezt kell tükrözniük. A negyedik a szerződések aláírása, mielőtt a társaság létrejönne, vagy mielőtt az aláíró felhatalmazást kapna. Ellenőrizze a cégkivonatot, hogy az igazgatók hogyan kötelezhetik el magukat a cég nevében: egy közös hatáskörrel rendelkező igazgató, aki egyedül írja alá a céget, olyan hibát teremt, amelyre a másik fél később hivatkozhat.Mit kell elintézni, mielőtt közjegyzőhöz fordulna?
Döntse el, hogy kik a részvényesek és milyen arányban, valamint hogy a részvényeket közvetlenül vagy magán holdingtársaságon keresztül birtokolják-e. Döntse el, hogy ki lesz az igazgató, és hogy egyénileg vagy közösen jár-e el. Az alapítók közötti megállapodásokat az okirat aláírása előtt, ne pedig utána állapodja meg: hozzájárulás, jogosultságszerzés, átruházási korlátozások, versenytilalmi rendelkezések, valamint az alapítók kilépésének mechanizmusa. Válasszon nevet, és ellenőrizze a cégjegyzékben és a Benelux védjegynyilvántartásban az összeférhetetlenséget. Gyűjtse össze a tulajdonosi lánc minden tagjának személyazonosító okmányait. Ha egy meglévő vállalkozást BV-vé alakít át, külön foglalkozzon a szerződések, a szellemi tulajdon és az alkalmazottak átruházásával. A szerződések nem maguktól költöznek át, és gyakran szükség van a másik fél hozzájárulására; a szellemi tulajdont írásban kell átruházni; és ha egy meglévő vállalkozást átruháznak, az alkalmazottak a törvény erejénél fogva, a feltételeik változatlanul hagyásával átruházhatók. Law and More holland és nemzetközi alapítókat lát el tanácsokkal a jogi személy kiválasztásában, az alapszabályban, a részvényesi megállapodásokban, az igazgatósági struktúrákban és a bejegyzést követő vállalatirányításban, valamint együttműködik a közjegyzővel és az adózási oldalon az Ön adótanácsadójával. Ha holland jogi személy létrehozását fontolgatja, a mi... társasági jogi csapat átbeszéljük veled a struktúrát, mielőtt bármit is aláírnánk.Gyakran Ismételt Kérdések
Milyen előnyei vannak egy vállalkozás hollandiai bejegyzésének?
A főbb jogi előnyök a következők: a BV vagy NV különálló jogi személy, így a részvényesek csak azt kockáztatják, amit a részvényeikért be kell fizetniük, a BV nem ír elő minimális alaptőkét és a részvényesek vagy igazgatók számára nem szükséges hollandiai tartózkodási engedélyt, valamint a társaságot közjegyző is bejegyeztetheti, szükség esetén meghatalmazás útján, miután a személyazonosság-ellenőrzések befejeződtek.
Milyen típusú jogi struktúrák állnak rendelkezésre Hollandiában történő bejegyzéshez?
Hollandiában a főbb bejegyzési lehetőségek közé tartozik a Besloten Vennootschap (BV), egy korlátolt felelősségű zártkörűen működő társaság, és a Naamloze Vennootschap (NV), egy nyilvánosan működő részvénytársaság, valamint a különféle jogi jellemzőkkel rendelkező partnerségi struktúrák.
Milyen szabályozási megfelelési követelmények vonatkoznak a hollandiai bejegyzésre?
Egy hollandiai vállalkozás bejegyzéséhez számos szabványnak kell megfelelni, például regisztrálni a Holland Kereskedelmi Kamaránál, vezetni a vállalati nyilvántartásokat, elkészíteni az éves pénzügyi kimutatásokat, valamint betartani az adóbevallási kötelezettségeket és a vállalatirányítási szabványokat.
Hogyan előnyös a hollandiai adórendszer a bejegyzett vállalkozások számára?
A társasági adókulcsok, a sávok és a kedvezmények, mint például a részesedési adókedvezmény, évről évre változnak, és a választott struktúrától függenek, ezért a cikkekben idézett adatok gyorsan elavulnak. Mielőtt eldöntené, melyik struktúráról van szó, kérje ki az adózási szempontokat egy holland adótanácsadótól, és tartsa összhangban a jogi és a fiskális elemzést.
